[기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) 2021-06-17 17:57:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210617000346
| 2021년 06월 17일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서/거래소 신고의무 사항(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 06월 02일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2.양도내역 | 계약종료에 따른 변경 | 양도주식수(주):2,100,840 | 양도주식수(주):1,420,840 양도금액(원)(A):20,289,595,200 총자산(원)(B):62,033,756,276 총자산대비(%)(A/B): 32.71 자기자본(원)(C):32,403,829,319 자기자본대비(%)(A/C):62.61 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.양도후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주):2,450,620 지분비율(%):20.69 | 소유주식수(주):2,780,620 지분비율(%):23.47 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6.거래상대방 | 주식회사 수수팬트리 외 8인 | 주식회사 수수팬트리 외 4인 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7.거래대금지급 | -콜옵션 행사에 따른 거래대금지급 일정은 다음과 같습니다. (1) 1차 양수도대금: 5,000,000,000원(2021년 06월 02일) (2) 2차 양수도대금: 9,577,595,200원(2021년 06월 15일) (3) 3차 양수도대금 : 5,712,000,000원(2021년 06월 16일) (4) 4차 양수도대금:9,710,400,000원(2021년 06월 17일) | -그러나, 2021년 6월 17일 양수인 중 서성은 외 3인이 68만주에 대한 콜옵션 권리 행사를 포기함에 따라 총 1,420,840주에 대해서만 권리 행사가 되었습니다. -콜옵션 행사에 따른 거래대금지급 일정은 다음과 같습니다. (1) 1차 양수도대금: 5,000,000,000원(2021년 06월 02일) (2) 2차 양수도대금: 9,577,595,200원(2021년 06월 15일) (3) 3차 양수도대금 : 5,712,000,000원(2021년 06월 16일) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12.기타 투자판단과 관련한 중요사항 5) 거래상대방에 관한 사항 |
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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 6월 2 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 | |
| 대 표 이 사 : | 배 준 오 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 성동구 독서당로 39길 37-37,302호 (옥수동, 루하우스) | |
| (전 화) 02-2299-8089 | ||
| (홈페이지)http://www.studiosantaent.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 배 준 오 |
| (전 화) 02-2299-8089 | ||
| 1. 발행회사 | 회사명 | (주)넥스턴바이오사이언스 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 송명석,이정찬 | ||
| 자본금(원) | 5,923,260,000 | 회사와 관계 | 최대주주 | ||
| 발행주식 총수(주) | 11,846,520 | 주요사업 | 공작기계 제작 및 수리 | ||
| 2. 양도내역 | 양도주식수(주) | 1,420,840 | |||
| 양도금액(원)(A) | 20,289,595,200 | ||||
| 총자산(원)(B) | 62,033,756,276 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 32.71 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 32,403,829,319 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 62.61 | ||||
| 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 2,780,620 | |||
| 지분비율(%) | 23.47 | ||||
| 4. 양도목적 | 타법인 주식 처분을 통한 단기차입금 상환 | ||||
| 5. 양도예정일자 | 2021년 06월 17일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 주식회사 수수팬트리 외 4인 -거래 상대방에 관한 상세 사항은 하기 '12. 기타투자판단과 관련한 중요사항 중 (5) 거래상대방에 관한 사항을 참고해 주시기 바랍니다. | |||
| 자본금(원) | 150,000,000 | ||||
| 주요사업 | 경영자문 컨설팅업 | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 강남구 선릉로 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | -당사는 단기차입 시, 12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 콜옵션 상세내용에 기재되어있는 제이제이(JJ)인베스트 대부(이하 "채권자")와 채권자가 지정하는 자에게 채무자인주식회사 스튜디오산타클로스엔터테인먼트가 보유하고있는 대상회사 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 "콜옵션")를 부여하였습니다. -따라서, 당사는 채권자의 콜옵션 행사로 '상기 6.거래상대방'에게 계약내용에 근거하여 총 2,100,840주를 주당 14,280원에 처분하기로 하였습니다. -그러나, 2021년 6월 17일 양수인 중 서성은 외 3인이 68만주에 대한 콜옵션 권리 행사를 포기함에 따라 총 1,420,840주에 대해서만 권리 행사가 되었습니다. - 콜옵션 행사에 따른 거래대금지급 일정은 다음과 같습니다. (1) 1차 양수도대금 : 5,000,000,000원 (2021년 06월 02일) (2) 2차 양수도대금: 9,577,595,200원(2021년 06월 15일) (3) 3차 양수도대금 : 5,712,000,000원(2021년 06월 16일) | ||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성되었음. 2. 사유 : 출자증권(지분)을 양도함에 있어 동 양도가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료로 제시 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼화회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2021년 05월 14일 ~ 2021년 06월 02일 | ||||
| 외부평가 의견 | " 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항" 에서 규정하고 있는 기준주가 평가방법을 적용하여 평가한 평가대상회사의 양도일을 기준으로 한 1주당 기준주가는 16,290원이며, 30%의 할인 및 할증률을 적용한 주당 평가액은 최소 11,403원에서 최대 21,177원으로 산정되었으며, 양도가액 결정일을 기준으로 한 1주당 기준주가는 18,027원이며, 30%의 할인 및 할증률을 적용한 주당 평가액은 최소 12,619원에서 최대 23,435원으로 산정되었습니다. 따라서, 귀사의 양도가액인 1주당 14,280원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2021년 06월 02일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수'는 주요사항보고서 제출일 현재 기준입니다.
2) 상기 '2. 양도내역'의 총자산은 당사의 최근 사업연도(2020년)말 연결 재무제표 기준이며, 자기자본은 2020년말 연결 재무제표 기준에서 제출사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다.
3) 상기 '5. 양도예정일자'는 상기 타법인 주식 및 출자증권 양도결정' 거래의 종료일을 의미합니다.
4) 기타 상세한 내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고해 주시기 바랍니다.
5) 거래상대방에 관한 사항
| 양수인 | 주식수(주) | 지분율(%) | 양도금액(원) | 계약이행일 |
| 주식회사 수수팬트리 | 140,056 | 1.18 | 2,000,000,000 | 2021년 06월 02일 |
| 460,784 | 3.89 | 6,579,995,200 | 2021년 06월 15일 | |
| 이용현 | 210,084 | 1.77 | 3,000,000,000 | 2021년 06월 02일 |
| 9,916 | 0.08 | 141,600,000 | 2021년 06월 15일 | |
| 이성완 | 200,000 | 1.69 | 2,856,000,000 | 2021년 06월 15일 |
| 손대환 | 200,000 | 1.69 | 2,856,000,000 | 2021년 06월 17일 |
| 이미화 | 200,000 | 1.69 | 2,856,000,000 | 2021년 06월 17일 |
| 합계 | 1,420,840 | 11.99 | 20,289,595,200 | - |
6) 2021년 6월 17일 서성은 외 3인은 68만주 콜옵션 권리에 대한 행사를 포기하였습니다. 따라서 금일 현재 총 행사수량은 1,420,840주이며 지분비율은 11.99%입니다.
○ 콜옵션 세부내용
1. 제이제이(JJ)인베스트 대부(이하 "채권자")
2. 주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트(이하 "채무자")
1) 콜옵션(Call-Option)의 부여
-채무자는 채권자가 지정하는 자(이하 총칭하여 "콜옵션 권리자")에게 일정기간 동안 채무자가 보유하고 있는 대상회사 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 "콜옵션")를 부여한다. 콜옵션 대상주식은 채무자가 보유하고 있는 대상회사의 발행주식으로 하고, 그 수량은 [2,100,840주]로 정한다. 그러나 2021년 6월 17일 서성은 외 3인이 콜옵션 68만주에 대한 권리를 포기함에 따라 그 수량은 [1,420,840주]로 변경되었습니다.
2) 채권자가 지정한 콜옵션 권리자 및 수량
| 콜옵션 권리자 | 주식수(주) | 지분율(%) | 1주당 금액(원) | 양도금액(원) |
| 주식회사 수수팬트리 | 600,840 | 5.07 | 14,280 | 8,579,995,200 |
| 이용현 | 220,000 | 1.85 | 14,280 | 3,141,600,000 |
| 이성완 | 200,000 | 1.69 | 14,280 | 2,856,000,000 |
| 손대환 | 200,000 | 1.69 | 14,280 | 2,856,000,000 |
| 이미화 | 200,000 | 1.69 | 14,280 | 2,856,000,000 |
| 합계 | 1,420,840 | 11.99 | - | 20,289,595,200 |
3) 콜옵션 행사가격
- 주식 1주당 14,280원
4) 콜옵션 행사기간
- 2021년 05월 22일~2021년 06월 21일
※ 관련공시 : 20210323_단기차입금 증가결졍
20210324_[기재정정]단기차입금 증가결정
20210422_[기재정정]단기차입금 증가결정
20210521_[기재정정]단기차입금 증가결정
20210602_[기재정정]단기차입금 증가결정
20210602_주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)
20210615_주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)
20210616_주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 99,351 | 2,583 | 96,768 | 5,923 | 9,685 | -2,436 | 적정 | 이정회계법인 |
| 전년도 | 105,170 | 5,011 | 100,159 | 5,923 | 32,447 | 5,758 | 적정 | 이정회계법인 |
| 전전년도 | 113,520 | 18,007 | 95,513 | 5,923 | 26,650 | 5,549 | 적정 | 이정회계법인 |
※ 상기 발행회사의 요약재무상황은 모두 개별재무제표 기준입니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210617000346
