합병등종료보고서 (자산양수도) 2021-06-18 16:48:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210618000362
| (자 산 양 수 도) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2021년 6월 18일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 |
| 대 표 이 사 : | 배 준 오 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 성동구 독서당로 39길 37-37,302호 (옥수동, 루하우스) |
| (전 화) 02-2299-8089 | |
| (홈페이지) http://www.studiosantaent.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 배 준 오 |
| (전 화) 02-2299-8089 | |
본 종료보고서는 2021년 06월 02일자 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)에 관한 사항입니다. 당사와 양도인간에 체결된 계약의 이행에 관한 사항으로 보고일 현재 계약의 이행이 종료되었음을 보고합니다.
1. 자산 양수도 내역 및 금액
| 구 분 | 내 용 |
| 양수도 대상자산 | (주)넥스턴바이오사이언스 기명식 보통주 1,420,840주 |
| 양도가격 | 1주당 14,280원 |
| 양도인 | 주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 |
| 양수인 | (주)수수팬트리 외 4인 |
| 양수도가액 | 20,289,595,200원 |
주1) 당사(이하 "채무자")는 양수도 대상자산이 되는 (주)넥스턴바이오사이언스(이하 "대상회사 주식")의 경영권 인수대금 중 잔금 마련을 위해 제이제이(JJ)인베스트대부(이하 "채권자")로부터 300억을 단기차입하였습니다. 이와 관련하여 채무자는 채권자가 지정하는자에게 채무자가 보유하고 있는 대상회사 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 "콜옵션")를 부여하였습니다.
주2) 2021년 06월 02일 당사는 채권자가 지정한 (주)수수팬트리 외 1인의 콜옵션 행사로 총1,420,840주 중 일부인 350,140주를 아래와 같이 처분하였습니다.
| 양수인 | 주식수(주) | 지분율(%) | 양도금액(원) | 계약이행일 |
| 주식회사 수수팬트리 | 140,056 | 1.18 | 2,000,000,000 | 2021년 06월 02일 |
| 이용현 | 210,084 | 1.77 | 3,000,000,000 | 2021년 06월 02일 |
| 합계 | 350,140 | 2.95 | 5,000,000,000 | - |
※계약이행일은 주식처분에 따른 주식출고일입니다.
주3) 2021년 06월 15일 당사는 채권자가 지정한 (주)수수팬트리 외 2인의 콜옵션 행사로 1,420,840주 중 6월 2일 행사분을 제외하고 670,700주를 아래와 같이 처분하였습니다.
| 양수인 | 주식수(주) | 지분율(%) | 양도금액(원) | 계약이행일 |
| 주식회사 수수팬트리 | 460,784 | 3.89 | 6,579,995,200 | 2021년 06월 15일 |
| 이용현 | 9,916 | 0.08 | 141,600,000 | 2021년 06월 15일 |
| 이성완 | 200,000 | 1.69 | 2,856,000,000 | 2021년 06월 15일 |
| 합계 | 670,700 | 5.66 | 9,577,595,200 | - |
※계약이행일은 주식처분에 따른 주식출고일입니다.
주4) 2021년 06월 17일 당사는 채권자가 지정한 손대환 외 1인의 콜옵션 행사로 1,420,840주 중 6월 15일 행사분을 제외하고 400,000주를 아래와 같이 처분하였습니다.
| 양수인 | 주식수(주) | 지분율(%) | 양도금액(원) | 계약이행일 |
| 손대환 | 200,000 | 1.69 | 2,856,000,000 | 2021년 06월 17일 |
| 이미화 | 200,000 | 1.69 | 2,856,000,000 | 2021년 06월 17일 |
| 합계 | 400,000 | 3.38 | 5,712,000,000 | - |
※계약이행일은 주식처분에 따른 주식출고일입니다.
주4) 2021년 6월 17일 양수인 중 서성은 외 3인이 68만주에 대한 콜옵션 권리 행사를 포기함에 따라 총 1,420,840주에 대해서만 권리행사가 되었으며 지분비율은 11.99%입니다.
※ 관련공시 :
20210323_단기차입금 증가결졍
20210324_[기재정정]단기차입금 증가결정
20210422_[기재정정]단기차입금 증가결정
20210521_[기재정정]단기차입금 증가결정
20210602_[기재정정]단기차입금 증가결정
20210602_주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권양도결정)
20210615_주요사항보고서 정정(타법인주식 및 출자증권양도결정)
20210616_주요사항보고서 정정(타법인주식 및 출자증권양도결정)
20210617_주요사항보고서 정정(타법인주식 및 출자증권양도결정)
2. 주요 진행일정
| 구 분 | 일 자 | 비 고 |
| 외부평가기간 | 2021년 05월 14일 ~ 2021년 06월 02일 | 삼화회계법인 |
| 이사회결의일 | 2021년 06월 02일 | - |
| 자산양수도 계약체결일 | 2021년 06월 02일 | - |
| 주요사항보고서 제출일 | 2021년 06월 02일 | - |
| 대금 지급일 | 2021년 06월 02일(1차) 2021년 06월 15일(2차) 2021년 06월 16일(3차) | - |
| 자산양수도 종료일 | 2021년 06월 17일 | - |
- 해당사항 없음
- 해당사항 없음
- 해당사항 없음
- 해당사항 없음
- 해당사항 없음
(단위 : 백만원)
| 구 분 | 자산양수도 전 | 증가(감소) | 자산양수도 후 |
| 자산 | |||
| 유동자산 | 24,413 | 129 | 24,542 |
| 비유동자산 | 36,223 | 30,961 | 67,184 |
| 매각예정자산 | 1,397 | 8,315 | 9,712 |
| 자산총계 | 62,033 | 39,405 | 101,438 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 29,154 | 40,542 | 69,696 |
| 비유동부채 | 476 | 370 | 846 |
| 부채총계 | 29,630 | 40,912 | 70,542 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 2,945 | - | 2,945 |
| 자본잉여금 | 52,664 | - | 52,664 |
| 기타자본 | 155 | 377 | 532 |
| 기타포괄손익누계액 | (128) | 10 | (118) |
| 이익잉여금(결손금) | (22,606) | (2,521) | (25,127) |
| 비지배지분 | (627) | 627 | - |
| 자본총계 | 32,403 | (1,507) | 30,896 |
| 부채및자본총계 | 62,033 | 39,405 | 101,438 |
주1) 상기 '자산양수도 전' 요약재무정보는 2020년 12월 31일 기준 K-IFRS에 의해 작성된 연결재무제표상 금액입니다.
주2) 상기 '자산양수도 후' 재무정보는 본 자산 양수도와 관련한 금액 및 2021년 1월~5월까지 결산을 반영한 내역입니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210618000362
