출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230619000206

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하	2023년      06월     19일
회       사       명 :	주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트
대   표     이   사 :	배 준 오
본  점  소  재  지 :	서울특별시 성동구 독서당로 39길 37-37,302호 (옥수동, 루하우스)
	(전  화) 02-2299-8089
	(홈페이지) http://www.studiosantaent.com
작  성  책  임  자 :	(직  책) 대표이사             (성  명) 배 준 오
	(전  화) 02-2299-8089

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분	기업규모	업종구분
코스닥	중소기업	창작, 예술 및 여가관련 서비스업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분	발행총액	비고
기타	16,711,249,000	주주배정 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일
구주주 청약 (초과청약 포함)	2023년 06월 14일	2023년 06월 15일	2023년 06월 19일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비  고
-	-	-	-	-
계	-	-	-	-

주) 유진투자증권(주)는 금번 (주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 주주배정증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구  분	최초 배정		청약 현황				최종 배정 현황
	수량	비율	건수	수량	금액	비율	건수	수량	금액	비율
구주주(신주인수권증서)	65,000,000	100	10,209	29,421,570	14,710,785,000	88.03	10,209	29,421,570	14,710,785,000	88.03
구주주(초과청약)	-	-	8,085	4,000,928	2,000,464,000	11.97	8,085	4,000,928	2,000,464,000	11.97
계	65,000,000	100	18,294	33,422,498	16,711,249,000	100	18,294	33,422,498	16,711,249,000	100

주1)	초과청약 배정 후 발생한 실권주 31,577,502주는 미발행 처리합니다.

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식	-	-	-
비례방식	-	-	-
계	-	-	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간	국내 기관투자자								외국 기관투자자				합계
	운용사 (집합)		투자매매ㆍ 중개업자		연기금,운용사(고유)은행,보험		기타		거래 실적 유		거래 실적 무
	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
미확약	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	소유주식수 및 지분율		소유주식수 및 지분율
		증자 전		증자 후
		주식수	지분율	주식수	지분율
(주)에스엘에너지	최대주주	8,180,585	12.57%	11,180,585	11.35%
최대주주 및 특수관계인 소계		8,180,585	12.57%	11,180,585	11.35%

주1) 증자 전 발행주식총수 : 65,054,688주 주2) 증자 후 발행주식총수 : 98,477,186주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2023년 06월 29일(목)

※ 상기 일정은 유관기관과의 업무 진행에 따라 변경될 수 있습니다.

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분	일 자	공고방법
신주발행(신주배정기준일)의 공고	2023년 02월 16일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.studiosantaent.com)
모집 또는 매출가액 확정의 공고	2023년 06월 12일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.studiosantaent.com)

2. 증권신고서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 →  http://dart.fss.or.kr

나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명
2023년 02월 28일	증권신고서(지분증권)
2023년 04월 14일	[기재정정]증권신고서(지분증권)
2023년 04월 21일	[기재정정]증권신고서(지분증권)
2023년 05월 04일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
2023년 05월 17일	[기재정정]증권신고서(지분증권)
2023년 06월 12일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

3. 투자설명서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 →  http://dart.fss.or.kr

나. 서면문서 :

(주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 → 서울특별시 성동구 독서당로 39길 37-37,302호

유진투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24

다. 투자설명서 제출일 : 

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명
2023년 05월 04일	투자설명서(지분증권)
2023년 05월 30일	[기재정정] 투자설명서(지분증권)
2023년 06월 12일	[기재정정] 투자설명서(지분증권)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분	주식 구분	신고서상 발행예정총액	실제 조달금액			비고
			발행가액	수 량	발행총액
모집	보통주	32,500,000,000	500	33,422,498	16,711,249,000	-
	계	32,500,000,000	500	33,422,498	16,711,249,000	-
매출	-	-	-	-	-	-
	계	-	-	-	-	-
총  계		32,500,000,000	500	33,422,498	16,711,249,000	-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금	영업양수 자금	운영자금	채무상환 자금	타법인증권 취득자금	기타	계
-	-	6,300,000,000	9,100,000,000	1,311,249,000	-	16,711,249,000

공모금액이 당초 계획한 금액에 미달하여, 당사는 기존에 계획한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 예정입니다.

※ 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구 분	세부내역	내용	사용(예정)시기	금액	우선순위
채무상환자금	단기차입금 상환	상상인저축은행 단기차입금	2023년 3분기 ~ 2023년 4분기	9,100	1순위
운영자금	영화 배급	영화 배급비용	2023년 4분기 ~ 2023년 4분기	1,000	2순위
	드라마 제작	드라마 <가스라이팅> 제작비용	2023년 3분기	3,000
	판권 구입	판권 구입비용	2023년 3분기	2,300
타법인증권취득자금	(주)열해당 지분취득	리조트 사업	2023년 3분기 ~ 2023년 4분기	1,311	3순위
합 계				16,711	-

상기 내역은 공시서류 제출 전일 기준으로 작성한 내용으로서 향후 실제 자금 집행 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 소폭 변경될 수 있습니다. 이와 관련하여 상기한 자금사용 목적 외에 타 용도로 사용 시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 자금 조달로부터 사용시기까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

(1) 채무상환자금

금번 유상증자로 조달된 자금은 당사의 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 차입금상환자금으로 사용할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 차입금 상환을 통해 당사의 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다. 자금사용의 상세 내역은 아래와 같습니다.

[단기차입금 상세 현황]
(기준일: 공시서류 제출 전일)	(단위: 백만원)

차입처	조 건(담보, 무담보)	내 역	최초 대여일	만 기	이자율	잔액	이자비용	상환예정금액	우선순위
상상인저축은행	담보	상장주식 (주1)	2023-04-26	2023-10-26	11.00%	9,000	100	9,100	1순위
소 계						9,000	100	9,100	-

출처:	당사 제공
(주1)	(주)넥스턴바이오사이언스 보통주 4,501,860주

금번 자금조달을 통하여 조달된 자금은 상기와 같이 단기차입금 91억원을 상환하는데 집행할 계획입니다. 계획한 자금조달 시기 지연 및 상환 자금 부족의 경우 보유현금을 통하여 상환하거나 상환 만기를 연장할 계획입니다.

(2) 운영자금

당사는 콘텐츠 제작 및 투자배급 사업을 영위하고 있으며, 영화배급에 필요한 자금으로 약 10억원이 사용될 예정입니다. 이후로는 계획되어 있는 JTBC 드라마 <가스라이팅(가제)> 콘텐츠 제작에 30억원이 소요될 예정입니다. 그 외, 판권구입비용으로 23억원을 계획하고 있습니다.

당사의 운영자금 상세 내역은 다음과 같습니다.

[운영자금 사용 상세 내역]

(단위: 백만원)

사업부	사용내역	사용시기	사용예정금액
콘텐츠제작사업부	영화 배급	2023년 3분기 ~ 2023년 4분기	1,000
	드라마 <가스라이팅> 제작	2023년 3분기	3,000
	소  계	-	4,000
투자배급사업부	판권 구입	2023년 3분기	2,300
	소  계	-	2,300
합   계		-	6,300

출처:

당사 제공

[영화 배급]
영화배급은 극장판권을 확보 후 개봉을 진행하는 업무로써 판권 확보, 옥외광고 및 프로모션, 시사회 등 홍보, 마케팅을 위한 비용입니다. 당사는 영화배급에 필요한 자금으로 약 10억원이 사용될 예정으로, 2023년 3분기~4분기 동안 한국영화 및 외국영화, 애니메이션 등 최소 6개 작품 영화개봉을 목적으로 사용될 예정입니다.

[영화 배급 자금사용예정 상세내용]

(단위: 백만원)

사용시기	내역	사용금액	세부지출계획 (항목별)	세부사용시기	금액
2023년 3분기	한국영화 1편 (1억원)	100	판권확보	2023-06-30	80
			옥외광고	2023-07-31	10
			프로모션	2023-07-31	5
			시사회 등 홍보	2023-07-31	5
	외국영화 2편 (4억원)	400	판권확보	2023-06-30	300
			옥외광고	2023-06-30	60
			프로모션	2023-06-30	20
			시사회 등 홍보	2023-06-30	20
	외국영화 1편 (2억원),	200	판권확보	2023-06-30	150
			옥외광고	2023-08-31	30
			프로모션	2023-08-31	10
			시사회 등 홍보	2023-08-31	10
	외국 애니메이션 1편 (2억원)	200	판권확보	2023-06-30	150
			옥외광고	2023-07-31	30
			프로모션	2023-07-31	10
			시사회 등 홍보	2023-07-31	10
2023년 4분기	한국영화 1편 (1억원)	100	판권확보	2023-09-30	80
			옥외광고	2023-10-30	10
			프로모션	2023-10-30	5
			시사회 등 홍보	2023-10-30	5

출처:

당사 제공

[드라마 <가스라이팅> 제작]
당사는 2023년 콘텐츠 제작으로 JPX스튜디오와 공동으로 드라마 컨텐츠 제작투자를 기획하고 있습니다. 드라마 <가스라이팅> 2023년 말 JTBC편성을 예정으로 하는 드라마컨텐츠로 출연자 계약 및 초기 제작에 필요한 자금에 대하여 2023년 3분기 동안 30억원을 집행 예정입니다.  

[드라마 <가스라이팅> 제작 자금사용예정 상세내용]

사용시기	내역	사용금액	세부지출계획(항목별)	세부사용시기	금액
2023년 3분기	드라마 <가스라이팅>	3,000	기획개발(작가료 등)	6월말~7월초	1,000
			프리프로덕션(출연자, 감독 등 계약)	8월초	1,000
			프로덕션(촬영비 등)	8월말	500
			포스트프로덕션(후반작업 등)	9월말	500

출처:

당사 제공

[판권 구입]
부가판권관련하여 극장판권을 제외한 IPTV, OTT, 위성, 인터넷, 모바일, 웹하드, TV 채널 등 플랫폼에 유통하기 위한 영화(애니매에션)및 부가판권을 구입할 예정입니다. 한국영화 및 외국영화 부가판권 확보를 위하여 2023년 3분기 동안 외국영화 및 한국영화 등의 판권 구입 용도로 총 23억원을 사용할 예정입니다.

[판권 구입 자금사용예정 상세내용]

(단위: 백만원)

사용시기	내역	사용금액	세부지출계획 (항목별)	세부사용시기	금액
2023년 3분기	외국영화 30편, 한국영화 1~3편	2,300	판권확보	2023-06-30 2023-07-31 2023-08-31	1,000 1,000 200

출처:

당사 제공

당사는 상기 계획과 같이 운영자금을 사용하고자 하나 사업계획의 변동 등으로, 상기 기재된 자금사용 목적 외에 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

(3) 타법인 증권 취득자금

당사는 리조트 사업을 영위하기 위해 주도 애월읍 인근 지역에 리조트개발사업권을 가진 (주)열해당을 인수하였습니다. 

(주)열해당은 호텔&리조트를 개발하기 위한 67,000평의 토지를 보유한 법인이며, 현재 토목공사가 80% 이상 완료되어 있는 상태로, 리조트 사업 진행경과(공사대금, 호텔·건설사 유치현황·계획 등)는 다음과 같습니다.

(주)열해당의 제주특별자치도로부터 승인받은 열해당리조트 개발사업 시행승인에 대해 현재 전체 변경과 변경에 따른 인허가 절차를 진행하고 있으며, 금년 4월 초순 경 개발사업 시행승인 변경내용을 제주특별자치도에 접수할 예정입니다. (주)열해당은 당초 자체적으로 분양하려던 휴양콘도미니엄을 전면 개편하여 호텔과 휴양콘도미니엄으로, 뮤지엄 & 키즈카페를 스파 & 휘트니스 및 뮤지엄으로 변경하여 수익성을 극대화를 꾀하려고 계획을 수정 중 입니다. 그로 인해 공사 규모가 배가되어 공사비가 대략 1,600억 원으로 추정하고 그에 따른 PF와 시공과 관련하여 공사비 조달은 한양증권과 협의하고 있으며, 리조트 건설공사는 금호건설과 협의하고 있습니다. 또한 호텔 및 콘도미니엄 운영에 대해서는 싱가포르에 본사를 두고 세계 곳곳에 호텔을 운영하는 세계적인 브랜드인 반얀트리 호텔과 호텔 운영에 대한 계약을 목전에 두고 있습니다. (주)열해당에서는 향후 2023년 4월 중 열해당리조트 사업 시행승인 변경을 제주특별자치도에 요청할 예정이며, 그 사업 시행승인 변경을 금년 9월 중에 승인받고, 건축심의 및 건축허가를 2024년 1분기 이내에 끝내고 2024년 3월 분양을 목표로 진행하고 있습니다.

한편, (주)열해당의 자금조달 현황은 하기와 같습니다.

[(주)열해당 자금조달 현황]

(단위: 백만원)

날짜	공시	금액	취득주식	보유주식수	발행주식총수	지분율	비고
2022-11-29	타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)	6,001	166,700주	166,700주	166,700주	100.00%	구주취득
2022-12-19	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	10,000	277,778주	444,478주	444,478주	100.00%	유상증자(신주취득)
2022-12-21	금전대여 결정	1,000	-	444,478주	444,478주	100.00%	자금대여
2023-01-05	금전대여 결정	10,800	-	444,478주	444,478주	100.00%	자금대여

출처:

당사 제공

당사는 2022년 11월 29일 약 60억원에 (주)열해당 구주 166,700주(지분율 100%)를 취득하였으며, 2022년 12월 21일 (주)열해당에 약 10억원을 대여하였습니다. 2022년 12월 19일 약 100억원에 (주)열해당 신주 277,778주(지분율 100%)를 추가로 취득하였으며, 2023년 1월 5일 (주)열해당을 대상으로 108억원의 자금을 대여하였습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사는 (주)열해당에 총 약 160억원을 투입하여 지분 100%를 보유하고, 118억원의 자금이 대여되어 있는 상황입니다. 납입된 자금은 기존 (주)열해당이 보유하고 있는 차입금을 상환하는데 사용하였습니다.

당사는 금번 주주배정 유상증자 자금 중 약 13억원을 (주)열해당 3자배정 유상증자 참여자금으로 사용예정입니다. 해당 자금은 (주)열해당이 보유하고 있는 금융기관의 차입금 약 152억원 중 약 13억원을 상환하는데 사용될 예정입니다. (주)열해당의 금융기관 차입금 현황은 하기와 같습니다.

[(주)열해당의 금융기관 차입금 현황]
(기준일: 공시서류 제출 전일)	(단위: 백만원)

차입처	조 건 (담보, 무담보)	내 역	최초 대여일	만 기	이자율	잔액	상환예정금액
엘비앤 주식회사 (주1)	담보	애월읍 소길리 125 토지 外 37건	2022-04-19	2024-04-19	7%	15,200	1,311

출처:	당사 제공
(주1)	엘비앤 주식회사는 당사를 대리하는 SPC법인으로, 앨비앤 주식회사는 하기 금융기관을 대상으로 차입 중입니다.  (단위: 백만원) 차입처 잔액 구미칠곡축산업협동조합 1,900 벽진농엽협동조합 950 선남농업협동조합 1,900 대소농업협동조합 부윤지점 1,425 삼성농업협동조합 1,900 경산축산업협동조합 계양지점 1,900 창원원예농업협동조합 해운동지점 1,900 광양농업협동조합 봉강지점 1,425 은현농업협동조합 1,900 합 계 15,200

그러나, 당사가 공시서류 제출 전일 현재 계획하고 있는 (주)열해당의 자금사용계획은 변동될 수 있습니다. 당사는 금번 유상증자 대금과 관련하여, 상기 기재된 자금사용 목적 외에 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
-	2023년 05월 19일	한국예탁결제원 증권대행부	명의개서대행기관	64,972,685
계				64,972,685

주) 총 모집주식수 65,000,000주(단수주 27,315주)

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
2023년 06월 15일	한국예탁결제원 (신주인수권증서 청약)	-	29,421,570
2023년 06월 15일	한국예탁결제원 (신주인수권증서 초과청약)	-	4,000,928
계			33,422,498

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일입니다.     (구주주 청약일: 2023년 06월 14일 ~ 2023년 06월 15일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	구주주 배정 단수주	실권주 및 단수주 총계
35,551,115	27,315	35,578,430

주) 구주주 배정 단수주: 구주주 최초 배정주식수 65,000,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 64,972,685주를 차감한 단수주

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정 후 실권주 미발행

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주	초과청약 주식수	초과청약 배정비율	비고
35,578,430	4,000,928	100%	초과청약 배정 후 발생한 실권주 31,577,502주는 미발행

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230619000206