출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240102000292

정 정 신 고 (보고)

2024년 01월 02일

1. 정정대상 공시서류 : 정관

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 04월 07일

3. 정정사유 : 단순오기에 의한 정정

4. 정정사항

항  목	정정전	정정후
정관의 내용	주1)	주2)

주1) 정정 전

제28조 (주주총회의 결의방법)

② 다음 각 호의 주주총회 결의는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상이 찬성이 있어야 한다. 

1. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 이사의 해임안건이 상정되는 경우

2. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 감사의 해임안건이 상정되는 경우

3. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 제32조(이사의 수), 제33조(이사의 선임)변경 안이 상정되는 경우

4. 적대적 기업인수 시도에 의해 이사의 해임안건이 상정되는 경우

제31조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

주2) 정정 후

제28조 (주주총회의 결의방법)

② 다음 각 호의 주주총회 결의는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상이 찬성이 있어야 한다. 

1. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 이사의 해임안건이 상정되는 경우

2. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 감사의 해임안건이 상정되는 경우

3. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 제30조(이사의 수), 제31조(이사의 선임)변경 안이 상정되는 경우

4. 적대적 기업인수 시도에 의해 이사의 해임안건이 상정되는 경우

제31조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

정 관

제1장 총칙

 

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 스튜디오산타클로스엔터테인먼트 (약호 스튜디오산타클로스)라 한다. 영문으로는 STUDIO SANTA CLAUS ENTERTAINMENT Co.,Ltd. (약호 STUDIO SANTA CLAUS)라 표기한다. .

 

제2조 (목적)

이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 

1. 연예인 매니지먼트

2. 음반기획, 제작 및 유통업

3. 방송행사 주최 및 업무대행업

4. 방송프로그램 제작, 배급, 수입업

5. 영화제작, 배급 및 수입업

6. 프랜차이즈 사업

7. 아카데미(교육)

8. 캐릭터 사업

9. 광고기획, 대행, 제작업

10. 소프트웨어 개발

11. 전자상거래

12. 여행알선

13. 관광기념품 및 토산기념품 판매

14. 관광선전 및 관광 간행물 판매

15. 관광지 및 관광자원 개발업

16. 국내외 항공권, 승차권, 국내승차권의 알선

17. 레저스포츠 및 문화예술 서비스업

18. 화장품의 제조, 유통 및 판매

19. 생활용품의 제조 및 판매

20. 홈쇼핑유통

21. 해외구매대행업

22. 게임제작 및 유통

23. 뮤지컬제작 및 유통

24. 뮤직비디오제작 및 유통

25. 3D VFX 및 프리비주얼 서비스업

26. 뉴미디어 및 멀티미디어 사업

27. 인터넷방송 및 전자상거래업

28. 저작물의 온라인서비스제공 및 전자상거래업

29. 컨텐츠 판권 유통사업

30. 디지털 컨텐츠 제작 및 유통업

31. 출판업, 신문발행업, 잡지 및 정기간행물 발행업

32. 관광호텔업

33. 관광객이용시설업

34. 국, 내외 부동산 매매, 투자, 건설, 공사, 임대, 분양시행 및 용역업

35. 부동산의 임대, 관리, 중개, 개발사업 

36. 자연휴양림 조성, 각종 부대시설 설치, 회원모집, 운영 및 위탁 운영업

37. 조림 및 원예업 

38. 주택 건설, 분양, 임대업 

39. 관광농원 및 농어촌 휴양시설의 설치, 운영 및 위탁 운영업 

40. 빌딩 및 공동주택관리업 

41. 조경공사업 

42. 조경식재공사업 

43. 의류 제조, 유통 및 판매업 

44. 기타 종합 소매 체인사업 

45. 도소매업 

46. 수출입업 

47. 공연사업 

48. 초상권 및 캐릭터 사업 

49. 자회사 또는 기타 법인의 지배,경영제고,투자수익 창출을 위한 투자업

50. 위 각 호에 관련된 사업목적 달성을 위하여 직접 혹은 간접적으로 관련된 사업일체

제3조 (본점과 지점의 소재지)

이 회사의 본점은 서울특별시 내에 두고 필요에 따라 이사회결의로 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다. 

 

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.studiosantaent.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖에 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 서울경제에 게재한다. 

 

제2장 주식

제5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는  1,000,000,000주로 한다.

 

제6조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

 

제7조 (회사의 설립시 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 60,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

 

제8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

 

제8조의1 (우선주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 있어서 보통주에 우선권이 있으며, 일(1)주당 일(1)개의 의결권을 갖는다.

② 우선주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 50%이내로 한다.

③ 우선주식에 대하여는 1주의 금액을 기준으로 연 0.1%이상 범위에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따른다.

④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 이 회사가 주식배당을 실시하는 경우 우선주식에 대하여는 해당 우선주주의 요청에 따라서 그와 같은 종류의 우선주식 또는 보통주식으로 배당한다.

⑦ 이 회사가 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대하여는 그와 같은 종류의 우선주식으로, 유상증자의 경우에는 당해 유상증자를 결의하는 이사회가 발행하기로 한 주식으로 배정한다.

⑧ 회사가 발행하는 우선주식에 대하여는 전부 또는 그 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 전환권을 부여할 수 있으며, 전환비율 등 전환조건에 관하여는 이를 발행하는 이사회가 결정하며, 전환청구기간은 우선주식 발행 익일부터 10년내의 범위에서 이를 발행하는 이사회가 정한다.

⑨ 회사가 발행하는 우선주식에 대하여는 전부 또는 그 일부에 대하여 주주의 청구에 의하여 배당가능이익으로 상할 수 있는 상환권을 부여할 수 있다. 상환가액 및 상환기간에 대하여는 당해 우선주식을 발행하는 이사회에서 결정한다.

⑩ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 간하여는 제10조의1 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

 

제9조의2  (주식 등의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

 

제10조 (신주인수권 등)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 200 범위 내로서 법령이 허용하는 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

5. 관계법령에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자(법인 및 개인포함)에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선, 시설투자, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자(법인 및 개인포함)에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

 

제10조의1 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직접영업년도말에 발행된 것으로 본다.

 

제10조의2 (준비금의 자본전입)

이 회사는 이사회결의 또는 주주총회의 결의로 준비금의 전부 또는 일부를 자본에 전입할 수 있다.

 

제10조의3 (주식매수선택권)

① 회사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 및 상법의 규정에 따라 임직원 및 임직원 이외의 자에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 목표 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령의 규정에 의한 임직원으로 한다.

③ 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만 회사 또는 제2항의 관계 회사의 임원이 됨으로서 특수관계 인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10를 초과할 수 없다.

⑤ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임 하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선 주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선 주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액으로 한다.

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 1 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액으로 한다.

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액.

 

제10조의4 (우리사주매수선택권)

① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통 주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 3년이 지난 시점으로부터 2년의 기간 동안 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의5 제 3항 단서(동법 시행령 176조의7 제 3항) 규정에 따라 산정된 가액으로 한다. 다만, 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 가득 시점이 도래하기 전에 퇴사하는 경우

2. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 우리사주매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

 

제11조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

 

제12조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

 

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일로부터  1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

 

제3장 사채

 

제15조 (전환사채의 발행 및 배정)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이  2,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우  제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이  2,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서  제10조 제1항 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

⑤    전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

⑤증권의발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 ‘전환가액의 조정’조항 등 증권관련 규제기관의 규정에 의거 전환가액을 조정한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 2,000억을 초과하지 않은 범위내에서 제1항의 제1호내지 2호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다. 

 ⑥ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 공모 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

 ⑦ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의1 규정을 준용한다.

제15조의2(교환사채의 발행)

회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. 

제16조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이  2,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우  제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이  2,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서  제10조 제1항 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

 

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식이 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 이사회는 신주인수권부사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위이내에서 제1항의 제1호 내지 2호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면 금액으로 할 수 있다. 

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 다만, 공모 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의1 규정을 준용한다.

 

제17조 (사채발행에 관한 준용규정)

제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

 

제17조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

 

제17조의3 (사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

 

제4장 주주총회

 

제18조 (주주총회의 구분 및 소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

 

제19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)이 유고 시에는 제33조의 규정을 준용한다.

 

제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 1/100 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제(신문)과 매일경제(신문)에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본, 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.

 

제21조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

 

제22조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)가 한다.

② 대표이사(사장)의 유고 시에는 제33조의 규정을 준용한다.

 

제23조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

 

제24조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

 

제25조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

 

제26조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

 

제27조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 게시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

 

제28조 (주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. 

② 다음 각 호의 주주총회 결의는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상이 찬성이 있어야 한다. 

1. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 이사의 해임안건이 상정되는 경우

2. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 감사의 해임안건이 상정되는 경우

3. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 제30조(이사의 수), 제31조(이사의 선임)변경 안이 상정되는 경우

4. 적대적 기업인수 시도에 의해 이사의 해임안건이 상정되는 경우

③ 제2항의 정관규정을 개정하고자 하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2이상의 찬성이 있어야 한다.

 

제29조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

 

제5장 이사, 이사회, 대표이사

 

제1절 이사

 

제30조 (이사의 수)

이 회사의 이사는  4인 이내로 하고, 이사총수의 4분 1이상을 사외이사로 할 수 있다.

 

제31조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

④ 주주총회에서 이사를 주주제안권으로 선임하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2이상의 찬성으로 한다.

⑤ 제4항을 개정 또는 변경을 결의하는 경우에도 출석한 주주의 의결권의 4분의 3이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2이상의 찬성으로 한다.

 

※ 상업등기선례( 제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.

 

 

제32조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

 

제33조 (이사의 직무)

① 대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고 시에는 이사회에서 다른 결의가 없으면 위 순서로 그 직무를 대행한다.

 

제34조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

 

제35조 (이사의 보수와 퇴직금)

①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

 

제2절 이사회

 

제36조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 이사로 구성한다.

 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

 

제37조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

 

제38조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

 

제39조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

 

제3절 대표이사

 

제40조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

 

제41조 (대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

 

제6장 감사

 

제42조 (감사의 수)

회사의 감사는 1인으로 한다. 

 

제43조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 그 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

 

제44조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제42조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 시 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

 

제45조(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제34조 제3항을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

 

제46조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

 

제47조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제35조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

 

제7장 회계

 

제48조 (사업연도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

 

제49조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)은 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.  

⑤대표이사(사장)는 상법 제449조의2 (재무제표 등의 승인에 대한 특칙)에 따라 상법 제449조에도 불구하고 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. (다만, 이 경우에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다)

1. 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것. 

2. 감사(감사위원회 설치회사의 경우에는 감사위원을 말한다)전원의 동의가 있을 것. 

⑥제5항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사(사장)는 상법 제447조의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. 

 ⑦ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

 

제50조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

 

제51조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

 

제52조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

 

부 칙

1.제 1조 (시행일)

개정된 본 정관은 2020년 9월 4일부터 시행한다.

 

2.제 1조 (시행일)

개정된 본 정관은 2021년 1월 14일부터 시행한다.

3.제 1조 (시행일)
개정된 본 정관은 2021년 3월 29일부터 시행한다.

 

4.제 1조 (시행일)
개정된 본 정관은 2021년 11월 30일부터 시행한다.

 

5.제 1조 (시행일)
개정된 본 정관은 2022년 10월 05일부터 시행한다.

 

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240102000292