출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240305000561

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 08월 09일

3. 정정사항

항  목	정정사유	정 정 전	정 정 후
1. 신주의 종류와 수	납입금액 변경	11,200,000	5,800,000
3. 증자전 발행주식총수(주)	기준일 변경	98,477,186	122,877,186
4. 자금조달의 목적 운영자금(원)	납입금액 변경	3,100,000,000	-
4. 자금조달의 목적 채무상환금(원)	납입금액 변경	-	1,800,000,000
4. 자금조달의 목적 타법인 증권 취득 자금(원)	납입금액 변경	2,500,000,000	1,100,000,000
9. 납입일	일정 변경	2024년 03월 12일	2024년 3월 13일
20. 기타 투자판단에 참고할 사항	대상자 변경	주1)	주2)
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 【제3자배정 근거, 목적 등】	목적 변경	주3)	주4)
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】	대상자 변경	주5)	주6)
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】	대상자 변경	주7)	주8)
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】	오기정정	주9)	주10)
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】	대상자 변경	주11)	주12)

주1) 정정 전
5)  최대주주 변경사항 : 상기 유상증자 납입 완료시, 당사의 최대주주가 주식회사 리치몬드홀딩스로 변경됩니다.
6) 소송 등과 관련된 사항 : 상기 유상증자 납입과 관련하여 2023.10.05 '신주발행금지가처분' 소송이 제기되었으나 피보전권리에 관한 소명 부족으로 기각되었습니다.

※ 관련공시 : 2023.10.05 주요사항보고서(소송 등의 제기)
                   2023.11.17 소송등의판결ㆍ결정
주2) 정정 후

5) 소송 등과 관련된 사항 : 상기 유상증자 납입과 관련하여 2023.10.05 '신주발행금지가처분' 소송이 제기되었으나 피보전권리에 관한 소명 부족으로 기각되었습니다.

※ 관련공시 : 2023.10.05 주요사항보고서(소송 등의 제기)
                   2023.11.17 소송등의판결ㆍ결정

주3) 정정 전

제3자배정 증자의 목적
당사는 금번 제3자배정 유상증자를 통해 조달한 자금을 운영자금 및 타법인 증권 취득자금 등으로 사용할 계획임.

주4) 정정 후

제3자배정 증자의 목적
당사는 금번 제3자배정 유상증자를 통해 조달한 자금을 채무상환금 및 타법인 증권 취득자금 등으로 사용할 계획임.

주5) 정정 전

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
주식회사 리치몬드홀딩스	회사의 특수관계자	회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 이사회에서 선정함.	-	11,200,000	1년간 보호예수

주6) 정정 후

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
주식회사 에스엘에너지	회사의 최대주주	회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 이사회에서 선정함.	-	5,800,000	1년간 보호예수

주7) 정정 전

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
주식회사 리치몬드홀딩스	1	배준오	100	-	-	-	-
		-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022년	결산기	12월
자산총계	48	매출액	0
부채총계	0	당기순손익	-2
자본총계	48	외부감사인	-
자본금	50	감사의견	-

주8) 정정 후

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
주식회사 에스엘에너지	11,316	양규용	-	-	-	(주)에스엘홀딩스컴퍼니	15.42
		-	-	-	-	-	-

※ 상기사항은 2023년 11월 14일에 제출된 (주)에스엘에너지 분기보고서를 기준으로 작성되었습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022년	결산기	12월
자산총계	113,691	매출액	31,951
부채총계	42,176	당기순손익	-16,586
자본총계	71,515	외부감사인	적정
자본금	7,358	감사의견	-

주9) 정정 전

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
주식회사 리치몬드홀딩스	1	배준오	100	-	-	-	-
		-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022년	결산기	12월
자산총계	48	매출액	0
부채총계	0	당기순손익	-2
자본총계	48	외부감사인	-
자본금	50	감사의견	-

주10) 정정 후
-

주11)

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유	유상증자 내용 변경으로 인하여 정정되었습니다.
향후 계획	변경된 유상증자 내용에 맞춰 증자를 진행할 예정입니다.

주12)

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유	유상증자 대상자 및 납입금액 변경으로 인하여 정정되었습니다.
향후 계획	변경된 유상증자 내용에 맞춰 증자를 진행할 예정입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년 08월  09일
회     사     명  :	주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트
대  표   이  사  :	배 준 오
본 점  소 재 지 :	서울특별시 성동구 독서당로 39길 37-37, 302호 (옥수동, 루하우스)
	(전  화) 02-2299-8089
	(홈페이지)http://www.studiosantaent.com
작 성 책 임 자 :	(직  책) 대표이사	(성  명) 배 준 오
	(전  화) 02-2299-8089

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	5,800,000
	기타주식 (주)	-
2. 1주당 액면가액 (원)		500
3. 증자전    발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	122,877,186
	기타주식 (주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
	영업양수자금 (원)	-
	운영자금 (원)	-
	채무상환자금 (원)	1,800,000,000
	타법인 증권 취득자금 (원)	1,100,000,000
	기타자금 (원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

※ 상기 사항은 2024년 03월 05일 기준입니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	-
주식의 내용	-
기타	-

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	500
	기타주식 (원)	-
7. 기준주가	보통주식 (원)	462
	기타주식 (원)	-
7-1. 기준주가 산정방법		최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		-
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거		증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조 1항
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		당사 정관 제10조【신주인수권등】
9. 납입일		2024년 03월 13일
10. 신주의 배당기산일		2023년 01월 01일
11. 신주권교부예정일		-
12. 신주의 상장 예정일		2024년 04월 05일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부		아니오
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이      있는지 여부		해당없음
- 납입예정 주식의      현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
	당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
14. 우회상장 요건 충족여부		해당없음
15. 이사회결의일(결정일)		2023년 08월 09일
- 사외이사      참석여부	참석 (명)	1
	불참 (명)	-
- 감사(감사위원) 참석여부		불참
16. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유		면제(사모, 1년간 전량 보호예수)
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부	아니오
		시작일	-
		종료일	-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 발행가액은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 제2항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균종가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균종가 중 낮은 가액을 적용함.  당사의 발행가액이 액면가액 이하에 따라 금번 진행되는 제3자배정 유상증자는 액면가액을 발행가액으로 함.
2) 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호 예수됩니다.
3) 상기 일정은 관계기관의 협의에 따라 변동될 수 있습니다
4) 위각호에 명시되어있지 아니하거나 추후 결정될 사항은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자가 관련당사자들과 협의하여 결정하기로 합니다.
5) 소송 등과 관련된 사항 : 상기 유상증자 납입과 관련하여 2023.10.05 '신주발행금지가처분' 소송이 제기되었으나 피보전권리에 관한 소명 부족으로 기각되었습니다.

※ 관련공시 : 2023.10.05 주요사항보고서(소송 등의 제기)
                   2023.11.17 소송등의판결ㆍ결정

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분	거래량	거래대금	가중산술 평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)	53,295,921	23,922,540,095	448.86
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)	10,153,856	4,644,001,657	457.36
최근일 가중산술평균주가(C)	2,677,662	1,278,936,072	477.63
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)			461.29
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액			461.29
할인율 또는 할증률 (%)			-
발행가액			500

※ 기준주가가 액면가 이하에 따라 발행가액을 액면가액으로 적용함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

제10조【신주인수권등】 ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.  ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내로서 법령이 허용하는 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 5. 관계법령에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자(법인 및 개인포함)에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선, 시설투자, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자(법인 및 개인포함)에게 신주를 발행하는 경우   ③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

당사는 금번 제3자배정 유상증자를 통해 조달한 자금을 채무상환금 및 타법인 증권 취득자금 등으로 사용할 계획임.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
주식회사 에스엘에너지	회사의 최대주주	회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 이사회에서 선정함.	-	5,800,000	1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
주식회사 에스엘에너지	11,316	양규용	-	-	-	(주)에스엘홀딩스컴퍼니	15.42
		-	-	-	-	-	-

※ 상기사항은 2023년 11월 14일에 제출된 (주)에스엘에너지 분기보고서를 기준으로 작성되었습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022년	결산기	12월
자산총계	113,691	매출액	31,951
부채총계	42,176	당기순손익	-16,586
자본총계	71,515	외부감사인	적정
자본금	7,358	감사의견	-

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유	유상증자 대상자 및 납입금액 변경으로 인하여 정정되었습니다.
향후 계획	변경된 유상증자 내용에 맞춰 증자를 진행할 예정입니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240305000561