[기재정정]주요사항보고서(주권관련사채권양수결정) 2024-03-14 17:05:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240314001346
| 2024년 03월 14일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(주권관련사채권양수결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 01월 11일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5. 양수예정일자 | 계약조건 변경 | 2024년 03월 06일 | 2024년 04월 19일 |
| 7. 거래대금지급 | 계약조건 변경 | 2023.01.11 계약금 : 812,700,000원 2023.10.10 1차중도금 : 2,000,000,000원 2024.01.19 2차중도금 : 1,514,500,000원 2024.03.14 1차 잔금 : 1,454,500,000원 2024.04.19 2차 잔금 : 2,345,300,000원 | 2023.01.11 계약금 : 812,700,000원 2023.10.10 1차중도금 : 2,000,000,000원 2024.01.19 2차중도금 : 1,514,500,000원 2024.03.14 1차 잔금 : 454,500,000원 2024.04.19 2차 잔금 : 3,345,300,000원 |
| 12. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 계약조건 변경 | 주1) | 주2) |
주1) 정정 전
다. 계약 조건 변경에 따른 상기 '7. 거래대금지급'의 대금 지급의 상세 내역은 아래와 같습니다.
- 아 래 -
(단위 : 원)
지급 일시 | 내용 | 1회 | 2회 | 3회 | 비 고 |
2023. 01. 11 | 계약금 | 371,700,000 | 514,500,000 | 441,000,000 | |
2023. 10. 10 | 1차 중도금 | 1,000,000,000 | 1,000,000,000 | 1,000,000,000 | |
2024. 01. 19 | 계약변경 | - | -1,514,500,000 | - | 주1) |
2차 중도금 | - | - | 1,514,500,000 | ||
2024. 03. 14 | 1차 잔금 | - | - | 1,454,500,000 | 주2) |
2024. 04. 19 | 2차 잔금 | 2,345,300,000 | - | - | |
합계 | 3,717,000,000 | - | 4,410,000,000 | ||
주1) 양도인과의 상호 협의에 따라 기존 양수도 예정이었던 '제1~3회차 전환사채' 중 '제2회차 전환사채'는 양수도계약을 해지하였으며, 기 지급된 '제2회차 전환사채'의 계약금 및 중도금 합산 금액은 '제3회차 전환사채'의 2차 중도금으로 상계처리 하였습니다.
주2)
- 제3회차 전환사채의 1차 잔금은 제2회차 전환사채 인수와 관련하여 기 지급한 계약금 및 중도금을 2차 중도금으로 상계 후 남은 금액입니다.
- 1차 잔금 납입후 '제3회차 전환사채'는 거래완료 되어 당사로 이전 됩니다.
주2) 정정 후
다. 계약 조건 변경에 따른 상기 '7. 거래대금지급'의 대금 지급의 상세 내역은 아래와 같습니다.
- 아 래 -
(단위 : 원)
지급 일시 | 내용 | 1회 | 2회 | 3회 | 비 고 |
2023. 01. 11 | 계약금 | 371,700,000 | 514,500,000 | 441,000,000 | |
2023. 10. 10 | 1차 중도금 | - | 1,000,000,000 | 2,000,000,000 | 주1) |
2024. 01. 19 | 계약변경 | -1,514,500,000 | - | 주2) | |
2차 중도금 | - | - | 1,514,500,000 | ||
2024. 03. 14 | 1차 잔금 | - | - | 454,500,000 | 주3) |
2024. 04. 19 | 2차 잔금 | 3,345,300,000 | - | - | |
합계 | 3,717,000,000 | - | 4,410,000,000 | ||
주1) 제3회차 1차 중도금은 제1회차 전환사채 인수와 관련하여 기 지급한 1차 중도금을 상계한 합산 금액 입니다.
주2) 제3회차 전환사채 인수와 관련한 2차 중도금은 기 지급한 제2회차 전환사채 관련 계약금 및 중도금의 합산 금액입니다.
주3)
- 제3회차 전환사채의 1차 잔금은 제2회차 전환사채 인수와 관련하여 기 지급한 계약금 및 중도금(\1,514,500,000)을 2차 중도금으로, 상계 후 남은 금액 입니다.
- 1차 잔금 납입에 따라 '제3회차 전환사채'는 거래완료 되어 당사로 이전 되었습니다.
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 01월 11일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 | |
| 대 표 이 사 : | 배 준 오 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 성동구 독서당로 39길 37-37,302호 (옥수동, 루하우스) | |
| (전 화)02-2299-8089 | ||
| (홈페이지)http://www.studiosantaent.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)배 준 오 |
| (전 화) 02-2299-8089 | ||
| 1. 주권 관련 사채권의 종류 | 전환사채권 | ||||
| 회차 | 제1회, 제3회 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||
| 2. 사채권 발행회사 | 회사명 | 주식회사 넥스턴바이오사이언스 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 이정찬 | ||
| 자본금(원) | 19,426,564,500 | 회사와 관계 | 계열회사 | ||
| 발행주식 총수(주) | 38,853,129 | 주요사업 | 특수 목적용 기계 제조업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 아니오 | ||||
| 3. 양수내역 | 사채의 권면(전자등록)총액(원) | 7,740,000,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 8,127,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 114,225,444,220 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 7.11 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 90,479,909,410 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 8.98 | ||||
| 4. 양수목적 | 경영권 강화 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2024년 04월 19일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 주식회사 넥스턴바이오사이언스 | |||
| 자본금(원) | 19,426,564,500 | ||||
| 주요사업 | 특수 목적용 기계 제조업 | ||||
| 본점소재지(주소) | 경기도 용인시 기흥구 기흥단지로 121번길 35 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 7. 거래대금지급 | 2023.01.11 계약금 : 812,700,000원 2023.10.10 1차중도금 : 2,000,000,000원 2024.01.19 2차중도금 : 1,514,500,000원 2024.03.14 1차 잔금 : 454,500,000원 2024.04.19 2차 잔금 : 3,345,300,000원 | ||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼덕회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2022년 12월 28일 ~ 2023년 01월 10일 | ||||
| 외부평가 의견 | 평가대상자산의 가치는 12,039백만원~13,500백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 13,272백만원으로 평가액의 범위를 감안할 때에 귀사 입장에서는 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니 하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2023년 01월 11일 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 0 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
12. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 총자산은 2021년도말 연결 재무제표 기준입니다.
나. 상기 자기자본은 본 보고서제출일 현재 기준입니다
다. 계약 조건 변경에 따른 상기 '7. 거래대금지급'의 대금 지급의 상세 내역은 아래와 같습니다.
- 아 래 -
(단위 : 원)
지급 일시 | 내용 | 1회 | 2회 | 3회 | 비 고 |
2023. 01. 11 | 계약금 | 371,700,000 | 514,500,000 | 441,000,000 | |
2023. 10. 10 | 1차 중도금 | - | 1,000,000,000 | 2,000,000,000 | 주1) |
2024. 01. 19 | 계약변경 | -1,514,500,000 | - | 주2) | |
2차 중도금 | - | - | 1,514,500,000 | ||
2024. 03. 14 | 1차 잔금 | - | - | 454,500,000 | 주3) |
2024. 04. 19 | 2차 잔금 | 3,345,300,000 | - | - | |
합계 | 3,717,000,000 | - | 4,410,000,000 | ||
주1) 제3회차 1차 중도금은 제1회차 전환사채 인수와 관련하여 기 지급한 1차 중도금을 상계한 합산 금액 입니다.
주2) 제3회차 전환사채 인수와 관련한 2차 중도금은 기 지급한 제2회차 전환사채 관련 계약금 및 중도금의 합산 금액입니다.
주3)
- 제3회차 전환사채의 1차 잔금은 제2회차 전환사채 인수와 관련하여 기 지급한 계약금 및 중도금(\1,514,500,000)을 2차 중도금으로, 상계 후 남은 금액 입니다.
- 1차 잔금 납입에 따라 '제3회차 전환사채'는 거래완료 되어 당사로 이전 되었습니다.
라. 취득 회차 내용 :
(단위 : 원)
구분 | 1회 | 3회 | 합계 |
|---|---|---|---|
권면금액 | 3,540,000,000 | 4,200,000,000 | 7,740,000,000 |
| 취득대가 | 177,000,000 | 210,000,000 | 387,000,000 |
| 양수금액 | 3,717,000,000 | 4,410,000,000 | 8,127,000,000 |
자기사채취득일 | 2022-10-19 | 2022-10-21 | - |
사채발행일 | 2021-04-19 | 2021-04-20 | - |
사채만기일 | 2025-04-19 | 2024-04-20 | - |
※ 관련공시
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 222,005,396,837 | 114,896,786,057 | 107,108,610,780 | 17,515,669,500 | 16,638,305,462 | 677,795,328 | - | 이정회계법인 |
| 전년도 | 138,948,612,880 | 46,213,615,549 | 92,734,997,331 | 16,610,432,000 | 16,972,440,217 | -4,432,725,121 | 적정 | 이정회계법인 |
| 전전년도 | 99,350,919,991 | 2,583,169,793 | 96,767,750,198 | 5,923,260,000 | 9,685,363,631 | -2,436,285,610 | 적정 | 이정회계법인 |
주1) 상기 당해년도 재무제표는 발행회사인 주식회사 넥스턴바이오사이언스의 2022년 3분기말 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | |
| 주식회사 넥스턴바이오사이언스 | 대한민국 | 경기도 용인시 기흥구 기흥단지로 | |
| 직업(사업내용) | 특수 목적용 기계 제조 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | (주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 | 4,501,860 | 11.59 |
| 대표이사 | 이정찬 | - | - |
| (단위 : 원) |
| 최근 사업연도 | 2021년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 138,948,612,880 | 자본금 | 16,610,432,000 |
| 부채총계 | 46,213,615,549 | 매출액 | 16,972,440,217 |
| 자본총계 | 92,734,997,331 | 당기순손익 | -4,432,725,121 |
| 외부감사인 | 이정회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | 최대주주 | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 |
| 최대주주 | 주식회사 에스엘바이오닉스 | 관계회사 |
| 대표이사 | 배준오 | 사내이사 |
| 이사 | 온영두 | 기타비상무이사 |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
* 제 1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
| 【전환사채에 관한 사항】 |
| 사채의 이율 | 표면이자율(%) | 1 | |
| 만기이자율(%) | 3 | ||
| 사채만기일 | 2025년 04월 19일 | ||
| 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | 100 | |
| 전환가액(원/주) | 1,992 | ||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | ||
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | 주식회사 넥스턴바이오사이언스 기명식 보통주 | ||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2022년 04월 19일 | |
| 종료일 | 2025년 03월 19일 | ||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 1) 본 사채를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다. 2) 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 3) 2)목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다. i) 기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다. ii) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 한다. iii) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. iv) "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 (증권의발행및공시등에관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 5) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 6) 위 1)목 내지 5)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 7) 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 8) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 상위 원단위로 절상한다. | ||
* 제 3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
| 【전환사채에 관한 사항】 |
| 사채의 이율 | 표면이자율(%) | 1.0 | |
| 만기이자율(%) | 4.5 | ||
| 사채만기일 | 2024년 04월 20일 | ||
| 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | 100 | |
| 전환가액(원/주) | 2,001 | ||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 (청약일이 없는 경 우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다. | ||
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | 주식회사 넥스턴바이오사이언스 기명식 보통주 | ||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2022년 04월 20일 | |
| 종료일 | 2024년 03월 20일 | ||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 사채권자의 사전 서면 동의를 얻어 본 사채 2) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자,
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 4) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만 5) 위 1)목 내지 4)목과는 별도로, 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 6) 위 1)목 내지 5)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 7) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다. | ||
* 상기 신주인수권에 관한 사항 중 행사가액은 행사가액 조정에 관한 사항에 따라
본 보고서 제출일 현재까지 조정된 행사가액입니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240314001346
