액션스퀘어 (205500) 공시 :: 반기보고서 (2021.06)

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210813000972

(제 8 기)

사업연도	2021년 01월 01일	부터
사업연도	2021년 06월 30일	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2021년 8 월 13 일

제출대상법인 유형 :	주권상장법인

면제사유발생 :	해당사항 없음


회 사 명 :	주식회사 액션스퀘어

대 표 이 사 :	김연준

본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 삼성로 524 2층(삼성동, 세화빌딩)
	(전 화) 02-568-7198
	(홈페이지) https://www.action2quare.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 조경래
	(전 화) 02-568-7198

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
구분	기초	증가	감소	기말	주요 종속회사수
상장	-	-	-	-	-
비상장	1	-	-	1	-
합계	1	-	-	1	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
신규 연결	-	-
연결 제외	-	-
연결 제외	-	-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
회사의 명칭은 '주식회사 액션스퀘어' 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'Action Square CO., LTD.' 라고 표기합니다.

3. 설립일자
회사는 2012년 8월 8일에 설립 되었습니다.
(케이비제4호기업인수목적 주식회사는 주식회사 액션스퀘어와 2015년 9월 18일 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 액션스퀘어로 변경하였습니다. 법률상 존속법인인 케이비제4호기업인수목적 주식회사는 2014년 8월 27일 설립되었습니다.)

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
(1) 주 소 : 서울특별시 강남구 삼성로 524 2층(삼성동, 세화빌딩)
(2) 전화번호 : 02-568-7161
(3) 홈페이지 : https://www.action2quare.com

5. 중소기업 및 벤처기업 해당여부
회사는 본 신고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다.

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		해당
	벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부		미해당

6. 회사의 사업목적
회사의 정관상 사업목적은 아래와 같습니다.

사 업 목 적
1. 소프트웨어 개발 및 서비스업 2. 게임 컨텐츠 개발 및 서비스업 3. 디지털컨텐츠 개발 및 서비스업 4. 정보서비스업 5. 부가통신사업 6. 저작권 및 지적재산권 관련 서비스업 7. 엔터테인먼트 관련 사업 8. 인터넷 과금 및 결제대행 서비스업 9. 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업 10. 전자상거래 및 통신판매업 11. 수출입업 12. 광고홍보업 13. 부동산 판매 및 임대업 14. 경영지원서비스업 15. 온라인게임·모바일게임·해외퍼블리싱 16, 온라인게임 아이피 관련사업 17. 게임관련 투자사업 18. 경영컨설팅 19. 종합무역업(게임관련 소프트웨어 등) 20. 캐릭터 상품 제조 및 판매업 21. 애니메이션 관련 사업 22. 가상현실(VR)게임 개발 및 퍼블리싱 23. 인공지능(AI) 관련 사업 24. 위 각호에 부대되는 사업

사 업 목 적

1. 소프트웨어 개발 및 서비스업

2. 게임 컨텐츠 개발 및 서비스업

3. 디지털컨텐츠 개발 및 서비스업

4. 정보서비스업

5. 부가통신사업

6. 저작권 및 지적재산권 관련 서비스업

7. 엔터테인먼트 관련 사업

8. 인터넷 과금 및 결제대행 서비스업

9. 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업

10. 전자상거래 및 통신판매업

11. 수출입업

12. 광고홍보업

13. 부동산 판매 및 임대업

14. 경영지원서비스업

15. 온라인게임·모바일게임·해외퍼블리싱

16, 온라인게임 아이피 관련사업

17. 게임관련 투자사업

18. 경영컨설팅

19. 종합무역업(게임관련 소프트웨어 등)

20. 캐릭터 상품 제조 및 판매업

21. 애니메이션 관련 사업

22. 가상현실(VR)게임 개발 및 퍼블리싱

23. 인공지능(AI) 관련 사업

24. 위 각호에 부대되는 사업

7. 주요 사업의 내용
당사가 영위하고 있는 사업은 게임 산업이며, 당사의 주요 사업분야는 게임의 개발 및 서비스입니다. 제작 게임의 주요 장르는 RPG(Role Playing Game, 역할수행게임) 및 Action Game으로 현재 모바일 게임을 개발 및 서비스 하고 있으며, 콘솔과 스팀, 클라우드 플랫폼의 신규 게임도 개발 중에 있습니다.
자세한 내용은 동 보고서의 『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다

8. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부
주식회사 액션스퀘어데브는 2019년 4월 신규설립에 따른 지배력 획득으로 연결재무제표 작성대상 종속기업에 추가되었습니다.

구분	회사명	고유번호
주권 비상장 국내법인	주식회사 액션스퀘어데브	209-86-01293

당사는 당사와 연결재무제표 작성 대상인 종속회사 외 12개의 관계회사가 있습니다.2019년 11월 25일 회사의 최대주주가 변경되어 관계회사가 변동 되었습니다.
관계회사 관련 계통도는 "IX. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하여 주시기 바랍니다

구 분	회사명	주요사업
주권상장국내법인 (1개)	(주)와이제이엠게임즈	기타 전자부품 제조업
주권비상장법인 (11개)	위해영백미전기유한공사	진동모터 제조 및 판매
	요성영백미전기유한공사	진동모터 제조 및 판매
	서울엑스알스타트업스(주)	게임소프트웨어개발및 공급업
	YJM GAMES USA	VR관련 해외투자
	YOUNGBAG MICROMOTOR VIETNAM CO.,LTD	진동모터 제조 및 판매
	株式會社 YJM Games Japan (舊 : 株式會社REALBLOCKS)	VR관련 해외투자 추진
	미래에쿼티 제21호 신기술사업투자조합	사모투자펀드
	위드윈투자조합 43호 특정금전신탁	사모투자펀드
	(주)원이멀스	게임소프트웨어 개발
	YB VIETNAM CO.,LTD.	전자부품 제조
	(주)원유니버스	게임소프트웨어개발 및 공급업

주1) (주)시그널앤코는 당기 중에 보유 주식을 양도함에 따라 계열회사에서 제외하였습니다.
주2) (주)원유니버스는 당기 중에 주식을 신규 취득함에 따라 계열회사에 편입 되었습니다.

9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
코스닥시장	2015년 10월 05일	-	-

10. 신용평가에 관한 사항
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

1. 주요연혁
2012년 8월 ㈜액션스퀘어 설립
2014년 4월 모바일 게임 "블레이드 for KaKao' 국내 출시,
   출시 동시 인기순위 1위, 매출순위 1위
2014년 7월 문화체육관광부와 한국콘텐츠진흥원이 선정 <이달의 우수게임상> 수상 온게임 선정 <G-Rank 이달의 게임상> 모바일 최초 수상
2014년 10월   벤처기업 인증 (한국벤처캐피탈협회)
2014년 11월   2014 대한민국게임대상 <대상(대통령상)> 모바일 게임 최초 수상
   2014 KGC 어워즈 <포터블(Portable) 부문상> 수상
   2014 대한민국 모바일앱 어워드 <기업서비스부문 우수상> 수상
2014년 12월   2014 카카오 게임하기 대상 <올해의 게임> 수상
2015년 3월   케이비제4호기업인수목적 주식회사와 합병
2015년 10월 한국코스닥시장 상장
2017년 1월   모바일 게임 '삼국블레이드' 국내 출시
2017년 9월   모바일 게임 '삼국블레이드' 대만, 홍콩 등 동남아 출시
2018년 6월   모바일 게임 '블레이드2' 국내 출시
2019년 4월   개발전문 자회사 "(주)액션스퀘어데브" 설립
2019년 7월   모바일 게임 '기간틱엑스' 글로벌 출시
2020년 9월   "ANVIL" Xbox 및 게임패스 퍼블리싱 계약(SK텔레콤)
2021년 1월   모바일 게임 '삼국블레이드' 2.0 업데이트
2021년 3월   모바일 게임 '삼국블레이드' 일본 출시

2. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

날짜	본점 소재지
2019년 7월	경기도 성남시 분당구 판교역로 221, 5층
2020년 3월	서울시 강남구 삼성로 524

* 최근 5년간 본점 소재지 변경 사항입니다.

3. 공시 대상기간 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
변동일자	주총종류	신규	재선임	임기만료 또는 해임
2016.03.25	정기주총	이승한 사내이사 권강현 사외이사	-	김창근 사내이사 사임
2017.03.14	-	이승한 대표이사 (이사회 선임)	-	김재영 대표이사 사임
2018.03.22	정기주총	조재식 사내이사 박상우 사내이사/대표이사 박영호 기타비상무이사 이상원 사외이사	권준모 사내이사 신형일 감사	이승한 대표이사 사임
2019.03.25	-	-	권강현 사외이사	박영호 기타비상무이사 사임
2019.05.03	임시주총	신형일 사내이사/대표이사	-	박상우 대표이사 사임
2019.05.27	-	-	-	조재식 사내이사 사임
2019.11.27	임시주총	김연준 사내이사/대표이사 민용재 사내이사 민석기 사내이사 권상혁 사내이사 이동원 사외이사 최두훈 사외이사	-	신형일 사내이사/대표이사 사임 권준모 사내이사 사임 권강현 사외이사 사임 이상원 사외이사 사임
2020.05.19	-	-	-	최두훈 사외이사 사임
2021.03.19	정기주총	김진욱 사외이사	-	권상혁 사내이사 사임

주1) 2019년 5월 3일 주주총회에서 정관을 변경하여 감사위원회를 도입하였습니다

4. 최대주주의 변동
2019년 11월 26일 회사의 최대주주는 (주)프라즈나글로벌홀딩스에서 (주)와이제이엠게임즈로 변경되었으며 그 소유주식은 10,917,031주, 26.41% 입니다.

5. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
최근 5년간 합병 해당사항은 없습니다.
당사는 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 2015년 3월 17일 합병계약을 체결하였으며,2015년 9월 18일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이
(단위: 원, 주)

종류	구분	제8기 반기말 (2021년 6뤌말)	제7기 (2020년말)	제6기 (2019년말)	제5기 (2018년말)	제4기 (2017년말)
보통주	발행주식총수	41,332,645	41,332,645	41,332,645	26,485,481	24,939,426
	액면금액	500	500	500	500	500
	자본금	20,666,322,500	20,666,322,500	20,666,322,500	13,242,740,500	12,469,713,000
우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-
	액면금액	-	-	-	-	-
	자본금	-	-	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-	-	-
	액면금액	-	-	-	-	-
	자본금	-	-	-	-	-
합 계	자본금	20,666,322,500	20,666,322,500	20,666,322,500	13,242,740,500	12,469,713,000

주1) 2018년 1월 25일 제3자배정 유상증자로 1,375,516주 신규 발행되었습니다.
(주당 발행가액: 7,270원, 3자배정 대상: (주)카카오게임즈)
주2) 2018년 1월~6월 주식매수선택권의 행사로 170,539주가 신규 발행되었습니다
주3) 2019년 11월 25일 제3자배정 유상증자로 14,847,164주 신규 발행되었습니다.
(주당 발행가액: 1,145원, 3자배정 대상: (주)와이제이엠게임즈 외 3인)

4. 주식의 총수 등

당반기말 당사의 발행가능한 주식수는 500,000,000주이며, 발행주식총수는 41,332,645주이고, 이중 현재 유통주식수는 자기주식 1,435주를 제외한 41,331,210주 입니다..
회사는 2016년 3월 25일 정기주주총회에서 액면가 100원의 주식 5주를 액면가 500원의 주식 1주로 병합하는 주식액면병합의 건을 승인받았고 액면병합 신주는 2016년 5월 13일 변경상장 하였습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류		비고
구 분		보통주	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		500,000,000	500,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		139,498,349	139,498,349	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		98,165,704	98,165,704	-
	1. 감자	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-
	4. 기타	98,165,704	98,165,704	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		41,332,645	41,332,645	-
Ⅴ. 자기주식수		1,435	1,435	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		41,331,210	41,331,210	-

주1) 현재까지 감소한 주식은 주식의 액면병합으로 감소한 주식수 입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	1,435	-	-	-	1,435	주1)
기타 취득(c)			-	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	1,435	-	-	-	1,435	-
총 계(a+b+c)			-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 합병 및 주식병합을 실시하면서 단주처리를 위하여 회사의 주식 1,435주를 보유하고 있으며, 취득가액 13,526천원을 자기주식의 계정과목으로 하여 자본조정으로 계상하고 있습니다.

5. 정관에 관한 사항

2020년도 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2020년 3월 20일이며, 2021년 3월 19일 개최된 제7기 정기주주총회의 안건 중 정관 변경 안건은 포함되지 않았습니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2016년 03월 25일	제2기 정기주주총회	- 주식액면병합 - 우리사주매수선택권의 근거 조항 신설 - 이사의 책임감경 조항 신설 - 재무제표 승인 권한 이사회 위임	주식가치제고 및 효율적 의사결정을 할 수 있는 근거규정 마련
2019년 03월 27일	제5기 정기주주총회	- 주권 전자등록의무화 반영 - 조문 정비	전자증권법 반영 및 조문 정비
2019년 05월 03일	임시주주총회	- 사업목적 추가 - 감사위원회 적용	감사위원회 도입
2019년 11월 27일	임시주주총회	- 사업목적 추가 - 조문 정비	법령에 맞춘 조문 정비
2020년 03월 20일	제6기 정기주주총회	- 본점 소재지 변경	본점 이전

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사의 주요 사업은 게임 산업 중 모바일게임 산업입니다. 모바일 게임이란 1차적으로 스마트폰 등의 이동용 모바일 기기로 즐기는 게임을 말하며, 모바일 인터넷에 접속하여 게임 어플리케이션을 다운로드하여 실행하는 게임을 말합니다. 당사는 Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd., , SK 텔레콤주식회사, 5X Inc.,와 퍼블리싱계약을 체결하고 있으며, 퍼블리싱계약은 직간접 순매출액을 퍼블리셔와 배분하는 Running royalty 형태로 계약이 되어 있습니다. 2021년 반기말 기준 매출액은 2,871,914천원이며, 2020년말 기준 매출액은 5,835,488천원입니다. 2021년 반기말 현재 국내 매출액은 2,689,890천원이고, 해외 매출액은 182,024천원이며, 2020년말 기준으로는 국내 매출액이 4,336,402천원, 해외 매출액은 1,499,086천원입니다.

현재 당사가 서비스 중인 게임으로는 '삼국블레이드' 가 있습니다. 2017년 1월 국내 모바일 플랫폼에 출시된 '삼국블레이드'는 퍼블리싱 계약 종료 후 개발과 운영을 액션스퀘어에서 담당하고 있습니다. 2021년 1월 4년차를 맞이한 '삼국블레이드'는 2.0 업데이트 통하여 게임의 그래픽과 콘텐츠를 업그레이드 하였으며, 2021년 3월 출시된 일본을 비롯한 해외 시장의 확대도 준비하고 있습니다.

당사는 탑다운 슈팅액션 게임 'ANVIL'을 개발 중에 있습니다. 콘솔과 PC 게임으로 개발 중인 'ANVI'L은 2020년 9월 Xbox Console 및 게임패스(Console/PC/클라우드게이밍), Xbox PC Store에 대한 퍼블리싱을 SK텔레콤과 계약 체결하였습니다. 'ANVIL'은 2021년 Steam과 Xbox 얼리억세스를 목표로 개발 하고 있습니다. 또한 당사가 준비중인 또 하나의 신규게임 'Project KD'(넷플릭스 오리지널 시리즈 킹덤의 IP를 활용한 좀비액션 게임)를 개발하여 글로벌 시장에 출시할 계획 입니다.

현재 당사의 연구개발은 2019년 4월 5일 설립된 당사의 개발 자회사인 주식회사 액션스퀘어데브에서 이루어지고 있으며, 서비스 중인 '삼국블레이드'와 컨텐츠를 제공중인 '블레이드2 닌텐도 스위치' 의 업데이트를 진행하고 있습니다. 또한 'ANVIL'과 'Project KD'(킹덤 IP를 활용한 좀비액션 게임)를 개발하고 있으며, 모바일 외에도 온라인, 콘솔 등으로 플랫폼을 다변화하면서 신작 게임 개발을 함께 진행하고 있습니다.

액션스퀘어는 액션RPG 장르를 중심으로 수집형RPG, 전략MMORPG, 슈팅 액션 게임을 개발 및 운영해 왔으며, 모바일 외에도 온라인, 콘솔 등의 플랫폼 다변화를 위한 신작 게임을 개발하고 있습니다. 개발 단계부터 글로벌 시장의 다양한 유저가 게임의 본원적인 가치인 재미를 느낄 수 있도록하는 게임이 액션스퀘어의 목표입니다.

본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

(기준일 : 2021년 06월 30일)

(단위:천원)

품 목	생산 개시일	주요상표	2021년 반기 매출액(비율)	2020년 매출액(비율)	제 품 설 명
모바일게임	2014.04.22	블레이드 for Kakao*	2,871,914 (100.0%)	5,835,488 (100.0%)	-카카오 플랫폼을 기반으로 한 모바일 액션RPG게임 -국내 누적매출 1,300억원 이상 -국내 다운로드 600만 이상
	2017.01.10	삼국블레이드			- 삼국지 IP를 활용한 모바일 액션RPG게임. - 언리얼 엔진4 기반으로 제작된 수준 높은 그래픽 구현 - 2017년 1월 국내 서비스 오픈 - 2017년 9월 대만, 홍콩 등 동남아시아 서비스 오픈 - 2019년 2월 태국, 베트남 등 서비스 지역 확장
	2018.06.28	블레이드2 for Kakao			- 블레이드 for Kakao의 후속작 - 언리얼 엔진4 기반으로 제작된 수준 높은 액션과 그래픽 구현 - 2018년 6월 국내 서비스 오픈
콘솔게임	2019.06.18	블레이드2			- 블레이드2의 닌텐도스위치버전 - 2019년 6월 유럽 및 북미 출시

주1) 블레이드 for Kakao는 2020년 10월 서비스 종료 하였습니다.

주2) 블레이드2 for Kakao는 2021년 6월 서비스 종료하였습니다.

3. 원재료 및 생산설비

1. 원재료
당사는 게임 서비스를 제공하는 기업으로 생산설비를 통한 생산이 아닌 인적자원을 활용한 사업이 주가 되기 때문에 생산활동과 관련한 원재료의 현황이나 원재료의 제품별 비중을 산정하기는 어렵습니다.

2. 생산설비

(1) 유형자산의 현황
연결회사의 유형자산의 장부금액 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초 순장부가액	5,298,116	8,484,878
취득	84,307	1,844,209
처분	(78,950)	(5,174,273)
감가상각비	(185,087)	(301,899)
대체	(1,683,915)	-
기말 순장부가액	3,434,471	4,852,915

(2) 무형자산의 현황

연결회사의 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초장부가액	503,452	791,246
취득	27,760	3,720
처분	(8,700)	(1,006)
무형자산상각비	(126,577)	(181,813)
기말장부가액	395,935	612,147

(3) 생산 및 설비의 투자계획
액션스퀘어는 모바일 게임의 개발이 주요 사업으로 게임의 개발은 개발을 위한 필수 설비 외에 대단위의 설비를 필요로 하지 않아 현재 설비에 대한 투자계획은 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

1. 매출실적

(기준일 : 2021년 06월 30일)

(단위:천원)

매출유형	품목	2021년 반기	2020년	2019년
게임매출	내수	2,689,890	4,336,402	4,996,311
게임매출	수출	182,024	1,499,086	842,086
합계		2,871,914	5,835,488	5,838,397

2. 주요 제품 등의 가격 변동 추이
당사의 블레이드2 닌텐도 버전은 북미/유럽 지역에 패키지 판매 방식으로 서비스하고 있습니다. 해당지역의 패키지 판매 단위는 아래와 같습니다.

국가	판매아이템	판매가격
Nintendo Of America(NOA)	Blade II - The Return Of Evil (Digital)	25.00	USD
Nintendo Of Europe(NOE)	Blade II - The Return Of Evil (Digital)	22.99	EUR

당사가 서비스 중인 모바일 게임 삼국블레이드의 경우 무료로 게임을 제공하고 부분유료화 방식으로 게임을 서비스하고 있습니다. 부분유료화 방식의 특성상 판매되는 개별 아이템의 종류가 다양하고 가격 변경이 잦은 관계로 가격 변동을 확인하기 어렵기 때문에 모바일 게임의 가격변동추이에 대한 구체적인 기재는 생략합니다

3. 주요 매출처 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일)

(단위:천원)

매출유형	매출처	비율	매출액
게임매출	네시삼십삼분	26.2%	752,196
	Nintendo	0.4%	11,240
	Google	46.1%	1,322,948
	App Store	5.5%	158,019
	원스토어	14.1%	405,055
	Ad(X)	3.9%	112,840
	Facebook	0.6%	17,575
	5X Inc.,	1.4%	40,370
	기타	1.8%	51,671
	계	100.0%	2,871,914

4. 판매조직

당사의 모바일 게임은 퍼블리셔를 통한 서비스와 액션스퀘어의 직접 서비스로 제공되고 있습니다.

퍼블리셔에서 서비스하는 게임은 퍼블리셔가 구글 플레이스토어, 앱스토어 등에 공급하며, 액션스퀘어가 서비스하는 게임은 액션스퀘어가 앱스토어, 구글 플레이스토어, 원스토어 등의 플랫폼을 통하여 판매가 이루어지고 있습니다.

당사와 퍼블리셔는 론칭 이전부터 기자 간담회, 사전 예약 서비스, 뉴스 홍보 기사, 유튜브 등의 플랫폼 광고 등을 통해 마케팅을 하며, 론칭 후에는 포털 등을 통한 광고, TV 광고, SNS, 카페 및 동영상 사이트 등을 통한 바이럴 마케팅 등을 실행하고 있습니다.

2019년 6월 북미와 유럽에 정식 출시한 블레이드2 닌텐도스위치 버전은 닌텐도e샵에서 구매가 가능하며 회사가 직접 관련 업무를 수행하고 있습니다.

5. 판매경로 및 판매전략

'삼국블레이드'의 국내서비스는 구글스토어, 애플스토어 등의 플랫폼에 직접 서비스 하고 있으며, 서비스하고 있는 플랫폼에서 발생하는 총매출액을 당사의 매출로 인식하고 앱스토어 및 운영대행 수수료 등은 영업비용으로 인식하고 있습니다.

블레이드2 닌텐도 스위치 버전은 닌텐도e마켓에서 패키지 구매가 가능하며, 총매출액을 매출로 인식하고 마켓에 지급하는 판매수수료 등은 영업비용으로 인식하고 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

1. 시장위험과 위험관리

(1) 재무위험관리

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

요약연결반기재무제표는 연차연결재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리 공시사항을 포함하지 않으므로 보다 자세한 사항은 2020년 12월 31일의 연차연결재무제표를 참고하시기 바랍니다.

연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

(2) 자본위험관리

연결회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 한편, 연결회사의 자본위험관리 정책은 전기와 변동이 없습니다.

보고기간말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
부채	7,438,421	4,934,618
자본	17,841,700	18,394,474
부채비율	41.69%	26.83%

2. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황
해당사항 없습니다

6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 경영상의 주요계약 등

(1) 퍼블리싱 계약
액션스퀘어는 Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd., , SK 텔레콤주식회사, 5X Inc.,와 퍼블리싱계약을 체결하고 있습니다. 퍼블리싱계약은 직간접 순매출액을 퍼블리셔와 배분하는 Running royalty 형태로 계약이 체결되어 있습니다.

게 임 명	거래처	지역	유효기간
블레이드2(*1)	-	-	-
삼국블레이드	Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd.	중국	서비스 개시 이후 2년
블레이드2(*2)	-	-	-
ANVIL(*3)	SK 텔레콤주식회사	전세계	서비스 개시 이후 3년
삼국블레이드	5X Inc.,	일본	계약 체결일 부터 2년

(*1) 블레이드2는 ㈜네시삼십삼분과 ㈜카카오게임즈가 공동으로 퍼블리싱을 진행하고 있습니다. 블레이드2는 2021년 4월 퍼블리싱 계약의 종료 합의에 따라 2021년 6월 서비스를종료하였습니다.
(*2) 블레이드2의 중국 퍼블리싱 계약은 상호 합의하에 해지하였습니다.
(*3) 프로젝트GR의 정식 명칭이 ANVIL로 결정되었습니다. Xbox Console 및 게임패스(Console/PC/클라우드게이밍), Xbox PC Store에 대한 퍼블리싱을 계약을 SK 텔레콤주식회사와 체결하였습니다.

(2) 언리얼 엔진
회사는 Epic games와 언리얼 엔진을 사용하는 제작물과 관련하여 발생하는 매출액에 대하여 매출액의 일정비율을 수수료로 지급하는 계약을 체결하고 있습니다.

(3) 블레이드2의 공동사업계약
액션스퀘어와 (주)밸로프는 블레이드2의 게임개발에 관한 공동사업계약을 체결하였고 액션스퀘어는 (주)밸로프에게 게임매출의 일정비율을 수수료로 지급하고 있었습니다. 당사는 블레이드2의 퍼블리싱 계약을 (주)네시삼십삼분과 21년 4월에 합의하여 6월에 서비스를 종료 하였으며, 그에 따라 당사와 (주)밸로프도 공동사업계약을 상호 합의하에 해지하였습니다.

(4) Nintendo Co., Ltd.와 콘텐츠 제공계약
액션스퀘어는 Nintendo Co., Ltd.와 콘텐츠 제공계약을 체결하고 있습니다. 콘텐츠 매출의 일정비율을 정산 받고 있습니다.

(5) ㈜액션스퀘어데브와 공동사업계약
액션스퀘어는 연결대상 종속기업인 ㈜액션스퀘어데브와 공동사업계약을 체결하고 있으며 금전대여 약정을 체결하고 있습니다. 구체적인 내용은 별도 재무제표의 주석 20. 우발채무와 약정사항에 기재하고 있습니다.

2. 연구개발 활동

(1) 연구개발 조직
현재 당사의 연구개발은 2019년 4월 5일 설립된 당사의 개발 자회사인 주식회사 액션스퀘어데브에서 이루어지고 있습니다. 서비스 중인 '삼국블레이드'와 컨텐츠를 제공중인 '블레이드2 닌텐도 스위치' 의 업데이트를 진행하고 있습니다. 또한 'ANVIL'과 'Project KD'(킹덤 IP를 활용한 좀비액션 게임)를 개발하고 있으며, 이는 모바일 외에도 온라인, 콘솔 등으로 플랫폼을 다변화하면서 신작 게임 개발을 함께 진행하고 있습니다.

(2) 연구개발 실적

구분	과제명
2019	1. 스위치 버전에 맞도록 언리얼4 엔진 최적화
	2. 모바일 버전을 스위치 버전으로 컨버팅.
	3. 언리얼 셰이더 파이프라인(PSO) 기술 적용으로 모바일 최적화 개발.
	4. 그리드 서버 구현으로 MMORPG 구현
	5. 게임내 연출 기법 자동화.
	6. 언리얼 데디케이트 서버를 이용한 실시간 전투 최적화.
	7. 광고모듈의 개발
	8. 글로벌 국가별 분산채팅 서버 개발
2020	1. 엔진 업데이트 개발 - 최신의 엔진 기술을 라이브 중인 서비스에 적용함으로써 게임 퀄리티 향상
	2. 클라우드 기반 개발 프로세스 연구 - 클라우드 환경에서 라이브를 안정적으로 서비스
	3. 엔진 마이그레이션 자동화 - 라이브 서비스에 필요한 기능을 효율적으로 도입하기 위한 프로세스 자동화
	4. 적응형 엔진 마이그레이션 프로세스 개발 - 엔진 기능 도입으로 인한 변경점 테스트 프로세스 정립
	5. 플랫폼 간 리소스 이식 연구 - 모바일과PC/콘솔간 리소스의 효율적 활용 방법 개발
	6. 멀티 플랫폼상 조작 체계 개발 - 플랫폼의 조작 체계 특징에 걸맞는 게임성 향상
	7. 분산 빌드 시스템 연구 - 게임 소스 빌드의 시간 효율성 향상
	8. 클라우드 게이밍 개발 환경 연구 - 클라우드 게이밍 환경에 필요한 기술 습득 및 연구
	9. 보안 강화를 위한 네트워크 개선 - 내/외부 위협으로부터 회사 자산을 보호하기 위해 보안 대책 강구
	10. 다국가 서비스를 위한 어셋 관리 기법 개발
	11. 인터서버 시스템 연구
2021	1. 엔진 업데이트 개발 - 최신의 엔진 기술을 라이브 중인 서비스에 적용함으로써 게임 퀄리티 향상
	2. 클라우드 기반 개발 프로세스 연구 - 클라우드 환경에서 라이브를 안정적으로 서비스
	3. 플랫폼 간 리소스 이식 연구 - 모바일과PC/콘솔간 리소스의 효율적 활용 방법 개발
	4. 멀티 플랫폼상 조작 체계 개발 - 플랫폼의 조작 체계 특징에 걸맞는 게임성 향상
	5. 클라우드와 IDC 서버 혼용 방법 개발 - 여러 서비스의 서버를 혼용하여 운용하는 효율적인 방법 연구
	6. 보안 강화를 위한 네트워크 개선 - 내/외부 위협으로부터 회사 자산을 보호하기 위해 보안 대책 강구
	7. 로그 수집 자동화 시스템 개발 - 게임 데이터와 로그를 효율적으로 수집하여 분석하는 시스템 개발

(3) 연구개발비용
당사는 게임 개발과 관련하여 발생하는 개발비를 모두 비용처리 하고 있으며, 연도별 인식한 연구개발비는 아래와 같습니다. (단위 : 천원)

구 분		2021년 반기	2020년	2019년
자산처리	원재료비	-	-	-
	인건비	-	-	-
	감가상각비	-	-	-
	위탁용역비	-	-	-
	기타 경비	-	-	-
	소 계	-	-	-
비용처리	제조원가	-	-	-
비용처리	판관비	1,870,023	4,137,259	11,754,654
합 계 (매출액 대비 비율)		1,870,023 (65.11%	4,137,259 (70.90%)	11,754,654 (201.33%)

7. 기타 참고사항

1) 게임 시장의 특성

모바일 게임은 다른 플랫폼에 비하여 조작이 쉽고 이용 공간과 접속 기기 제한이 적어 게임에 익숙하지 않은 이용자들도 접근이 용이한 특징이 있습니다. 이런 특징의 영향으로 PC, 콘솔 등의 타 게임 플랫폼에 비교하여 모바일은 짧은 시간에 주요 플랫폼으로 부상할 수 있었고 향후에도 가장 중요한 게임 플랫폼의 지위를 누릴 것으로 예상됩니다.
최근 모바일 게임 시장은 수년간 인기 PC MMORPG IP의 모바일 게임이 시장을 주도하면서 다수의 게임사들이 MMORPG의 게임 개발에 역량을 기울이고 있습니다. 기기 사양의 상승과 인터넷 환경의 발달도 모바일 게임의 고사양화를 가능하게 만들어 연일 고사양의 모바일 게임이 구글플레이스토어와 앱스토어 게임앱 순위의 상단을 차지하고 있습니다.
그러나 MMORPG가 모바일 게임 시장을 주도하면서 게임의 개발은 더 많은 비용을 필요로 하게되고 게임기업간 게임간 양극화와 게임 장르의 편중이 심화되는 모습이 나타났습니다. 대형 게임사는 풍부한 자금과 IP를 기반으로 게임을 만들고 공격적인 마케팅으로 게임의 홍보하는 반면 중소형 게임사는 개발과 홍보를 위한 자본이 상대적으로 부족하고. 많은 비용과 시간을 투입하여 개발되기 때문에 게임의 흥행성적이 저조할 경우 중소형 게임사의 리스크도 크게 증가하였습니다.
또한 게임 매출 상위권을 롤플레잉 게임이 다수 차지하면서 롤플레잉 장르에 대한 편중이 심화되었습니다. 모바일 빅데이터 플랫폼 기업 아이지에이웍스가 발표한 ‘2020 모바일 게임 시장Overview’리포트에 따르면 작년 국내 모바일 게임시장은 롤플레잉 매출 점유율이 전년대비15.5%p 오른 67.9%를 기록하였습니다.

2) 산업의 규모 및 성장성

가. 국내 게임 시장 개황 및 전망
2020년 국내 게임 시장 규모는 2019년 대비 9.2% 정도 상승한 17조원에 이를 것으로 전망됩니다. 2010년부터 2019년까지 지난 10년 동안 국내 게임 산업은 연평균 9% 에 달하는 높은 성장률을 기록하였고, 2020년도 9.2%의 성장을 이어갔습니다. 한국콘텐츠진흥원은 2021년과 2022년에도 국내 게임시장이 꾸준한 성장을 이어 2021년에 18조2천683억 원, 2022년에는 19조9천125억 원의 시장 규모에 달할 것으로 내다봤습니다.

국내 게임 시장의 규모와 전망(2018~2022)_2020 대한민국 게임백서

코로나19의 영향이 계속되는 현재 대표적인 비대면 콘텐츠인 게임 중 조작인 쉽고 접근성이 높은 모바일 게임과 집에서 높은 품질의 게임을 즐길 수 있는 콘솔 게임의 성장이 높을 것으로 예측되고 있습니다.
모바일 게임의 특징인 접근과 조작의 용이함으로 인해 모바일은 향후에도 가장 중요한 게임 플랫폼의 지위를 누릴 것으로 예상됩니다. 끊임 없이 출시되는 다양한 장르의 게임을 간단하게 다운로드하여 이용할 수 있으며, 다수가 채택하고 있는 부분유료화 형식은 별도의 비용없이 새로운 게임을 시작하는 것을 가능하게 하고 있습니다. 이에 더하여 과거 인기 게임의 모바일 이식도 점점 더 확대되고 기기의 고사양화에 따른 고사양 게임의 출시와 크로스 플랫폼의 확대 등도 모바일 게임의 성장을 이끌고 있습니다.

국내에서 모바일과 PC에 비교하여 상대적으로 점유율이 낮은 콘솔 게임은 2016년 이래로 연평균 40% 이상 성장할 정도로 높은 성장률을 기록하였고, 2020년도 인기 타이틀의 판매 확대에 힘입어 높은 성장세를 기록할 것으로 전망됩니다. 시장의 성숙과 유료 패키지 게임 구매에 대한 인식이 변화하고 유년기 게임경험을 보유한 게이머 세대가 중장년에 진입하며 구매력과 게임 이해도가 향상되어 시장이 변화하였고 이에 따라 3대 콘솔 플랫폼 홀더들이 인기 타이틀의 한글화를 위해 노력하고, 국내 주요 게임사들 또한 인기 게임의 콘솔 버전을 출시하는 등 콘솔 시장 진출을 확대하고 있습니다. 또한 2020년 11월에 소니와 마이크로소프트가 차세대 게임기를 내놓음에 따라 2021년은 2020년에 비해 더 높은 성장률을 보여줄 것으로 기대되고 있습니다..

국내 게임 시장의 분야별 비중 추이_2020 대한민국 게임백서

나. 세계 게임 시장
2020년은 사회적 거리두기가 진행되면서 콘솔을 포함해 모바일, PC 등 대부분의 플랫폼에서 게임 이용자가 크게 증가하였습니다. 특히 고품질의 독점 게임을 즐길 수 있는 콘솔 게임과 휴대성과 접근성이 뛰어난 모바일 게임이 플랫폼 간 경쟁에서 앞으로도 우위를 점할 것으로 예상됩니다.
2017년부터 2022년까지 세계 게임 시장 규모 추이를 살펴보면 전반적으로 상승세가 이 어질 전망입니다. 코로나19가 발생한 2020년 이후에도 세계 게임 시장은 아케이드 게임을 제외한 모바일, PC, 콘솔 플랫폼들이 성장을 주도하고, 플랫폼별 점유율의 경우 모바일 게임이 높은 성장률을 토대로 2022년에는 전체 게임 시 장의 44.5%를 차지하여 크게 확대될 것으로 예상됩니다. 콘솔 게임 역시 새로운 하드웨어 발매에 힘입어 2022년에는 현재보다 점유율이 소폭 증가할 전망입니다.

세계 게임 시장 현황 및 전망_2020 게임백서

당사는 21년 3월에 일본에서 '삼국블레이드'를 라이브 하기 시작하였습니다. 모바일 플렛폼으로 국내에서뿐만아니라 글로벌 시장으로 확대해 나가기 위해 많은 노력 중입니다. 그리고 '앤빌'의 경우 글로벌 시장을 타깃으로 개발 중에 있습니다.

3) 모바일 게임산업의 특성

가. 모바일 게임산업의 개요

당사의 주요 사업은 게임 산업 중 모바일게임 산업입니다. 모바일 게임이란 1차적으로 스마트폰 등의 이동용 모바일 기기로 즐기는 게임을 말하며, 모바일 인터넷에 접속하여 게임 어플리케이션을 다운로드하여 실행하는 게임을 말합니다.

모바일 게임은 다른 플랫폼에 비하여 조작이 쉽고 이용 공간과 접속 기기 제한이 적어 게임에 익숙하지 않은 이용자들도 접근이 용이한 특징이 있습니다. 이런 특성의 영향으로 PC, 콘솔 등의 타 게임 플랫폼에 비교하여 모바일은 짧은 시간에 주요 플랫폼으로 부상할 수 있었습니다.
초기 모바일 게임 시장이 형성될 때, 좋은 성과를 이루었던 게임들은 주로 캐쥬얼 장르의 게임으로서 간단한 조작으로 언제 어디서나 즐길 수 있는 재미를 유저들에게 제공하였습니다. 이를 통해 많은 유저들이 모바일 게임 시장으로 유입되며 게임별 높은 트래픽을 보인 반면, 비교적 낮은 ARPU(Average Revenue Per User)*로 인하여 매출 성장에는 한계를 보여왔습니다.
하지만, 최근 3년여 사이에는 고성능 스마트폰 보급 등 하드웨어 성능의 향상과 무선인터넷 네트워크 기술의 발전으로 RPG게임을 모바일 게임에서도 원활하게 구현할 수 있게 되며 높은 매출을 올릴 수 있는 MMORPG 등의 장르가 메인 장르로서 자리매김하였습니다. 현재, 모바일 게임 E-Sports 시장도 확대됨에 따라 게임 유저 베이스 및 게임 라이프사이클 확대에 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
모바일 게임 시장은 2017년 처음으로 PC 게임 시장 규모를 넘어선 이후, 2019년에는 국내 게임 산업 전체 비중의 절반을 차지하였습니다. 2019년 모바일 게임 시장 매출은 7조7,399 억원, 점유율은 49.7%를 기록하였고, 2020년 매출은 전년 대비 21.4% 증가한 9조3,926억원에 이를 것으로 한국콘텐츠진흥원이 추정하였습니다. 한국콘텐츠진흥원은 모바일 게임 시장은 2021년에 사상 첫 매출 10조 원 규모를 넘어 2022년에는 11조 원에 달할 것으로 전망하였습니다.
또한 하드웨어 성능과 인터넷 망의 성능 향상으로 플랫폼의 경계를 넘어서는 모바일-PC-콘솔을 망라하는 크로스 플랫폼과 클라우드 게임도 부상하고 있습니다.

국내 게임 시장의 분야별 비중_2020 대한민국 게임백서

나. 경기변동과의 관계 및 계절성

모바일게임은 시간과 공간의 제약을 적게 받는 특성상 특정 계절에 수요가 집중되는 현상은 크게 나타나지 않습니다. 모바일 게임사의 매출 변화는 특정 계절성보다는 주요 게임을 출시하는 시기와 그 흥행 여부에 따라서 결정된다고 볼 수 있습니다. 또한 경기변동에 따른 직접적인 영향보다는 게임에 관련된 규제와 이슈, 게임 컨텐츠의 재미와 게임성 등이 가장 큰 영향을 미치는 요소로 작용하고 있습니다.

다. 시장점유율

현재 모바일 게임시장에서 당사의 시장점유율과 관련하여 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황이므로, 향후 객관성 있는 자료를 확보 가능한 시점에 해당자료를 제시하도록 하겠습니다.

라. 지식 재산권 활용 산업

지식 재산권은 무체(無體)의 재산권으로서 다시 말해 "인간의 창조적 활동 또는 경험 등에 의하여 창출되거나 발견된 지식, 정보, 기술, 사상이나 감정의 표현, 영업이나 물건의 표시, 생물의 품종이나 유전 자원, 그 밖에 무형적인 것으로서 재산적 가치가 실현될 수 있는 것”으로 지식 재산기본법에서는 정의하고 있습니다.

이러한 지식 재산권은 종종 그 보호장치가 되어 있느냐의 여부 등에 따라 분쟁의 대상이 되고 있기도 합니다. 특히, 오늘날과 같이 정보의 유통이 급속하게 이루어지고 있는 시대에는 지식 재산권이 쉽게 침해될 수 있는 환경이기 때문에 전 세계적으로 이를 보호하기 위한 조치를 강화하고 있습니다

2019년 종결된 '포레스트' 사건에서 대법원은 게임 저작물의 창작성을 판단함에 있어서 특정한 제작 의도나 시나리오에 따라 기술적으로 구현된 주요 구성요소들이 선택·배열되고 유기적인 조합을 이루어 기존의 게임과 구별되는 창작적 개성을 갖는다면 저작물로서 보호될 수 있다고 판단하였습니다.

게임 산업에서의 지식재산권은 게임사가 개발한 게임의 규칙, 이미지, 명칭, 캐릭터, 아이템, 시나리오 등 복합적인 모든 사항을 말합니다 게임을 개발하는데에는 수많은 복합적인 사항들이 어우러져서 만들어집니다. 그래서 회사가 기존에 성공한 게임이나 이미 모든 사람들이 누구나가 알 수 있는 이름이 중요하기도 합니다.
이러한 IP를 활용한 사업이 최근에는 성공한 유명 PC온라인 게임의 IP가 모바일 및 다른 플랫폼에 접목되면서 또다시 크게 성공하는 사례가 나타나고 있습니다. 해외시장의 경우, 북미와 일본에서는 'Marvel'등 유명 만화 IP, 영화 IP를 활용한 모바일 게임의 성공이 주를 이루었으나, 중국에서는 유명 PC 온라인게임의 IP를 활용한 NetEase의 '몽환서유'와 같은모바일 게임이 좋은 성과를 보이고 있습니다.

당사는 지금까지 '블레이드', '블레이드2, '삼국블레이드' 게임을 개발하였고 이에 대한 지식재산권을 보유하고 있습니다. 비록 '블레이드', '블레이드2'는 라이브를 종료하였지만 당사가 액션 게임의 명가라는 모습을 갖추는데 많은 역활을 하였습니다. 이로 인해 당사는 '삼국블레이드'라는 액션 게임을 출시하였고 현재 4년이 넘는 장기간에 걸쳐서 라이브를 이어가고 있습니다. 당사는 당사가 보유하고 있는 지식재산권을 활용하여 다양한 사업을 진행할 수 있습니다. 또한 넷플릭스에서 인기리에 방영된 '킹덤'의 지식재산권을 이용하여 현재 당사는 게임을 개발하고 있는 중이기도 합니다.
마. 영업개황, 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 액션스퀘어가 서비스 중인 게임은 '삼국블레이드' 가 있습니다. 2017년 1월 국내 모바일 플랫폼에 출시된 '삼국블레이드'는 퍼블리싱 계약 종료 후 개발과 운영을 액션스퀘어에서 담당하고 있습니다. 2021년 1월 4년차를 맞이한 '삼국블레이드'는 2.0 업데이트 통하여 게임의 그래픽과 콘텐츠를 업그레이드 하였으며, 2021년 3월 출시된 일본을 비롯한 해외 시장의 확대도 준비하고 있습니다.

당사는 탑다운 슈팅액션 게임 'ANVI'L을 개발 중에 있습니다. 콘솔과 PC 게임으로 개발 중인 ANVIL은 2020년 9월 Xbox Console 및 게임패스(Console/PC/클라우드게이밍), Xbox PC Store에 대한 퍼블리싱을 SK텔레콤과 계약 체결하였습니다. 'ANVIL'은 2021년 Steam과 Xbox 얼리억세스를 목표로 개발 하고 있습니다. 또한 당사가 준비중인 또 하나의 신규게임은 'Project KD'(넷플릭스 오리지널 시리즈 킹덤의 IP를 활용한좀비액션 게임)을 개발하여 글로벌 시장에 출시할 계획 입니다.

액션스퀘어는 액션RPG 장르를 중심으로 수집형RPG, 전략MMORPG, 슈팅 액션 게임을 개발 및 운영해 왔으며, 모바일 외에도 온라인, 콘솔 등의 플랫폼 다변화를 위한 신작 게임을 개발하고 있습니다. 개발 단계부터 글로벌 시장의 다양한 유저가 게임의 본원적인 가치인 재미를 느낄 수 있도록하는 게임이 액션스퀘어의 목표입니다.

사. 조직도

회사는 2019년 3월 27일 이사회의 결의로 개발역량 및 효율성 제고를 위해 개발전문회사 (주)액션스퀘어데브에 출자하였으며, (주)액션스퀘어데브는 현재까지 회사에서 개발하고 있는 게임의 개발을 담당하고 있습니다.

조직도

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

구 분	제 8 기 반기말 (2021년 6월말)	제 7 기말 (2020년 12월말)	제6기말 (2019년 12월말)
자산
유동자산	20,434,735,076	17,364,111,323	20,531,664,403
현금및현금성자산	17,519,369,493	16,885,676,706	19,733,280,662
매출채권	256,577,791	341,693,800	517,517,709
기타수취채권	379,973,463	3,243,923
유동성금융리스채권	217,749,038
기타유동자산	110,847,699	118,081,234	135,901,014
파생상품자산	1,946,134,532
당기법인세자산	4,083,060	15,415,660	144,965,018
비유동자산	4,845,386,209	5,964,980,925	9,723,961,696
기타장기수취채권	116,471,319	163,413,125	447,836,810
금융리스채권	849,341,846
사용권자산			5,228,730,552
유형자산	3,434,470,998	5,298,115,736	3,256,147,884
무형자산	395,934,755	503,452,064	791,246,450
종속기업및관계기업투자	49,167,291
자산총계	25,280,121,285	23,329,092,248	30,255,626,099
부채
유동부채	2,341,720,951	2,358,674,094	3,590,280,308
비유동부채	5,096,700,440	2,575,943,849	6,465,002,708
부채총계	7,438,421,391	4,934,617,943	10,055,283,016
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	17,841,699,894	18,394,474,305	20,200,343,083
자본금	20,666,322,500	20,666,322,500	20,666,322,500
자본잉여금	37,332,342,262	37,332,342,262	37,332,342,262
자본조정	3,795,508,611	2,872,021,204	2,659,964,250
이익잉여금(결손금)	(43,952,473,479)	(42,476,211,661)	(40,458,285,929)
소수주주 지분	-	-	-
자본총계	17,841,699,894	18,394,474,305	20,200,343,083
구 분	제 8 기 반기말 (2021.01.01~2021.06.30)	제 7 기말 (2020.01.01~2020.12.31)	제6기말 (2019.01.01~2019.12.31)
영업수익	2,871,914,003	5,835,488,461	5,838,397,257
영업이익(손실)	(2,965,815,133)	(1,851,301,128)	(8,228,877,960)
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,635,330,435)	(2,017,925,732)	(9,160,138,974)
당기순이익(손실)	(1,476,261,818)	(2,017,925,732)	(9,160,138,974)
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익	(1,476,261,818)	(2,017,925,732)	(9,160,138,974)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익	-	-
주당이익
기본주당이익(손실)	(36)	(49)	(328)
희석주당이익(손실)	(36)	(49)	(328)
연결에 포함된 회사수	1	1	2

※ 상기 연결 요약 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 제8기 반기말 연결 재무정보는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표이며, 비교 표시된 제7기 및 제6기 연결 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

1-1. 요약재무정보(별도)

구 분	제 8 기 반기말 (2021년 6월말)	제 7 기말 (2020년 12월말)	제6기말 (2019년 12월말)
자산
유동자산	21,727,565,974	18,012,796,741	21,346,190,361
현금및현금성자산	17,471,718,638	16,773,219,556	19,319,215,187
매출채권	256,577,791	385,010,161	1,796,001,608
기타수취채권	465,148,277	40,525,867
유동성금융리스채권	289,703,436	101,664,528
기타유동자산	1,294,222,150	696,984,739	86,062,698
파생상품자산	1,946,134,532
당기법인세자산	4,061,150	15,391,890	144,910,868
비유동자산	8,065,971,805	7,394,388,953	9,524,343,711
기타장기수취채권	3,552,591,412	2,309,588,474	4,589,679,990
금융리스채권	849,341,846	892,107,761
유형자산	3,250,470,096	3,696,820,322	3,964,732,903
무형자산	363,568,451	495,872,396	791,246,450
종속기업및관계기업투자	50,000,000		178,684,368
자산총계	29,793,537,779	25,407,185,694	30,870,534,072
부채
유동부채	1,911,765,176	2,107,406,905	3,536,850,288
비유동부채	4,814,425,981	1,881,346,467	6,328,632,944
부채총계	6,726,191,157	3,988,753,372	9,865,483,232
자본
자본금	20,666,322,500	20,666,322,500	20,666,322,500
자본잉여금	37,332,342,262	37,332,342,262	37,332,342,262
자본조정	3,795,508,611	2,872,021,204	2,659,964,250
이익잉여금(결손금)	(38,726,826,751)	(39,452,253,644)	(39,653,578,172)
자본총계	23,067,346,622	21,418,432,322	21,005,050,840
종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가 방법	원가법 적용	원가법 적용	원가법 적용
구 분	제 8 기 반기말 (2021.01.01~2021.06.30)	제 7 기말 (2020.01.01~2020.12.31)	제6기말 (2019.01.01~2019.12.31)
영업수익	2,871,914,003	6,334,977,621	7,200,904,768
영업이익(손실)	(615,068,342)	1,251,539,774	(2,339,272,761)
법인세비용차감전순이익(손실)	566,358,276	201,324,528	(8,184,727,286)
당기순이익(손실)	725,426,893	201,324,528	(8,184,727,286)
주당이익
기본주당이익(손실)	18	5	(293)
희석주당이익(손실)	18	5	(293)

※ 상기 요약 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 제8기 반기말 재무정보는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표이며, 비교 표시된 제7기 및 제6기 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 8 기 반기말 2021.06.30 현재

제 7 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 8 기 반기말	제 7 기말
자산
유동자산	20,434,735,076	17,364,111,323
현금및현금성자산	17,519,369,493	16,885,676,706
매출채권	256,577,791	341,693,800
기타수취채권	379,973,463	3,243,923
유동성금융리스채권	217,749,038
기타유동자산	110,847,699	118,081,234
파생상품자산	1,946,134,532
당기법인세자산	4,083,060	15,415,660
비유동자산	4,845,386,209	5,964,980,925
기타장기수취채권	116,471,319	163,413,125
금융리스채권	849,341,846
유형자산	3,434,470,998	5,298,115,736
무형자산	395,934,755	503,452,064
종속기업및관계기업투자	49,167,291
자산총계	25,280,121,285	23,329,092,248
부채
유동부채	2,341,720,951	2,358,674,094
기타채무	549,568,901	394,353,429
기타유동부채	1,294,055,709	1,646,086,174
유동성리스부채	355,116,529	228,077,260
충당부채	142,979,812	90,157,231
비유동부채	5,096,700,440	2,575,943,849
기타장기채무	115,970,319
기타비유동부채	953,259,346	767,637,474
파생상품부채	293,417,037
리스부채	849,341,845	1,760,058,301
전환사채	2,884,711,893
충당부채		48,248,074
부채총계	7,438,421,391	4,934,617,943
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	17,841,699,894	18,394,474,305
자본금	20,666,322,500	20,666,322,500
자본잉여금	37,332,342,262	37,332,342,262
자본조정	3,795,508,611	2,872,021,204
이익잉여금(결손금)	(43,952,473,479)	(42,476,211,661)
자본총계	17,841,699,894	18,394,474,305
자본과부채총계	25,280,121,285	23,329,092,248

연결 포괄손익계산서

제 8 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 7 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 8 기 반기		제 7 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적
영업수익	1,230,877,339	2,871,914,003	1,157,195,890	2,997,905,812
영업비용	2,810,323,623	5,837,729,136	1,817,816,910	3,570,861,751
영업이익(손실)	(1,579,446,284)	(2,965,815,133)	(660,621,020)	(572,955,939)
금융수익	1,380,831,129	1,393,962,111	5,106,251	123,393,101
금융비용	26,288,652	37,904,204	7,787,007	31,299,801
기타수익	54,820	6,126,642	197,604	97,547,245
기타비용	30,721,838	30,867,142	203,081,938	282,875,834
지분법손익	(832,709)	(832,709)
법인세비용차감전순이익(손실)	(256,403,534)	(1,635,330,435)	(866,186,110)	(666,191,228)
법인세비용	159,068,617	159,068,617
당기순이익(손실)	(97,334,917)	(1,476,261,818)	(866,186,110)	(666,191,228)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(97,334,917)	(1,476,261,818)	(866,186,110)	(666,191,228)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
기타포괄손익
총포괄이익	(97,334,917)	(1,476,261,818)	(866,186,110)	(666,191,228)
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(97,334,917)	(1,476,261,818)	(866,186,110)	(666,191,228)
총 포괄손익, 비지배지분
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(2)	(36)	(21)	(16)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(2)	(36)	(21)	(16)

연결 자본변동표

제 8 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 7 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					자본 합계
	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	자본 합계
2020.01.01 (기초자본)	20,666,322,500	37,332,342,262	2,659,964,250	(40,458,285,929)	20,200,343,083	20,200,343,083
총포괄손익
당기순이익(손실)				(666,191,228)	(666,191,228)	(666,191,228)
주식기준보상거래			64,147,163		64,147,163	64,147,163
전환사채의 발행
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계			64,147,163		64,147,163	64,147,163
2020.06.30 (기말자본)	20,666,322,500	37,332,342,262	2,724,111,413	(41,124,477,157)	19,598,299,018	19,598,299,018
2021.01.01 (기초자본)	20,666,322,500	37,332,342,262	2,872,021,204	(42,476,211,661)	18,394,474,305	18,394,474,305
총포괄손익
당기순이익(손실)				(1,476,261,818)	(1,476,261,818)	(1,476,261,818)
주식기준보상거래			359,516,854		359,516,854	359,516,854
전환사채의 발행			563,970,553		563,970,553	563,970,553
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계			923,487,407		923,487,407	923,487,407
2021.06.30 (기말자본)	20,666,322,500	37,332,342,262	3,795,508,611	(43,952,473,479)	17,841,699,894	17,841,699,894

연결 현금흐름표

제 8 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 7 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 8 기 반기	제 7 기 반기
영업활동현금흐름	(2,283,082,587)	(1,044,389,535)
영업에서 창출된(사용된) 현금	(2,293,760,291)	(1,131,148,533)
이자의 수취	12,448,378	73,822,708
이자의 지급	(13,103,274)
법인세의 환급	11,332,600	12,936,290
투자활동현금흐름	(409,614,859)	96,993,018
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소	14,383,466,501	453,853,020
기타장기수취채권의 감소	22,720,530
유형자산의 처분	136,364	2,800,092
관계기업투자의 취득	(50,000,000)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가	(14,369,390,952)
무형자산의 취득	(27,760,000)	(3,720,000)
유형자산의 취득	(84,307,302)	(205,939,094)
기타수취채권의 증가	(284,480,000)	(150,000,000)
기타장기수취채권의 증가		(1,000)
재무활동현금흐름	3,328,418,874	(203,659,200)
전환사채의 발행	3,300,000,000
임대보증금의 증가	133,980,000
리스부채의 상환	(105,561,126)	(203,659,200)
현금및현금성자산의 증가(감소)	635,721,428	(1,151,055,717)
기초의 현금및현금성자산	16,885,676,706	19,733,280,662
외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(2,028,641)	40,766,042
반기말의 현금및현금성자산	17,519,369,493	18,622,990,987

3. 연결재무제표 주석

주석

당반기 : 2021년 6월 30일 현재

전반기 : 2020년 6월 30일 현재

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업

1. 회사의 개요

주식회사 액션스퀘어(이하 "지배기업")는 스마트폰용 온라인 게임 개발 및 서비스업을 사업목적으로 2012년 8월 8일에 설립되었으며, 본사는 서울특별시 강남구 삼성로524에 위치하고 있습니다.

지배기업은 코스닥시장 상장을 위하여 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 2015년 3월 17일 합병계약을 체결하고, 2015년 9월 18일 합병을 완료하였습니다. 법률적으로 합병법인 케이비제4호기업인수목적 주식회사가 주식회사 액션스퀘어를 흡수합병 하였으며, 합병등기일인 2015년 9월 18일 사명을 주식회사 액션스퀘어로 변경하였습니다.

한편, 보고기간말 현재 지배기업의 자본금은 보통주자본금 20,666,323천원으로 구성되어 있으며, 주요 주주내역은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)
㈜와이제이엠게임즈	10,917,031	26.41%
㈜프라즈나글로벌홀딩스	6,067,124	14.68%
자기주식	1,435	0.00%
기타	24,347,055	58.91%
합계	41,332,645	100.00%

2021년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결회사"), 연결회사의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

1.1 종속기업 현황

당반기말 및 전기말 현재 회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	지배지분율(%)		연차 결산월	업종
종속기업	소재지	당반기말	전기말	연차 결산월	업종
(주)액션스퀘어데브	한국	100	100	12월	게임 소프트웨어 개발 및 공급업

1.2 주요 종속기업의 요약 재무정보

당반기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

- 당반기

(단위: 천원)
기업명	자산	부채	매출액	반기순손실
(주)액션스퀘어데브	499,751	11,554,803	1,008,317	2,550,232

- 전기

(단위: 천원)
종속기업	자산	부채	매출액	당기순손실
(주)액션스퀘어데브.	2,190,669	10,906,160	1,026,009	3,375,696

2. 재무제표 작성기준

연결회사의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기연결재무제표는 보고기간말인 2021년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

3. 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정

(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(6) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

5. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차연결재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.

중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

요약반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

6. 유의적인 회계정책

요약반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 3에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

(1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

7. 영업부문정보

(1) 영업부문

연결회사는 한국채택국제회계기준 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부분을 단일보고부문으로 결정하였습니다. 연결회사의 영업수익은 게임 소프트웨어의 개발 및 퍼블리싱을 통하여 발생하고 있으며, 영업부문은 대한민국에 소재하고 있습니다.

(2) 연결회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 주요 지리적 시장, 주요 서비스 및 수익인식 시기에 따라 다음과 같이 구분됩니다.

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
주요 지리적 시장
- 국내매출	1,139,942	2,689,890	1,087,472	2,258,749
- 해외매출	90,935	182,024	69,724	739,156
합계	1,230,877	2,871,914	1,157,196	2,997,905
주요 서비스
- 게임매출	1,230,877	2,871,914	1,157,196	2,997,905
합계	1,230,877	2,871,914	1,157,196	2,997,905
수익인식 시기
- 기간에 걸쳐 인식	1,230,877	2,871,914	1,157,196	2,997,905
합계	1,230,877	2,871,914	1,157,196	2,997,905

(3) 연결회사의 매출에서 차지하는 비중이 10% 이상인 거래처는 ㈜네시삼십삼분이며 당반기 중 해당 거래처에 대한 매출은 752,196원(전반기: 1,883,169천원)입니다.

(4) 연결회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익으로 인한 계약잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
계약부채(*)	1,748,087	1,939,208

(*) 계약부채는 재무상태표 상 기타유동부채 및 기타비유동부채로 표시됩니다.

(5) 이월된 계약부채와 관련하여 당반기 및 전반기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
계약부채	795,623	1,439,451

8. 공정가치

(1) 보고기간말 현재 금융자산 및 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말		전기말
구분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
상각후원가로 인식된 금융자산
- 현금및현금성자산	17,519,369	(*)	16,885,677	(*)
- 매출채권	256,578	(*)	341,694	(*)
- 기타수취채권	496,444	(*)	166,656	(*)
당기손익측정금융자산
- 파생상품자산	1,946,135	(*)	-	-
금융자산 합계	20,218,526		17,394,027
금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
- 기타채무	394,844	(*)	279,730	(*)
- 전환사채	2,884,712	(*)	-	-
당기손익측정금융부채
- 파생상품부채	293,417	(*)	-	-
금융부채 합계	3,572,973		279,730

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치의 공시를 생략하였습니다.

(2) 자산및부채의 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음 과 같습니다.

- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준
- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

(단위: 천원)
구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익측정금융자산
- 파생상품자산	-	-	1,946,135	1,946,135
당기손익측정금융부채
- 파생상품부채	-	-	293,417	293,417

3) 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)
구분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수
파생상품자산(매도청구권)	1,946,135	3	이항모형	주가지수, 변동성 등
파생상품부채(조기상환청구권)	293,417	3	이항모형	주가지수, 변동성 등

9. 재무위험관리의 목적 및 정책

(1) 재무위험관리

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

보고기간말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
부채	7,438,421	4,934,618
자본	17,841,700	18,394,474
부채비율	41.69%	26.83%

10. 매출채권과 기타수취채권

(1) 보고기간말 현재 매출채권과 기타수취채권의 대손충당금 및 현재가치할인차금 차감전 총액기준에 의한 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
유동
매출채권	256,578	341,694
기타수취채권
- 미수금	80,243	2,252
- 미수수익	3,221	4,213
- 단기대여금	200,000	200,000
- 보증금	300,000	-
소계	583,464	206,465
합계	840,042	548,159
비유동
기타장기수취채권
- 보증금	134,480	183,713
합계	134,480	183,713

(2) 보고기간말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금 등 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)
구분	채권액	대손충당금	현재가치 할인차금	장부금액
유동
매출채권	256,578	-	-	256,578
기타수취채권	583,464	(203,221)	(270)	379,973
합계	840,042	(203,221)	(270)	636,551
비유동
기타장기수취채권	134,480	-	(18,010)	116,470

<전기말>

(단위: 천원)
구분	채권액	대손충당금	현재가치 할인차금	장부금액
유동
매출채권	341,694	-	-	341,694
기타수취채권	206,465	(203,221)	-	3,244
합계	548,159	(203,221)	-	344,938
비유동
기타장기수취채권	183,713	-	(20,301)	163,412

(3) 연결회사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류합니다. 사고채권 이외의 채권은 정상채권으로 분류하며, 연령 분석 및 경험률에 근거하여 손상평가를 수행하고, 사고채권은 담보의 종류 및 금액 등을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다.

(4) 연결회사의 매출채권과 기타수취채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전반기말
기초	(203,221)	-
기타의대손상각비	-	(203,221)
반기말	(203,221)	(203,221)

11. 유형자산

(1) 연결회사의 유형자산의 장부금액 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초 순장부가액	5,298,116	8,484,878
취득	84,307	1,844,209
처분	(78,950)	(5,174,273)
감가상각비	(185,087)	(301,899)
대체	(1,683,915)	-
기말 순장부가액	3,434,471	4,852,915

(2) 보고기간말 현재 연결회사의 자산에 대하여 가입되어 있는 보험내역은 없습니다.

12. 무형자산

연결회사의 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초장부가액	503,452	791,246
취득	27,760	3,720
처분	(8,700)	(1,006)
무형자산상각비	(126,577)	(181,813)
기말장부가액	395,935	612,147

13. 관계기업투자주식

(1) 보고기간말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	소재지	주요영업활동	당반기말		전기말
구분	회사명	소재지	주요영업활동	지분율	장부가액	지분율	장부가액
관계기업	(주)원유니버스(*)	대한민국	소프트웨어개발	16.67%	49,167	-	-

(*) 연결회사는 당반기 중 (주)원유니버스의 신규설립에 참여하였으며, 경영진의 겸직으로 유의적인 영향력을 보유하여 관계기업으로 구분하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

구분	당반기	전반기
기초	-	-
취득	50,000	-
지분법평가손익	(833)	-
반기말	49,167	-

14. 기타채무

보고기간말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
유동
- 미지급금	258,072	279,730
- 미지급비용	291,497	114,623
합계	549,569	394,353
비유동
- 보증금	115,970	-
합 계	115,970	-

15. 기타부채

보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
유동
- 예수금	52,810	28,545
- 부가세예수금	25,104	112,012
- 선수수익	1,104,502	1,295,623
- 장기종업원부채	111,640	209,906
합계	1,294,056	1,646,086
비유동
- 선수수익	643,585	643,585
- 장기종업원부채	309,674	124,053
합계	953,259	767,638

16. 전환사채

(1) 보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
액면가액	3,300,000	-
전환권조정	(415,288)	-
장부금액	2,884,712	-

(2) 보고기간말 현재 연결회사가 발생한 전환사채의 주요요건은 다음과 같습니다.

구분	세부사항
사채명	무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채
사채발행일	2021년 03월 29일
만기일	2026년 03월 29일
행사가능기간(전환권)	2022년 03월 29일 ~ 2026년 02월 28일
액면가액	3,300,000,000원
발행가액	3,300,000,000원
표면이자율	0%
만기보장수익률	0%
조정 행사가격(*1)	3,202원
행사가능주식수 (*2)	1,099,265주
조기상환청구권 (Put Option)	본 사채의 발행일인 2021년 03월 29일로부터 2년이 되는 2023년 03월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액100%에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
매도청구권 (Call Option)	본 사채의 발행일로부터 6월이 되는2021년 09월 29일로부터 발행 후 23개월인 2023년 02월 28일이 되는 날까지 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(*1) 상장 후 매 1개월마다 시가기준 하회시 조정하는 조건이 존재합니다.
(*2) 현재 유효한 행사가격을 바탕으로 산출된 주식수 입니다.

17. 파생금융상품

(1) 보고기간말 현재 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
자산
파생상품자산(*)	1,946,135	-
부채
파생상품부채(*)	293,417	-

(*) 연결회사의 파생상품자산은 전환사채의 발행조건에 따른 매도청구권이며, 파생상품부채는 전환사채의 발행조건에 따른 조기상환청구권입니다(주석16참조).

연결회사의 파생상품자산 및 부채는 공정가액으로 평가하여 관련 손익은 당기손익으로 계상됩니다.

(2) 파생상품자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초	-	-
전환사채 발행	605,291	-
평가손익	1,340,843	-
기말금액	1,946,135	-

(3) 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초	-	-
전환사채 발행	318,530	-
평가손익	(25,113)	-
기말금액	293,417	-

18. 충당부채

보고기간말 현재 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
기초	138,405	161,357
전입	7,452	138,466
지급	(2,877)	-
환입	-	(161,417)
기말	142,980	138,406

상기 충당부채는 복구충당부채 및 기타충당부채로 이루어져 있습니다. 복구충당부채는 임차시설물의 원상 복구의무와 관련하여 설정되었으며, 기타충당부채는 퍼블리싱계약 해지에 따라 지급해야하는 수익분배금을 설정하였습니다.

19. 리스

(1) 리스이용자

①보고기간말 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
사용권자산
사무실	150,653	1,942,506
차량운반구	-	64,200
합계	150,653	2,006,706
리스부채
유동	355,117	228,077
비유동	849,342	1,760,058
합계	1,204,459	1,988,135

② 보고기간말 현재 리스계약서에 의해 향후 지급할 최소리스료의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
1년 이내	319,246	259,058
1년 초과~2년 이내	205,531	240,045
2년 초과~3년 이내	209,664	226,464
3년 초과~4년 이내	214,906	226,464
4년 초과~5년 이내	220,278	226,464
5년 초과	75,719	924,728
합계	1,245,344	2,103,223

③ 보고기간 중 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
리스부채에 대한 이자비용	13,103	30,628
사용권자산의 감가상각비	115,490	221,264
소액자산 리스료	2,050	2,630

(2) 리스제공자

연결회사는 리스한 부동산을 주주인 (주)와이제이엠게임즈 및 기타특수관계자인 (주)원이멀스에 전대리스로 제공하고 있으며, 전대리스는 금융리스로 분류하였습니다.

① 보고기간말 현재 전대리스와 관련하여 재무상태표에 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
리스채권	1,067,091	-

② 금융리스

보고기간말 현재 리스계약서에 의해 향후 받게될 리스료의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
1년 이내	221,035	-
1년 초과~2년 이내	205,531	-
2년 초과~3년 이내	209,664	-
3년 초과~4년 이내	214,906	-
4년 초과~5년 이내	220,278	-
5년 초과	75,719	-
합계	1,147,133	-

20. 우발채무와 약정사항

(1) 연결회사는 Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd., 5X Inc. 및 SK 텔레콤주식회사와 퍼블리싱계약을 체결하고 있습니다. 퍼블리싱계약은 직간접 순매출액을 퍼블리셔와 배분하는 Running royalty 형태로 계약이 체결되어 있습니다.

게임명	거래처	지역	유효기간
삼국블레이드	Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd.	중국	서비스 개시 이후 2년
삼국블레이드	5X Inc.,	일본	계약 체결일 부터 2년
ANVIL	SK 텔레콤주식회사	전세계	서비스 개시 이후 3년

(2) 연결회사는 Epic games와 언리얼 엔진을 사용하는 제작물과 관련하여 발생하는 매출액에 대하여 매출액의 일정비율을 수수료로 지급하는 계약을 체결하고 있습니다.
(3) 연결회사는 Nintendo Co., Ltd.와 콘텐츠 제공계약을 체결하고 있습니다. 콘텐츠 매출의 일정비율을 정산 받고 있습니다.

21. 자본금 및 기타자본

(1) 보고기간말 현재 회사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

구분	당반기말	전기말
발행할 주식의 총수	500,000,000 주	500,000,000 주
주당금액	500 원	500 원
발행주식수	41,332,645 주	41,332,645 주
자본금	20,666,323 천원	20,666,323 천원

(2) 보고기간말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
내역	당반기말	전기말
주식발행초과금	37,332,342	37,332,342

(3) 보고기간말 현재 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
내역	당반기말	전기말
자기주식(*1)	(13,526)	(13,526)
전환권대가(*2)	563,971	-
주식선택권	3,245,064	2,885,547
합계	3,795,509	2,872,021

(*1) 연결회사는 합병 및 주식병합을 실시하면서 단주처리를 목적으로 당사의 주식 1,435주를 보유하고 있으며, 취득가액 13,526천원을 자기주식의 계정과목으로 하여 자본조정으로 계상하고 있습니다.
(*2) 전환권대가는 법인세효과를 반영한 세후 금액입니다.

22. 주식기준보상

(1) 연결회사는 임직원에 대하여 다음과 같이 주식기준보상약정을 체결하고 있으며, 동 약정에 의해 부여된 주식선택권은 행사 시 보통주 신주를 발행교부하는 방식으로 결제됩니다.

(단위:주)
부여일	총부여수량 (*1)	당반기 취소수량	당반기 행사수량	당반기말 미행사수량	당반기말 행사가능수량	행사가격(*2)
2015.03.06(1차)	139,550	-	-	139,550	139,550	6,705원
2016.02.05(2차)	544,000	-	-	544,000	544,000	5,995원
2018.05.02(4차)	10,000	-	-	10,000	10,000	5,898원
2019.05.03(5차)	310,000	-	-	310,000	-	1,565원
2020.06.01(7차)	530,000	-	-	530,000	-	1,446원
2020.12.01(8차)	50,000	-	-	50,000	-	1,625원
2021.03.19(9차)	960,000	-	-	960,000	-	2,501원
합계	2,543,550	-	-	2,543,550	693,550

(*1) 기부여된 주식선택권의 전기말까지 취소로 인한 조정사항을 반영하였습니다.
(*2) 유상증자로 인하여 2차, 4차 및 5차부여분의 행사가격이 조정되었습니다.

(2) 주식기준보상약정의 가득조건 및 행사기간은 다음과 같습니다.

구분	가득조건	행사기간
1차	부여일로부터 2년간 근무	- 50%는 주식선택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 - 50%는 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
2차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
4차	부여일로부터 2년간 근무	주식선택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 5년이내
5차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
7차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
8차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
9차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내

(*) 6차 부여분은 주주총회 부결로 인하여 취소되었습니다.

(3) 연결회사는 주식선택권의 공정가치 산정을 위하여 이항모형을 사용하였으며, 사용된 기초자료는 다음과 같습니다.

부여일자	2015.03.06(1차)	2016.02.05(2차)	2018.05.02(4차)	2019.05.03(5차)	2020.06.01(7차)	2020.12.01(8차)	2021.03.19(9차)
1주당 옵션의 공정가치	1,018원	1,846원	2,456원	1,100원	955원	747원	1,512원
부여일 전일의 종가	7,290원	8,800원	8,270원	1,825원	1,400원	1,620원	2,995원
행사가격	6,705원	5,995원	5,823원	1,565원	1,446원	1,625원	2,501원
기대주가변동성	11.10%	25.64%	45.23%	84.02%	106.35%	63.87%	60.52%
기대행사기간	3.10년	3.70년	2.70년	3.70년	3.70년	3.70년	3.70년
무위험이자율(국채수익률)	2.21%	1.49%	2.22%	1.73%	0.82%	0.98%	1.14%

(4) 연결회사는 산정된 보상원가를 약정용역제공기간에 안분하여 비용으로 계상하고 있습니다. 당반기 및 전반기 중에 비용으로 인식한 주식보상비용은 359,517천원 및 64,147천원입니다.

23. 영업비용

보고기간 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
급여	1,339,742	2,713,119	798,175	1,339,100
퇴직급여	213,147	360,512	64,554	116,662
주식보상비용	165,708	359,517	38,418	64,147
복리후생비	247,475	455,880	155,803	271,927
여비교통비	6,827	13,117	3,704	8,871
접대비	18,697	27,121	14,660	35,240
통신비	3,988	8,162	4,197	8,921
세금과공과	6,551	12,115	2,431	78,409
감가상각비	34,384	69,596	36,091	80,635
사용권자산상각비	54,474	115,490	49,462	221,264
무형자산상각비	62,390	126,577	74,282	181,813
임차료	1,030	1,273	-	220
보험료	1,303	2,840	6,981	13,870
차량유지비	-	925	784	1,417
교육훈련비	-	-	-	948
도서인쇄비	773	1,163	1,014	1,587
소모품비	8,705	22,797	7,543	15,788
지급수수료	444,430	961,789	470,896	1,003,539
건물관리비	6,376	15,161	5,937	7,761
광고선전비	28,030	297,800	65,883	65,883
외주비	166,293	272,774	17,000	52,859
합계	2,810,323	5,837,728	1,817,815	3,570,861

24. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

당반기 및 전반기는 법인세차감전손실이 발생하므로 유효세율을 산정하지 아니합니다.

25. 주당손익

(1) 보고기간 중 기본주당손익은 보통주 1주에 대한 주당순이익으로 그 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
보통주당기순손실	(97,334,917)	(1,476,261,818)	(866,186,110)	(666,191,228)
유통보통주식수(주)	41,331,210	41,331,210	41,331,210	41,331,210
기본주당순손실	(2)	(36)	(21)	(16)

(2) 보고기간 중 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 주,일)
구분	기준일자	주식수	일수	적수
기초	2021-01-01	41,331,210	181	7,480,949,010
합계				7,480,949,010

가중평균유통보통주식수: 7,480,949,010 ÷ 181일 =41,331,210 주

<전반기>

(단위 : 주,일)
구분	기준일자	주식수	일수	적수
기초	2020-01-01	41,331,210	182	7,522,280,220
합 계				7,522,280,220

가중평균유통보통주식수: 7,522,280,210 ÷ 182일 = 41,331,210주

(3) 희석주당손익

당반기 및 전반기의 경우, 잠재적보통주를 고려할 경우 반희석효과가 나타남에 따라 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다.

향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

① 주식매수선택권

구 분	액면금액(원)	청구기간	발행될 보통주식수(주)
2015.03.06(1차)	500	2017.03.06 ~ 2022.03.05	69,775
2015.03.06(1차)	500	2018.03.06 ~ 2023.03.05	69,775
2016.02.05(2차)	500	2019.02.05 ~ 2024.02.04	544,000
2018.05.02(4차)	500	2020.05.02 ~ 2025.05.01	10,000
2019.05.03(5차)	500	2022.05.03 ~ 2027.05.02	310,000
2020.06.01(7차)	500	2023.06.01 ~ 2028.05.31	530,000
2020.12.01(8차)	500	2023.12.01 ~ 2028.11.30	50,000
2021.03.19(9차)	500	2024.03.19 ~ 2029.03.18	960,000

② 전환사채

구분	전환사채 (제2회)
행사가능기간	2022년 03월 29일 ~ 2026년 02월 28일
행사가격	3,202원
행사가능주식수	1,099,265주

26. 현금흐름표

보고기간 중 영업으로부터 창출된(사용된) 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
1. 반기순손실	(1,476,262)	(666,191)
2. 손익조정항목	(728,748)	642,403
감가상각비	69,596	80,635
대손상각비	-	203,221
무형자산상각비	126,577	181,813
무형자산처분손실	8,700	1,006
사용권자산상각비	115,490	221,264
외화환산손실	3,260	293
유형자산처분손실	22,167	78,649
이자비용	34,428	30,628
주식보상비용	359,517	64,147
지분법손실	833	-
직원급여	89,356	-
기타비유동금융부채평가이익	-	(2,681)
법인세수익	(159,069)	-
사용권자산처분이익	(5,966)	(94,520)
외화환산이익	(1,247)	(40,766)
유형자산처분이익	-	(1,000)
이자수익	(26,434)	(80,286)
파생상품평가이익	(1,365,956)	-
3. 자산 및 부채의 증감	(88,752)	(1,107,358)
매출채권의 감소	85,132	15,458
기타충당부채의 감소	(2,877)	-
미수금의 감소(증가)	(77,691)	55,091
미수수익의 감소	-	3,564
미지급금의 증가(감소)	(21,659)	75,023
미지급비용의 증가(감소)	176,874	(84)
부가세대급금의 감소	-	39,849
부가세예수금의 증가(감소)	(86,908)	23,067
선급금의 감소	27,966	4,595
선급비용의 감소(증가)	(20,733)	54,260
선수수익의 감소	(191,121)	(1,439,451)
예수금의 증가	24,265	2,036
장기종업원급여부채의 증가(감소)	(2,000)	59,234
합계	(2,293,760)	(1,131,146)

27. 특수관계자와의 거래

(1) 보고기간말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계	당반기말	전기말
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	(주)와이제이엠게임즈
관계기업	(주)원유니버스 (*1)	-
기타특수관계자 (*2)	(주)원이멀스	-

(*1) 연결회사는 당반기 중 (주)원유니버스의 신규설립에 참여하였으며, 경영진의 겸직으로 유의적인 영향력을 보유하여 관계기업으로 구분하였습니다.
(*2) 연결회사의 주주인 (주)와이제이엠게임즈를 통해 회사에 유의적 영향력을 행사할 수 있는 개인이 지배하거나 유의적 영향력을 행사할 수 있는 기업입니다.

(2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	매출 등	매입 등
특수관계구분	특수관계자명	기타	지급수수료 등
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	2,400	73,000
기타특수관계자	(주)원이멀스	-	56,885
합계		2,400	129,885

<전반기>

전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 없습니다.

(3) 보고기간 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.

(4) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	채권	채무
특수관계구분	특수관계자명	기타채권	미지급금	기타부채
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	1,110,822	22,451	155,255
기타특수관계자	(주)원이멀스	106,709	10,315	-
합 계		1,217,531	32,766	155,255

<전기말>

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	채권	채무
특수관계구분	특수관계자명	기타채권	미지급금
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	440	564,366
기타특수관계자	(주)원이멀스	-	9,394
합계		440	573,760

(5) 연결회사는 당반기말 현재 리스한 부동산을 회사의 주주인 (주)와이제이엠게임즈 및 기타특수관계자인 (주)원이멀스에 전대리스로 제공하고 있습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
급여	280,300	549,806	175,400	300,900
퇴직급여	45,535	73,813	33,333	33,333
주식기준보상	58,434	82,438	27,866	49,919
합계	384,269	706,057	236,599	384,152

연결회사의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 사실상의 임원입니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 8 기 반기말 2021.06.30 현재

제 7 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 8 기 반기말	제 7 기말
자산
유동자산	21,727,565,974	18,012,796,741
현금및현금성자산	17,471,718,638	16,773,219,556
매출채권	256,577,791	385,010,161
기타수취채권	465,148,277	40,525,867
유동성금융리스채권	289,703,436	101,664,528
기타유동자산	1,294,222,150	696,984,739
파생상품자산	1,946,134,532
당기법인세자산	4,061,150	15,391,890
비유동자산	8,065,971,805	7,394,388,953
기타장기수취채권	3,552,591,412	2,309,588,474
금융리스채권	849,341,846	892,107,761
유형자산	3,250,470,096	3,696,820,322
무형자산	363,568,451	495,872,396
종속기업및관계기업투자	50,000,000
자산총계	29,793,537,779	25,407,185,694
부채
유동부채	1,911,765,176	2,107,406,905
기타채무	353,434,004	502,110,622
기타유동부채	1,136,713,512	1,376,505,601
유동성리스부채	315,868,675	138,633,451
충당부채	105,748,985	90,157,231
비유동부채	4,814,425,981	1,881,346,467
기타비유동부채	670,984,887	648,837,801
파생상품부채	293,417,037
기타장기채무	115,970,319
리스부채	849,341,845	1,216,510,622
전환사채	2,884,711,893
충당부채		15,998,044
부채총계	6,726,191,157	3,988,753,372
자본
자본금	20,666,322,500	20,666,322,500
자본잉여금	37,332,342,262	37,332,342,262
자본조정	3,795,508,611	2,872,021,204
이익잉여금(결손금)	(38,726,826,751)	(39,452,253,644)
자본총계	23,067,346,622	21,418,432,322
자본과부채총계	29,793,537,779	25,407,185,694

포괄손익계산서

제 8 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 7 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 8 기 반기		제 7 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적
영업수익	1,230,877,339	2,871,914,003	1,330,552,496	3,352,524,718
영업비용	1,655,433,143	3,486,982,345	1,304,211,617	2,703,347,401
영업이익(손실)	(424,555,804)	(615,068,342)	26,340,879	649,177,317
금융수익	1,415,717,449	1,457,357,222	(38,461,964)	159,787,063
금융비용	25,033,164	34,539,118	7,102,082	29,799,743
기타수익	43,761	147,051	3,692,088	101,480,137
기타비용	241,393,233	241,538,537	218,320,511	743,196,019
법인세비용차감전순이익(손실)	724,779,009	566,358,276	(233,851,590)	137,448,755
법인세비용	159,068,617	159,068,617
당기순이익(손실)	883,847,626	725,426,893	(233,851,590)	137,448,755
기타포괄손익
총포괄이익	883,847,626	725,426,893	(233,851,590)	137,448,755
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	21	18	(6)	3
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	21	18	(6)	3

자본변동표

제 8 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 7 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	자본 합계
2020.01.01 (기초자본)	20,666,322,500	37,332,342,262	2,659,964,250	39,653,578,172	21,005,050,840
총포괄손익
당기순이익(손실)				137,448,755	137,448,755
주식기준보상거래			64,147,163		64,147,163
전환사채의발행
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계			64,147,163		64,147,163
2020.06.30 (기말자본)	20,666,322,500	37,332,342,262	2,724,111,413	(39,516,129,417)	21,206,646,758
2021.01.01 (기초자본)	20,666,322,500	37,332,342,262	2,872,021,204	(39,452,253,644)	21,418,432,322
총포괄손익
당기순이익(손실)				725,426,893	725,426,893
주식기준보상거래			359,516,854		359,516,854
전환사채의발행			563,970,553		563,970,553
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계			923,487,407		923,487,407
2021.06.30 (기말자본)	20,666,322,500	37,332,342,262	3,795,508,611	(38,726,826,751)	23,067,346,622

현금흐름표

제 8 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 7 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 8 기 반기	제 7 기 반기
영업활동현금흐름	(1,192,799,194)	168,942,545
영업에서 창출된(사용된) 현금	(1,213,779,272)	82,293,086
이자의 수취	19,611,745	73,757,269
이자의 지급	(9,962,407)
법인세의 환급	11,330,740	12,892,190
투자활동현금흐름	(1,469,735,490)	(797,180,591)
금융리스채권의 회수	52,006,234	168,668,596
유형자산의 처분	136,364	2,800,092
기타장기수취채권의 감소		487,566,020
기타수취채권의 감소		163,444,795
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소	14,383,466,501
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가	(14,369,390,952)
기타수취채권의 증가	(1,200,000,000)	(1,260,000,000)
관계기업투자의 취득	(50,000,000)
유형자산의 취득	(1,473,637)	(205,939,094)
무형자산의 취득		(3,720,000)
기타장기수취채권의 증가	(284,480,000)	(150,001,000)
재무활동현금흐름	3,363,062,407	(187,362,000)
전환사채의 발행	3,300,000,000
임대보증금의 증가	133,980,000
리스부채의 상환	(70,917,593)	(187,362,000)
현금및현금성자산의 증가(감소)	700,527,723	(815,600,046)
기초의 현금및현금성자산	16,773,219,556	19,319,215,187
외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(2,028,641)	40,766,042
반기말의 현금및현금성자산	17,471,718,638	18,544,381,183

5. 재무제표 주석

주석

당반기 : 2021년 6월 30일 현재

전반기 : 2020년 6월 30일 현재

주식회사 액션스퀘어

1. 회사의 개요

주식회사 액션스퀘어(이하 "회사" 라 함)는 스마트폰용 온라인 게임 개발 및 서비스업을 사업목적으로 2012년 8월 8일에 설립되었으며, 본사는 서울특별시 강남구 삼성로524에 위치하고 있습니다.

회사는 코스닥시장 상장을 위하여 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 2015년 3월 17일 합병계약을 체결하고, 2015년 9월 18일 합병을 완료하였습니다. 법률적으로합병법인 케이비제4호기업인수목적 주식회사가 주식회사 액션스퀘어를 흡수합병 하였으며, 합병등기일인 2015년 9월 18일 사명을 주식회사 액션스퀘어로 변경하였습니다.

한편, 보고기간말 현재 회사의 자본금은 보통주자본금 20,666,323천원으로 구성되어 있으며, 주요 주주내역은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)
㈜와이제이엠게임즈	10,917,031	26.41%
㈜프라즈나글로벌홀딩스	6,067,124	14.68%
자기주식	1,435	0.00%
기타	24,347,055	58.91%
합계	41,332,645	100.00%

2. 재무제표 작성기준

회사의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2021년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

3. 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며,조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정

(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(6) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

5. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.

중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

6. 유의적인 회계정책

요약반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 3에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

(1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

7. 영업부문정보

(1) 영업부문

회사는 한국채택국제회계기준 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부분을 단일보고부문으로 결정하였습니다. 회사의 영업수익은 게임 소프트웨어의 개발 및 퍼블리싱을 통하여 발생하고 있으며, 영업부문은 대한민국에 소재하고 있습니다.

(2) 회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 주요 지리적 시장, 주요 서비스 및 수익인식 시기에 따라 다음과 같이 구분됩니다.

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
주요 지리적 시장
- 국내매출	1,139,942	2,689,890	1,260,829	2,613,368
- 해외매출	90,935	182,024	69,724	739,156
합계	1,230,877	2,871,914	1,330,553	3,352,524
주요서비스
- 게임매출	1,230,877	2,871,914	1,157,196	2,997,906
- 용역매출	-	-	173,357	354,618
합계	1,230,877	2,871,914	1,330,553	3,352,524
수익인식 시기
- 기간에 걸쳐 인식	1,230,877	2,871,914	1,330,553	3,352,525
합계	1,230,877	2,871,914	1,330,553	3,352,525

(3) 회사의 매출에서 차지하는 비중이 10% 이상인 거래처는 ㈜네시삼십삼분이며 당반기 중 해당 거래처에 대한 매출은 752,196천원(전반기: 1,883,169천원)입니다.

(4) 회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익으로 인한 계약잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
계약부채(*)	1,748,087	1,939,208

(*) 계약부채는 재무상태표 상 기타유동부채 및 기타비유동부채로 표시됩니다.

(5) 이월된 계약부채와 관련하여 전반기 및 당반기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
계약부채	795,623	1,439,451

8. 공정가치

(1) 보고기간말 현재 금융자산 및 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말		전기말
구분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
상각후원가로 인식된 금융자산
- 현금및현금성자산	17,471,719	(*)	16,773,220	(*)
- 매출채권	256,578	(*)	385,010	(*)
- 기타수취채권	4,017,739	(*)	2,350,114	(*)
당기손익측정금융자산
- 파생상품자산	1,946,135	(*)	-	-
금융자산 합계	23,692,171		19,508,344
금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
- 기타채무	398,362	(*)	493,452	(*)
- 전환사채	2,884,712	(*)	-	-
당기손익측정금융부채
- 파생상품부채	293,417	(*)	-	-
금융부채 합계	3,576,491		493,452

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치의 공시를 생략하였습니다.

(2) 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계
공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준
- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

(단위: 천원)
구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익측정금융자산
- 파생상품자산	-	-	1,946,135	1,946,135
당기손익측정금융부채
- 파생상품부채	-	-	293,417	293,417

(3) 회사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)
구분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수
파생상품자산(매도청구권)	1,946,135	3	이항모형	주가지수, 변동성 등
파생상품부채(조기상환청구권)	293,417	3	이항모형	주가지수, 변동성 등

9. 재무위험관리의 목적 및 정책

(1) 재무위험관리

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

요약반기재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리 공시사항을 포함하지 않으므로 보다 자세한 사항은 2020년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.

회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

(2) 자본위험관리

회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 한편, 회사의 자본위험관리 정책은 전기와 변동이 없었습니다.

보고기간말 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
부채	6,726,191	3,988,753
자본	23,067,347	21,418,432
부채비율	29.16%	18.62%

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
유동
매출채권	256,578	385,010
기타수취채권
- 미수금	165,418	39,534
- 미수수익	3,221	4,213
- 단기대여금	200,000	200,000
- 보증금	300,000	-
소계	668,639	243,747
합계	925,217	628,757
비유동
기타장기수취채권
- 장기미수수익	447,509	391,277
- 장기대여금	8,760,000	7,560,000
- 보증금	134,480	150,000
합계	9,341,989	8,101,277

(2) 보고기간말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금 등 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)
구분	채권액	대손충당금	현재가치 할인차금	장부금액
유동
매출채권	256,578	-	-	256,578
기타수취채권	668,639	(203,221)	(270)	465,148
합계	925,217	(203,221)	(270)	721,726
비유동
기타장기수취채권	9,341,989	(5,771,389)	(18,010)	3,552,590

<전기말>

(단위: 천원)
구분	채권액	대손충당금	현재가치 할인차금	장부금액
유동
매출채권	385,010	-	-	385,010
기타수취채권	243,747	(203,221)	-	40,526
합계	628,757	(203,221)	-	425,536
비유동
기타장기수취채권	8,101,277	(5,771,389)	(20,301)	2,309,587

(3) 회사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류합니다. 사고채권 이외의 채권은 정상채권으로 분류하며, 연령 분석 및 경험률에 근거하여 손상평가를 수행하고, 사고채권은 담보의 종류 및 금액 등을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다.

(4) 회사의 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)
구분	당반기말	전반기말
기초	(5,974,610)	(5,103,021)
기타의대손상각비	-	(203,221)
반기말	(5,974,610)	(5,306,242)

11. 유형자산

(1) 보고기간 중 회사의 유형자산 장부금액 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초 순장부가액	3,696,821	3,964,733
취득	1,474	1,734,692
처분	(22,304)	(1,786,414)
감가상각비	(92,455)	(126,655)
대체	(333,065)	-
기말 순장부가액	3,250,471	3,786,356

(2) 보고기간말 현재 회사의 자산에 대하여 가입되어 있는 보험내역은 없습니다.

12. 무형자산

회사의 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초장부가액	495,872	791,246
취득	-	3,720
처분	(8,700)	(1,006)
무형자산상각비	(123,604)	(181,813)
기말장부가액	363,568	612,147

13. 종속기업 및 관계기업투자주식

(1) 보고기간말 현재 종속기업 및 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	소재지	주요영업활동	평가방법	당반기말		전기말
구분	회사명	소재지	주요영업활동	평가방법	지분율	장부가액	지분율	장부가액
종속기업	㈜액션스퀘어데브(*1)	대한민국	소프트웨어개발	원가법	100.0%	-	100.0%	-
관계기업	㈜원유니버스(*2)	대한민국	소프트웨어개발	원가법	16.67%	50,000	-	-
합계						50,000		-

(*1) 회사는 2019년 4월 17일에 ㈜액션스퀘어데브의 신규설립에 참여하였으며 지분100%를 500백만원에 취득하여 종속기업투자로 분류하였습니다.
(*2) 회사는 당반기 중 (주)원유니버스의 신규설립에 참여하였으며, 경영진의 겸직으로 유의적인 영향력을 보유하여 관계기업으로 구분하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 종속기업 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초	-	-
취득	260,671	59,345
손상(*1)	(210,671)	(59,345)
반기말	50,000	-

(*1) 회사는 당반기 중 지속적인 영업손실 등으로 인하여 장부금액이 회수가능가액을 초과함에 따라 손상차손을 인식하였습니다.

14. 기타채무

보고기간말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
유동
- 미지급금	261,590	493,452
- 미지급비용	91,844	8,658
합계	353,434	502,110
비유동
- 보증금	115,970	-
합계	115,970	-

15. 기타부채

보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)
구분	당반기말	전기말
유동
- 예수금	20,010	2,694
- 부가세예수금	3,360	52,834
- 선수수익	1,104,502	1,295,623
- 장기종업원부채	8,841	25,354
합계	1,136,713	1,376,505
비유동
- 선수수익	643,585	643,585
- 장기종업원부채	27,400	5,253
합계	670,985	648,838

16. 전환사채

(1) 보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
액면가액	3,300,000	-
전환권조정	(415,288)	-
장부금액	2,884,712	-

(2) 보고기간말 현재 회사가 발생한 전환사채의 주요요건은 다음과 같습니다.

구분	세부사항
사채명	무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채
사채발행일	2021년 03월 29일
만기일	2026년 03월 29일
행사가능기간(전환권)	2022년 03월 29일 ~ 2026년 02월 28일
액면가액	3,300,000,000원
발행가액	3,300,000,000원
표면이자율	0%
만기보장수익률	0%
조정 행사가격(*1)	3,202원
행사가능주식수 (*2)	1,099,265주
조기상환청구권 (Put Option)	본 사채의 발행일인 2021년 03월 29일로부터 2년이 되는 2023년 03월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액100%에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
매도청구권 (Call Option)	본 사채의 발행일로부터 6월이 되는2021년 09월 29일로부터 발행 후 23개월인 2023년 02월 28일이 되는 날까지 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(*1) 상장 후 매 1개월마다 시가기준 하회시 조정하는 조건이 존재합니다.
(*2) 현재 유효한 행사가격을 바탕으로 산출된 주식수 입니다.

17. 파생금융상품

(1) 보고기간말 현재 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
자산
파생상품자산(*)	1,946,135	-
부채
파생상품부채(*)	293,417	-

(*) 회사의 파생상품자산은 전환사채의 발행조건에 따른 매도청구권이며, 파생상품부채는 전환사채의 발행조건에 따른 조기상환청구권입니다(주석16참조).

파생상품자산 및 부채는 공정가액으로 평가하여 관련 손익은 당기손익으로 계상됩니다.

(2) 파생상품자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초	-	-
전환사채 발행	605,291	-
평가손익	1,340,843	-
기말금액	1,946,135	-

(3) 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초	-	-
전환사채 발행	318,530	-
평가손익	(25,113)	-
기말금액	293,417	-

18. 충당부채

(1) 보고기간 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
기초	106,154	18,645
전입	2,471	138,038
지급	(2,877)	-
환입	-	(50,528)
기말	105,748	106,155

19. 리스

(1) 리스이용자

① 보고기간말 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
사용권자산
사무실	93,017	459,366
합계	93,017	459,366
리스부채
유동	315,869	138,633
비유동	849,342	1,216,511
합계	1,165,211	1,355,144

② 보고기간말 현재 리스계약서에 의해 향후 지급할 최소리스료의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
1년 이내	319,246	161,760
1년 초과~2년 이내	205,531	161,760
2년 초과~3년 이내	209,664	161,760
3년 초과~4년 이내	214,906	161,760
4년 초과~5년 이내	220,278	161,760
5년 초과	75,719	660,520
합계	1,245,344	1,469,320

③ 보고기간 중 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전반기말
사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익	7,306	23,947
리스부채에 대한 이자비용	9,962	28,919
사용권자산 상각비	33,283	46,020
소액자산 리스료	2,050	2,461

(2) 리스제공자

회사는 리스한 부동산을 회사의 종속기업인 (주)액션스퀘어데브와 주주인 (주)와이제이엠게임즈 및 기타특수관계자인 (주)원이멀스에 전대리스로 제공하고 있으며, 전대리스는 금융리스로 분류하였습니다.

① 보고기간말 현재 전대리스와 관련하여 재무상태표에 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
리스채권	1,139,045	993,772

② 금융리스

보고기간말 현재 리스계약서에 의해 향후 받게될 리스료의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
1년 이내	293,056	118,624
1년 초과~2년 이내	205,531	118,624
2년 초과~3년 이내	209,664	118,624
3년 초과~4년 이내	214,906	118,624
4년 초과~5년 이내	220,278	118,624
5년 초과	75,719	484,381
합계	1,219,154	1,077,501

20. 우발채무와 약정사항

(1) 회사는 Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd., 5X Inc. 및 SK 텔레콤주식회사와 퍼블리싱계약을 체결하고 있습니다. 퍼블리싱계약은 직간접 순매출액을 퍼블리셔와 배분하는 Running royalty 형태로 계약이 체결되어 있습니다.

게임명	거래처	지역	유효기간
삼국블레이드	Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd.	중국	서비스 개시 이후 2년
삼국블레이드	5X Inc.,	일본	계약 체결일 부터 2년
ANVIL	SK 텔레콤주식회사	전세계	서비스 개시 이후 3년

(2) 회사는 Epic games와 언리얼 엔진을 사용하는 제작물과 관련하여 발생하는 매출액에 대하여 매출액의 일정비율을 수수료로 지급하는 계약을 체결하고 있습니다.

(3) 회사는 회사의 종속기업인 ㈜액션스퀘어데브와 공동사업계약을 체결하고 있습니다. 게임개발에 관한 공동사업계약에 따라 회사는 ㈜액션스퀘어데브에게 게임매출의일정비율을 수수료로 지급하고 있습니다.

(4) 회사는 Nintendo Co., Ltd.와 콘텐츠 제공계약을 체결하고 있습니다. 콘텐츠 매출의 일정비율을 정산 받고 있습니다.

(5) 보고기간말 현재 회사가 체결한 금전대여 약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
종속기업	대여기간	약정한도	대여금액
㈜액션스퀘어데브	2019.04.24~2024.04.23	9,000,000	8,760,000

21. 자본금 및 기타자본

(1) 보고기간말 현재 회사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

구분	당반기말	전기말
발행할 주식의 총수	500,000,000 주	500,000,000 주
주당금액	500 원	500 원
발행주식수	41,332,645 주	41,332,645 주
자본금	20,666,323 천원	20,666,323 천원

(2) 보고기간말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
내역	당반기말	전기말
주식발행초과금	37,332,342	37,332,342

(3) 보고기간말 현재 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
내역	당반기말	전기말
자기주식(*1)	(13,526)	(13,526)
전환권대가(*2)	563,971	-
주식선택권	3,245,064	2,885,547
합계	3,795,509	2,872,021

(*1) 회사는 합병 및 주식병합을 실시하면서 단주처리를 목적으로 회사의 주식 1,435주를 보유하고 있으며, 취득가액 13,526천원을 자기주식의 계정과목으로 하여 자본조정으로 계상하고 있습니다.
(*2) 전환권 대가는 법인세 효과를 반영한 세후 금액입니다.

22. 주식기준보상

(1) 회사는 당사의 임직원에 대하여 다음과 같이 주식기준보상약정을 체결하고 있으며, 동 약정에 의해 부여된 주식선택권은 행사 시 보통주 신주를 발행교부하는 방식으로 결제됩니다.

(단위:주)
부여일	총부여수량 (*1)	당반기 취소수량	당반기 행사수량	당반기말 미행사수량	당반기말 행사가능수량	행사가격(*2)
2015.03.06(1차)	139,550	-	-	139,550	139,550	6,705원
2016.02.05(2차)	544,000	-	-	544,000	544,000	5,995원
2018.05.02(4차)	10,000	-	-	10,000	10,000	5,823원
2019.05.03(5차)	310,000	-	-	310,000	-	1,565원
2020.06.01(7차)	530,000	-	-	530,000	-	1,446원
2020.12.01(8차)	50,000	-	-	50,000	-	1,625원
2021.03.19(9차)	960,000	-	-	960,000	-	2,501원
합계	2,543,550	-	-	2,543,550	693,550

(*1) 기부여된 주식선택권의 전기말까지 취소로 인한 조정사항을 반영하였습니다.
(*2) 2019년도 중 실시한 유상증자로 인하여 2차, 4차 및 5차 부여분의 행사가격이 조정되었습니다.

(2) 주식기준보상약정의 가득조건 및 행사기간은 다음과 같습니다.

구분	가득조건	행사기간
1차	부여일로부터 2년간 근무	- 50%는 주식선택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 - 50%는 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
2차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
4차	부여일로부터 2년간 근무	주식선택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 5년이내
5차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
7차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
8차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
9차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내

(*) 6차 부여분은 주주총회 부결로 인하여 취소되었습니다.

(3) 회사는 주식선택권의 공정가치 산정을 위하여 이항모형을 사용하였으며, 부여일의 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 기초자료는 다음과 같습니다.

부여일자	2015.03.06(1차)	2016.02.05(2차)	2018.05.02(4차)	2019.05.03(5차)	2020.06.01(7차)	2020.12.01(8차)	2021.03.19(9차)
1주당 옵션의 공정가치	1,018원	1,846원	2,456원	1,100원	955원	747원	1,512원
부여일 전일의 종가	7,290원	8,800원	8,270원	1,825원	1,400원	1,620원	2,995원
행사가격	6,705원	5,995원	5,823원	1,565원	1,446원	1,625원	2,501원
기대주가변동성	11.10%	25.64%	45.23%	84.02%	106.35%	63.87%	60.52%
기대행사기간	3.10년	3.70년	2.70년	3.70년	3.70년	3.70년	3.70년
무위험이자율(국채수익률)	2.21%	1.49%	2.22%	1.73%	0.82%	0.98%	1.14%

(4) 회사는 산정된 보상원가를 약정용역제공기간에 안분하여 비용으로 계상하고 있습니다. 당반기 및 전반기 중에 비용으로 인식한 주식보상비용은 148,845천원 및 20,040천원입니다.

23. 영업비용

보고기간 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	당반기		전반기
계정과목	3개월	누적	3개월	누적
급여	363,956	629,539	306,574	528,757
퇴직급여	48,705	88,364	10,282	35,129
주식보상비용	97,115	148,845	16,365	20,040
복리후생비	92,147	122,476	69,885	126,122
여비교통비	3,682	6,045	1,938	5,098
접대비	14,986	20,738	7,886	22,294
통신비	1,726	3,080	4,182	8,906
세금과공과	1,727	1,945	-	71,563
감가상각비	27,879	59,172	36,091	80,635
무형자산상각비	60,746	123,604	74,282	181,813
사용권자산상각비	20,290	33,283	13,043	46,020
임차료	270	513	-	220
보험료	1,303	2,606	6,542	13,058
교육훈련비	-	-	-	948
도서인쇄비	-	161	864	1,356
소모품비	2,747	5,280	6,175	12,256
지급수수료	815,559	1,860,840	678,281	1,471,629
건물관리비	1,315	2,243	5,937	7,761
광고선전비	28,030	297,800	65,883	65,883
외주용역비	73,250	80,448	-	3,859
합계	1,655,433	3,486,982	1,304,210	2,703,347

24. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

당반기 및 전반기는 법인세차감전손실이 발생하므로 유효세율을 산정하지 아니합니다.

25. 주당손익

(1) 보고기간 중 기본주당손익은 보통주 1주에 대한 주당순이익으로 그 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당반기		전반기
구분	3개월	누 적	3개월	누 적
보통주당기순이익(손실)	883,847,626	725,426,893	(233,851,590)	137,448,755
가중평균유통보통주식수(주)	41,331,210	41,331,210	41,331,210	41,331,210
기본주당손익	21	18	(6)	3

(2) 보고기간 중 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 주,일)
구분	기준일자	주식수	일수	적수
기초	2021-01-01	41,331,210	181	7,480,949,010
합계				7,480,949,010

가중평균유통보통주식수: 7,480,949,010 ÷ 181일 = 41,331,210 주

<전반기>

(단위 : 주,일)
구분	기준일자	주식수	일수	적수
기초	2020-01-01	41,331,210	182	7,522,280,220
합계				7,522,280,220

가중평균유통보통주식수: 7,522,280,220 ÷ 182일 = 41,331,210 주

(3) 희석주당손익

당반기 및 전반기의 경우, 잠재적보통주를 고려할 경우 반희석효과가 나타남에 따라 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다.

향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

① 주식매수선택권

구분	액면금액(원)	청구기간	발행될 보통주식수(주)
2015.03.06(1차)	500	2017.03.06 ~ 2022.03.05	69,775
2015.03.06(1차)	500	2018.03.06 ~ 2023.03.05	69,775
2016.02.05(2차)	500	2019.02.05 ~ 2024.02.04	544,000
2018.05.02(4차)	500	2020.05.02 ~ 2025.05.01	10,000
2019.05.03(5차)	500	2022.05.03 ~ 2027.05.02	310,000
2020.06.01(7차)	500	2023.06.01 ~ 2028.05.31	530,000
2020.12.01(8차)	500	2023.12.01 ~ 2028.11.30	50,000
2021.03.19(9차)	500	2024.03.19 ~ 2029.03.18	960,000

② 전환사채

구분	전환사채 (제2회)
행사가능기간	2022년 03월 29일 ~ 2026년 02월 28일
행사가격	3,202원
행사가능주식수	1,099,265주

26. 현금흐름표

보고기간 중 영업으로부터 창출된(사용된) 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
1. 반기순이익	725,427	137,449
2. 손익조정항목	(968,702)	847,426
감가상각비	59,172	80,635
대손상각비	-	203,221
무형자산상각비	123,604	181,813
무형자산처분손실	8,700	1,006
법인세수익	(159,069)	-
사용권자산상각비	33,283	46,020
사용권자산처분손실	-	400,975
사용권자산처분이익	-	(94,464)
외화환산손실	3,260	293
외화환산이익	(1,247)	(40,766)
유형자산처분손실	22,167	78,649
유형자산처분이익	-	(1,000)
이자비용	31,063	29,128
이자수익	(89,829)	(117,471)
종속기업투자손상차손	210,671	59,347
주식보상비용	148,845	20,040
직원급여	6,634	-
파생상품평가이익	(1,365,956)	-
3. 자산 및 부채의 증감	(970,504)	(902,581)
기타충당부채의 감소	(2,877)	-
매출채권의 감소	128,449	149,383
미수금의 감소(증가)	(125,884)	251,812
미수수익의 감소	-	3,099
미지급금의 증가(감소)	(231,862)	59,407
미지급비용의 증가(감소)	83,187	(1,631)
부가세예수금의 감소	(49,474)	(2,623)
선급금의 감소(증가)	(571,034)	4,595
선급비용의 감소(증가)	(26,204)	55,138
선수수익의 감소	(191,121)	(1,439,451)
예수금의 증가	17,316	1,361
장기종업원급여부채의 증가(감소)	(1,000)	16,329
합계	(1,213,779)	82,294

27. 특수관계자와의 거래

(1) 보고기간말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계	당반기말	전기말
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	(주)와이제이엠게임즈
종속기업	(주)액션스퀘어데브	(주)액션스퀘어데브
관계기업	(주)원유니버스 (*1)	-
기타특수관계자 (*2)	(주)원이멀스	-

(*1) 회사는 당반기 중 (주)원유니버스의 신규설립에 참여하였으며, 경영진의 겸직으로 유의적인 영향력을 보유하여 관계기업으로 구분하였습니다.
(*2) 회사의 주주인 (주)와이제이엠게임즈를 통해 당사에 유의적 영향력을 행사할 수 있는 개인이 지배하거나 유의적 영향력을 행사할 수 있는 기업입니다.

(2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위:천원)
특수관계구분	특수관계자명	매출 등		매입 등
특수관계구분	특수관계자명	이자수익	기타수익	지급수수료
종속기업	(주)액션스퀘어데브	63,538	127,137	1,008,317
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	-	2,400	73,000
기타특수관계자	(주)원이멀스	-	-	620
합계		63,538	129,537	1,081,937

<전반기>

(단위:천원)
특수관계구분	특수관계자명	매출 등			매입 등
특수관계구분	특수관계자명	매출	이자수익	기타수익	지급수수료
종속기업	(주)액션스퀘어데브	354,619	13,303	5,039	489,855
합계		354,619	13,303	5,039	489,855

(3) 보고기간 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	자금대여거래
특수관계구분	특수관계자명	기초	대여	회수	기말
종속기업	㈜액션스퀘어데브	7,560,000	1,200,000	-	8,760,000

<전반기>

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	자금대여거래
특수관계구분	특수관계자명	기초	대여	회수	기말
종속기업	㈜액션스퀘어데브	5,200,000	1,260,000	-	6,460,000

(4) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	채권		채무
특수관계구분	특수관계자명	대여금	기타채권	미지급금	기타채무
종속기업	(주)액션스퀘어데브(*)	8,760,000	1,811,589	144,594	-
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	-	1,110,822	15,946	115,970
기타특수관계자	(주)원이멀스	-	106,709	-	-
합계		8,760,000	3,029,120	160,540	115,970

(*) 대여금 및 기타채권에 대하여 당기말 현재 설정된 대손충당금은 5,771,389천원(전기말: 5,771,389천원)입니다.

<전기말>

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	채권			채무
특수관계구분	특수관계자명	매출채권	대여금	기타채권	미지급금
종속기업	(주)액션스퀘어데브	43,316	7,560,000	2,022,334	324,305
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	-	-	440	3,300
합계		43,316	7,560,000	2,022,774	327,605

(5) 회사는 당반기말 현재 리스한 부동산을 회사의 종속기업인 (주)액션스퀘어데브와 투자회사인 (주)와이제이엠게임즈 및 기타특수관계자인 (주)원이멀스에 전대리스로 제공하고 있습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
급여	130,500	255,806	116,000	202,750
퇴직급여	15,885	31,605	-	-
주식보상비용	58,434	82,438	5,812	5,812
합계	204,819	369,849	121,812	208,562

회사의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 사실상의 임원입니다.

6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 사항

회사는 정관에 따른 이사회의 결의로 배당을 결정하며, 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제47조 (이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제48조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에게 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제48조 2 (분기배당)

① 이 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기 배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 재무상태표(대차대조표)상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령 제19조에서한 정한 미실현이익

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

7. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제49조 (배당금지급청구서의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

2. 주요배당지표
- 당사는 최근 3사업연도 중 배당과 관련하여 진행한 내역이 없습니다

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제8기 반기	제7기	제6기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-1,476	-2,018	-9,160
(별도)당기순이익(백만원)		725	201	-8,185
(연결)주당순이익(원)		-36	-49	-328
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-

3. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
-	-	-	-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2018년 01월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,375,516	500	7,270	3자배정 대상 : ㈜카카오게임즈
2018년 06월 29일	주식매수선택권행사	보통주	170,539	500	6,705	2018년 행사 수량 누계 주1)
2019년 11월 26일	유상증자(제3자배정)	보통주	14,847,164	500	1,145	3자배정 대상 : ㈜와이제이엠게임즈 외 3인

주1) 2018년 1월~6월 주식매수선택권의 행사로 170,539주가 신규 발행되었습니다.

미상환 전환사채 발행 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환비율 (%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수	비고
무기명식 이권부 무보증 무담보 전환사채	2	2021년 03월 29일	2026년 03월 29일	3,300,000,000	보통주	2022.03.29~2026.02.29	100	3,002	3,300,000,000	1,099,265	-
합 계	-	-	-	3,300,000,000	보통주	-	100	3,002	3,300,000,000	1,099,265	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
(주)액션스퀘어	회사채	사모	2021년 03월 29일	3,300	0.0	-	2026년 03월 29일	미상환	-
합 계	-	-	-	3,300	0.0	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	3,300	-	-	-
	합계	-	-	-	-	3,300	-	-	-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역
해당사항 없습니다

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
제3자배정 유상증자	1회차	2018년 01월 24일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-
제3자배정 유상증자	2회차	2019년 11월 25일	운영자금	17,000	운영자금	4,996	-
사모 전환사채	2회차	2021년 03월 29일	운영자금	3,300	운영자금	-	-

(1) 1회차 유상증자 납입금은 회사의 운영자금으로 사용 되었습니다. 운영자금은 임직원 급여 및 수수료, 건물 임대료 등의 영업비용 입니다.
(2) 2회차 유상증자 납입금은 작성기준일 현재 임직원 급여 등의 게임개발을 위한 운영자금으로 4,996백만원을 집행하였습니다. 미사용 잔액은 향후 1회차 유상증자 납입금과 동일하게 임직원 급여 등의 게임개발을 위한 운영자금으로 사용할 예정입니다.
(3) 2회차 사모 전환사채 납입금액은 향후 임직원 급여 등의 게임 개발을 위한 운영자금으로 사용할 계획입니다.

3. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간
예ㆍ적금	수시입출금	15,304	-	-
계		15,304	-

8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등
보고서 작성 기준 기간 동안 재무제표의 수정은 없습니다.

2. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 등
최근 5년간 해당사항은 없습니다.
당사는 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 2015년 3월 17일 합병계약을 체결하였으며,2015년 9월 18일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

3. 대손충당금 설정현황

보고기간말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금 등 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)
구분	채권액	대손충당금	현재가치 할인차금	장부금액
유동
매출채권	256,578	-	-	256,578
기타수취채권	583,464	(203,221)	(270)	379,973
합계	840,042	(203,221)	(270)	636,551
비유동
기타장기수취채권	134,480	-	(18,010)	116,470

<전기말>

(단위: 천원)
구분	채권액	대손충당금	현재가치 할인차금	장부금액
유동
매출채권	341,694	-	-	341,694
기타수취채권	206,465	(203,221)	-	3,244
합계	548,159	(203,221)	-	344,938
비유동
기타장기수취채권	183,713	-	(20,301)	163,412

(1) 연결회사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류합니다. 사고채권 이외의 채권은 정상채권으로 분류하며, 연령 분석 및 경험률에 근거하여 손상평가를 수행하고, 사고채권은 담보의 종류 및 금액 등을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다.

(2) 연결회사의 매출채권과 기타수취채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전반기말
기초	(203,221)	-
기타의대손상각비	-	(203,221)
반기말	(203,221)	(203,221)

(3) 매출채권과 기타수취채권의 연령분석

<당반기말>

(단위:천원)

구분	3개월이하	6개월이하	12개월이하	1년초과	합계
매출채권	256,578				256,578
기타수취채권
- 미수금	79,943	300			80,243
- 미수수익				3,221	3,221
- 단기대여금				200,000	200,000
- 보증금			300,000		300,000
기타장기수취채권
- 보증금				134,480	134,480

합 계	336,521	300	300,000	337,701	974,522

<전기말>

(단위:천원)

구분	3개월이하	1년초과	합계
매출채권	341,694		341,694
기타수취채권
- 미수금	2,252		2,252
- 미수수익	992	3,221	4,213
- 단기대여금		200,000	200,000
기타장기수취채권
- 보증금		183,713	183,713
합 계	344,938	386,934	731,872

3. 재고자산 현황

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제8기 반기말	제7기 말	제6기 말
게임부문	제품	-	-	-
합계		-	-	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]		0.0%	0.0%	0.0%

(2) 재고자산의 실사내용
해당사항 없습니다.

4. 공정가치평가 내역

(1) 보고기간말 현재 금융자산 및 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말		전기말
구분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
상각후원가로 인식된 금융자산
- 현금및현금성자산	17,519,369	(*)	16,885,677	(*)
- 매출채권	256,578	(*)	341,694	(*)
- 기타수취채권	496,444	(*)	166,656	(*)
당기손익측정금융자산
- 파생상품자산	1,946,135	(*)	-	-
금융자산 합계	20,218,526		17,394,027
금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
- 기타채무	394,844	(*)	279,730	(*)
- 전환사채	2,884,712	(*)	-	-
당기손익측정금융부채
- 파생상품부채	293,417	(*)	-	-
금융부채 합계	3,572,973		279,730

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치의 공시를 생략하였습니다.

(단위: 천원)
구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익측정금융자산
- 파생상품자산	-	-	1,946,135	1,946,135
당기손익측정금융부채
- 파생상품부채	-	-	293,417	293,417

3) 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)
구분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수
파생상품자산(매도청구권)	1,946,135	3	이항모형	주가지수, 변동성 등
파생상품부채(조기상환청구권)	293,417	3	이항모형	주가지수, 변동성 등

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 의거하여 분반기보고서에는 본 내용을 기재하지 않습니다

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제8기 반기 (당기)	삼일회계법인*	-	검토의견에는 미치지 않는 사항으로서 이용자는 반기연결재무제표에 대한 주석5에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 반기연결재무제표에 대한 주석5는 COVID-19(코로나바이러스감염증-19)의 확산이 기업에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.	-
제7기 (전기)	신우회계법인	적정	회사의 연결재무제표는 연결실체의 2020년 12월 31일 현재의 연결재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 연결재무성과 및 연결현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다	영업수익의 발생사실
제6기 (전전기)	삼정회계법인	적정	회사는 전기까지 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실의 사유로 관리종목으로 지정되었고, 해당 사유로 인한 관리종목지정은 당기에도 동일합니다. 또한, 당기까지 4개 사업연도의 영업손실이 발생하였으므로 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제390조 상장규정 및 코스닥상장규정에 따라 동 사유가 감사보고서에 의해 확인되는 때 관리종목 사유가 추가될 예정입니다.	해당사항 없음.

*주식회사 외부감사에 관한 법률 제11조에 의거하여 증권선물위원회로부터 감사인의 지정을 받아, 2021년도는 삼일회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간
제8기 반기 (당기)	삼일회계법인	연결/별도 재무제표 검토 및 결산 감사	140백만원	1,000	35백만원	398
제7기(전기)	신우회계법인	연결/별도 재무제표 검토 및 결산 감사	120백만원	900	120백만원	944
제6기(전전기)	삼정회계법인	연결/별도 재무제표 검토 및 결산 감사	72백만원	800	72백만원	1,097

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제8기 반기 (당기)	-	-	-	-	-
제8기 반기 (당기)	-	-	-	-	-
제7기(전기)	-	-	-	-	-
제7기(전기)	-	-	-	-	-
제6기(전전기)	-	-	-	-	-
제6기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션
재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 2020년 결산 감사에서 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과입니다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2020년 11월 17일	감사인 측 : 업무수행이사, 실무책임자 등 2인 회사측 : 감사위원회 1인	대면회의	핵심감사사항 회계감사에서 발견한 유의적 사항 향후 감사 일정 등
2	2021년 03월 10일	감사인 측 : 업무수행이사 등 2인 회사측 : 감사위원회 1인	서면	기말감사결과보고 회계감사에서 발견한 유의적 사항 등

5. 회계감사인의 변경
주식회사 외부감사에 관한 법률 제11조에 의거하여 증권선물위원회로부터 감사인의 지정을 받아, 신우회계법인과의 계약은 종료되고 삼일회계법인과 감사계약을 체결하였습니다

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정을 갖추고 있으며, 감사위원회 및 내부회계담당조직을 구성, 이를 관리하고 운영함으로써 회계투명성을 제고하고 있습니다. 또한 당사의 외부감사인이 감사보고서에 표명한 내부회계관리제도 검토 의견은 다음과 같습니다.

사업연도	감사인	검토 의견	지적 사항
제8기 반기 (당기)	삼일회계법인	-	-
제7기(전기)	신우회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다	해당사항 없음
제6기(전전기)	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성
보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인으로 구성되어 있었으며, 회사는 이사회 내에 감사위원회를 운영하고 있습니다.
이사회 의장은 민용재 사내이사로 경영의 전문성을 인정하여 이사회 결의를 통하여 선임되었으며, 대표이사는 김연준 사내이사가 이사회 동의로 선임되었습니다.
보고서 작성 기준일 현재의 이사회구성원은 2019년 11월 27일 임시주주총회와 2021년 3월 19일 정기주주총회에서 이사로 신규 선임 되었습니다.

1) 이사의 독립성
① 이사의 선임 : 이사선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내 및 사외이사)에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있으며, 사외이사후보추천위원회 구성은 해당하지 않습니다. 이와 같은 법령 및 정관상 요건 준수외에 이사선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.
② 사외이사의 전문성 : 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회의 해당 안건을 검토할 수 있도록 자료를 제공하고 있으며, 정기적으로 경영 현황에 대한 보고를 위해 이사회를 개최하고 있습니다. 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.
③ 이사회의 구성
   - 사내이사 : 민용재, 민석기, 김연준
   - 사외이사 : 이동원, 김진욱
   (권상혁 사내이사가 2021년 3월 17일 사임하였으며, 김진욱 사외이사가 2021년
   3월 19일 정기주주총회에서 선임되었습니다)
④ 이사회의 권한 : 이사회는 법령 및 정관에 규정된 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항에 대하여 심의하고 의결할 수 있습니다. 회사는 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루어 지고 있으며 이사회 운영규정을 제정하여 준수하고 있습니다.

2) 이사 및 사외이사 현황

구분	성명 (출생년월)	주요경력	추천인	재직기간	임기 만료일	연임횟수
사내이사	민용재 (1974.10)	서울대 융합과학기술대학원 겸임교수 ㈜넥슨 사업총괄 이사 現 (주)와이제이엠게임즈 대표이사 現 (주)원이멀스 대표이사	이사회	2019.11~현재	2022년 11월 26일	2019년 신규선임
사내이사	민석기 (1947.03)	(주)세호전기 대표 現 (주)와이제이엠게임즈 사내이사	이사회	2019.11~현재	2022년 11월 26일	2019년 신규선임
사내이사	김연준 (1977.03)	(주)원이멀스 (주)와이제이엠게임즈 게임부문 사장 (現) (주)액션스퀘어 대표이사	이사회	2019.11~현재	2022년 11월 26일	2019년 신규선임
사외이사	이동원 (1967.03)	(現)(주)에어시스템 대표이사	이사회	2019.11~현재	2022년 11월 26일	2019년 신규선임
사외이사	김진욱 (1973.10)	(現)한신전선(주) 대표이사	이사회	2021.03~현재	2024년 3월 18일	2021년 신규선임

* 김진욱 사외이사가 2021년 3월 19일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

2. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임
5	2	1	-	-

3. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	이사	사내이사				사외이사
			이름	민용재	김연준	민석기	권상혁	이동원	김진욱
			출석률	100%	100%	100%	100%	100%	100%
1	2021.02.03	제1호 의안 2020년도 결산 별도재무제표 승인의 건 제2호 의안 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 제3호 의안 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 제4호 의안 2021년 사업계획 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-
2	2021.02.17	제1호 의안 2020년도 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-
3	2021.03.04	제1호 의안 제7기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-
4	2021.03.19	제1호 의안 감사위원 선임의 건 제2호 의안 이사보수 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-
5	2021.03.19	제1호 의안 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-
6	2021.04.22	제1호 의안 금전 대여 추가 합의 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
7	2021.05.24	제1호 의안 타법인 주식 취득 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
8	2021.07.06	제1호 의안 타법인 주식 취득 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

* 권상혁 사내이사는 2021년 3월 17일 사임하였습니다.
* 김진욱 사외이사는 2021년 3월 19일 정기주총에서 선임되었습니다.

4. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	사외이사에 대한 별도의 교육시간을 두고 있지 않으나 회사의 현황 및 이사로서의 의무(지분공시 등)에 대한 내용은 선임시 또는 필요시 수시로 전달하고 있음

5. 사외이사 지원조직 현황
- 사외이사 지원조직은 별도로 두고 있지 않지만, 필요시 경영지원부서에서 수시로 필요한 정보를 제공받을 수 있습니다.

6. 이사회내 위원회

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고
감사위원회	사내이사 1명, 사외이사 2명	민석기 사내이사 이동원 사외이사 김진욱 사외이사	주1)	주2)

주1) 설치목적 : 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사
권한사항 : 감사위원회는 회사의 회계와 업무에 대한 감사 기능을 수행하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 관계임직원 및 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다. 또한 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있으며, 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수도 있습니다
주2) 김진욱 사외이사가 2021년 3월 19일 신규 선임되었습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사 및 감사위원회에 관한 사항
2019년 5월 3일 임시주주총회에서 정관을 변경하여 감사위원회를 설치하였습니다.
감사위원회는 민석기 사내이사, 이동원 사외이사, 김진욱 사외이사를 감사위원회 위원으로 구성하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

2. 감사의 인적사항

감사위원의 세부인적사항에 대해서는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

감사위원 현황

성명	사외이사 여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련
성명	사외이사 여부	경력	해당 여부	전문가 유형	관련 경력
민석기	-	(주)세호전기 대표	-	-	-
이동원	예	現(주)에어시스템 대표	-	-	-
김진욱	예	現한신전선㈜ 대표이사	-	-	-

3. 감사의 독립성
감사위원은 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다.
그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.
이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

제40조 (감사위원회 직무 등)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라 감사인을 선정한다

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 감사위원의 전문성
아래의 감사위원은 경영의 전문성이 인정되어 이사회의 추천을 받아 이사회 결의로 선임되었습니다.

구분	성명 (출생년월)	주요경력	추천인	재직기간	임기 만료일	연임횟수
사내 이사	민석기 (1947.03)	(주)세호전기 대표 現㈜와이제이엠게임즈 사내이사	이사회	2019.11 ~현재	2022년 11월 26일	2019년 신규선임
사외 이사	이동원 (1967.03)	(現)㈜에어시스템 대표이사	이사회	2019.11 ~현재	2022년 11월 26일	2019년 신규선임
사외 이사	김진욱 (1973.10)	(現)한신전선㈜ 대표이사	이사회	2021.03 ~현재	2024년 3월 18일	2021년 신규선임

5. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유
미실시	감사위원에 대한 별도의 교육시간을 두고 있지 않으나 회사의 현황 및 감사위원으로서의 의무(지분공시 등)에 대한 내용은 선임시 또는 필요시 수시로 전달하고 있음

6. 감사위원회 지원조직 현황
- 감사위원외 지원조직은 별도로 두고 있지 않습니다. 감사위원은 필요시 경영지원부서에서 수시로 필요한 정보를 제공받을 수 있습니다.

7. 감사의 주요 활동내역
회사는 2019년 5월 3일 임시주주총회에서 변경한 정관을 근거로 감사위원회 제도를 시행하고 있습니다. 감사위원회의 활동내역은 이사회의 주요의결 내용을 참고하시기 바랍니다.당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

8. 준법지원인에 관한 사항
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	미도입	미도입
실시여부	-	-	-

2. 소수주주권의 행사여부
당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

3. 경영권 경쟁
당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

4. 의결권 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	41,332,645	-
발행주식총수(A)	-	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	1,435	자기주식
의결권없는 주식수(B)	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	41,331,210	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	-	-	-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 때 모집 등을 하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 회사의 종업원에게 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료 후 3월이내
주주명부 폐쇄시기	제13조 (주주명부 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명의 기재변경을 정지하거나 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.
주권의 종류	제8조 (주권의 종류) ① 이 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 이 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라서 유상증자나 주식배당 시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수도 있으며 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.
주식 등의 전자등록	제8조의6 (주식 등의 전자등록)회사는'주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률'제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다
명의개서대리인	국민은행 증권대행부 - 전화번호: 02-2073-8109 - 주소: 서울시 영등포구 국제금융로 8길 26
주주의 특전	없음	공고게재	제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.action2quare.com)에 게재한다. 다만, 전산 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다

6. 주주총회 의사록 요약

구 분	주총일자	안건	결의내용
정기	2019.03.27	제1호 의안 : 제5기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 변경의 건 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인
임시	2019.05.03	제1호 의안 : 정관 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1인) 제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인
임시	2019.11.27	제1호 의안 정관 변경의 건 제2호 의안 이사 선임의 건 : 사내이사 4명, 사외이사 2명 제2-1호 의안 사내이사 민용재 선임의 건 제2-2호 의안 사내이사 민석기 선임의 건 제2-3호 의안 사내이사 김연준 선임의 건 제2-4호 의안 사내이사 권상혁 선임의 건 제2-5호 의안 사외이사 이동원 선임의 건 제2-6호 의안 사외이사 최두훈 선임의 건 제3호 의안 주식매수선택권 부여 승인의 건 제4호 의안 임원퇴직금규정 변경의 건	제3호 의안 부결, 제3호 의안 외 원안대로 승인
정기	2020.03.20	제1호 의안 : 제6기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인
정기	2021.03.19	제1호 의안 제7기(2020.1.1~2020.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호 의안 이사 선임의 건 (사외이사 김진욱) 제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 주식매수선택권 부여 승인의 건 제5호 의안 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주는 (주)와이제이엠게임즈이며 보고서 기준일 발행주식총수 41,332,645주의 26.41%를 보유하고 있습니다.
최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
(주)와이제이엠게임즈	본인	보통주	10,917,031	26.41	10,917,031	26.41	-
(주)린코너스톤	특수관계인	보통주	611,355	1.48	611,355	1.48	-
민용재	특수관계인	보통주	15,000	0.04	15,000	0.04	-
계		보통주	11,543,386	27.93	11,543,386	27.93	-
계		-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)와이제이엠게임즈	12,559	민용재	10.99	-	-	민용재	10.99
(주)와이제이엠게임즈	12,559	-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
변동일	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
2019년 10월 10일	민용재	11.46	-	-	민용재	11.46
2019년 11월 22일	민용재	11.23	-	-	민용재	11.23
2021년 07월 09일	민용재	10.99	-	-	민용재	10.99

1) 2019년 10월 10일 시간외매매로 지분율이 10.23%에서 11.46%로 1.23% 증가했습니다.
2) 2019년 11월 22일 제3자배정 유상증자에 참여하여 소유주식수가 증가하였으나 본 건의 유상증자로 당해 회사의 발행주식 총수가 54,147,235주로 변경(8,510,640주 증가)됨에 따라 소유비율이 감소하였습니다
3) (주)와이제이엠게임즈 전환청구권행사로 회사의 발행주식총수가 57,183,559주로 변

경(3,036,324주 증가)됨에 따라 소유비율이 감소하였습니다.

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)와이제이엠게임즈
자산총계	58,982
부채총계	11,089
자본총계	47,893
매출액	4,642
영업이익	-4,792
당기순이익	-5,557

상기 재무현황은 2020년 12월말 별도 기준입니다.

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주 (주)와이제이엠게임즈는 보고서 작성일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 기타 전자부품제조업으로 스마트폰, 전자담배 등 다양한 기기에 적용되는 부붐을 제조, 공급하고 있으며, 모바일 게임 퍼블리싱 등 게임관련 신규사업을 사업목적으로 추가하여, VR / 게임 퍼블리싱 등 신규사업을 추진하고 있습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 개요
1) 최대주주명: (주)와이제이엠게임즈
2) 설립일: 2004년 5월 21일
3) 최대주주의 대표자

성 명

직위(상근여부)

출생연도

주요경력

민 용 재

대표이사(상근)

1974

서울대 경영학과 졸업

서울대 융합과학기술대학원 겸임교수

CCR 사업본부장

넥슨 사업총괄이사
現(주)원이멀스 대표이사

現(주)액션스퀘어 사내이사

(2) 최대주주 변동 내역

최대주주 변동내역

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2015년 09월 18일	(주)프라즈나글로벌홀딩스	6,136,424	23.17%	합병	특수관계인 포함
2019년 11월 25일	(주)와이제이엠게임즈	11,543,386	27.93%	제3자 유상증자 참여	특수관계인 포함

주1) 보고서 작성기준일 현재 최대주주인 (주) 와이제이엠게임즈의 보유주식 수는 10,917,031주 입니다. (특수관계인 (주)린코너스톤의 보유주식 : 611,355주, 민용재 15,000주)
주2) 당사는 2019년 9월 17일 이사회결의로 경영정상화를 위한 제3자 유상증자를 결정하였으며, 본 건의 유상증자로 최대주주가 변경되었습니다.

4. 주식 소유현황

(1) 주식 소유현황

주식 소유현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)
5% 이상 주주	(주)와이제이엠게임즈	10,917,031	26.41
	(주)프라즈나글로벌홀딩스	6,067,124	14.68
	(주)키글로벌홀딩스	3,363,597	8.14
우리사주조합		-	-

(2) 소액 주주현황

소액주주현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)	비 고
소액주주	4,159	4,168	99.8	16,152,996	41,331,210	39.1	-

* 총발행 주식 수는 의결권있는 발행 주식 총수입니다.
* 소액주주 현황은 기준일 현재 주주명부 폐쇄가 어려워 주식소유현황을 파악할 수가 없기에 2020년 기말 주식소유현황과 대량보유상황보고 내역을 토대로 작성하였습니다. 이에 기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

5. 주가 및 주식거래 실적

(단위 : 원, 주)

종 류		2021.01	2021.02	2021.03	2021.04	2021.05	2021.06
주가 (원)	최 고	1,830	2,400	3,330	3,115	6,340	8,000
	최 저	1,490	1,720	2,130	2,295	2,985	4,610
	평 균	1,665	2,046	2,513	2,602	4,398	5,785
거래량 (주)	최고 일거래량	575,617	1,410,363	4,501,959	2,726,949	13,849,115	5,829,453
	최저 일거래량	44,222	115,817	171,283	104,177	187,686	470,485
	월평균 일거래량	170,733	492,925	929,078	706,476	4,551,876	2,284,572

주1) 주가는 종가 기준으로 작성되었습니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
민용재	남	1974년 10월	사내 이사	사내이사	상근	경영 총괄	서울대 경영학과 졸업 서울대 융합과학기술대학원 겸임교수 넥슨 사업총괄이사 現㈜원이멀스 대표이사 現㈜와이제이엠게임즈 대표이사	15,000	-	법인의 대표이사	2019.11~현재	2022년 11월 26일
김연준	남	1977년 03월	대표 이사	사내이사	상근	경영 총괄	연세대학교 정치외교학과 졸업 KAIST 경영대학 PMBA 졸업 ㈜원이멀스 ㈜와이제이엠게임즈 게임부문 사장	-	-	-	2019.11~현재	2022년 11월 26일
민석기	남	1947년 03월	사내 이사	사내이사	상근	경영 지원	명지대 전기공학과 졸업 세호전기 대표 現㈜와이제이엠게임즈 사내이사	-	-	법인의 등기임원	2019.11~현재	2022년 11월 26일
이동원	남	1967년 03월	사외 이사	사외이사	비상근	사외 이사	경희대 교육학과 졸업 現㈜에어시스템 대표이사	-	-	-	2019.11~현재	2022년 11월 26일
김진욱	남	1973년 10월	사외 이사	사외이사	비상근	사외 이사	연세대학교 경영학과 졸업 現 한신전선㈜ 대표이사	-	-	-	2021.03~현재	2024년 03월 18일
지재복	남	1974년 10월	CFO	미등기	상근	CFO	충남대학교 경영학과 졸업 에이치큐인베스트먼트 에쓰비인베스트먼트 現㈜와이제이엠게임즈 상무	-	-	법인의 미등기임원	2019.11~현재	-
조경래	남	1977년 01월	본부장	미등기	상근	경영 지원	세명대학교 회계학과 졸업 ㈜포비스티앤씨 이사 ㈜미래아이앤지 이사 現㈜와이제이엠게임즈 실장	-	-	-	2019.11~현재	-

* 김진욱 사외이사는 2021년 3월 19일 정기주주총회에서 선임되었습니다.

직원 등 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)	합 계
게임부문	남	67	-	-	-	67	1.2	1,919	29	-	-	-	-
게임부문	여	19	-	-	-	19	0.9	346	18				-
합 계		86	-	-	-	86	-	2,265	26				-

위 직원수 및 급여총액은 보고서제출기준일 현재의 자회사 액션스퀘어데브를 포함하여 작성되었습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	3	111	37	-

위 직원수 및 급여총액은 보고서제출기준일 현재의 자회사 액션스퀘어데브를 포함하여 작성되었습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	5	3,000	사임 1명

* 인원 수 : 보고기준일 현재 이사의 인원
* 2021년 3월 19일 정기주주총화에서 승인된 이사의 보수입니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
5	256	51	-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	203	101	민용재, 김연준
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-
감사위원회 위원	3	53	18	민석기, 이동원, 김진욱
감사	-	-	-	-

* 회사의 보고서 작성기준일 현재 사내이사 3인, 사외이사 2인이며, 사외이사 2인은 모두 감사위원회 위원입니다. 권상혁 사내이사가 2021년 3월 17일 사임하였습니다.
* 자회사 액션스퀘어데브의 등기임원은 제외하였습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

해당사항 없습니다

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

해당사항 없습니다

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

해당사항 없습니다

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

해당사항 없습니다

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사	2	302	-
사외이사	-	-	-
감사위원회 위원 또는 감사	3	-	-
계	5	302	-

<표2>

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원, 주)

부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	최초 부여 수량	당기변동수량		총변동수량		기말 미행사수량	행사기간	행사 가격
부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	최초 부여 수량	행사	취소	행사	취소	기말 미행사수량	행사기간	행사 가격
김재영	등기임원	2015년 03월 06일	신주교부	보통주	114,704	-	-	-	114,704	-	50%는 2017.03.06~2022.03.05 50%는 2018.03.06~2023.03.05	-
신형일	등기임원	2015년 03월 06일	신주교부	보통주	12,739	-	-	-	-	12,739	50%는 2017.03.06~2022.03.05 50%는 2018.03.06~2023.03.05	6,705
조재식	등기임원	2015년 03월 06일	신주교부	보통주	28,045	-	-	-	-	28,045	50%는 2017.03.06~2022.03.05 50%는 2018.03.06~2023.03.05	6,705
직원 19명	직원	2015년 03월 06일	신주교부	보통주	269,305	-	-	170,539	-	98,766	50%는 2017.03.06~2022.03.05 50%는 2018.03.06~2023.03.05	6,705
이승한	등기임원	2016년 02월 05일	신주교부	보통주	244,000	-	-	-	-	244,000	2019.02.05~2024.02.04	6,075
조재식	등기임원	2016년 02월 05일	신주교부	보통주	36,000	-	-	-	-	36,000	2019.02.05~2024.02.04	6,075
직원 13명	직원	2016년 02월 05일	신주교부	보통주	452,000	-	-	-	188,000	264,000	2019.02.05~2024.02.04	6,075
김재영	등기임원	2016년 03월 25일	신주교부	보통주	1,222,000	-	-	-	1,222,000	-	2019.03.25~2024.03.24	-
박상우	등기임원	2018년 05월 02일	신주교부	보통주	100,000	-	-	-	100,000	-	2020.05.02~2025.05.01	-
권강현	등기임원	2018년 05월 02일	신주교부	보통주	5,000	-	-	-	-	5,000	2020.05.02~2025.05.01	5,898
이상원	등기임원	2018년 05월 02일	신주교부	보통주	5,000	-	-	-	-	5,000	2020.05.02~2025.05.01	5,898
신형일	등기임원	2019년 05월 03일	신주교부	보통주	240,000	-	-	-	-	240,000	2022.05.03~2027.05.02	1,565
직원 4명	직원	2019년 05월 03일	신주교부	보통주	70,000	-	-	-	-	70,000	2022.05.03~2027.05.02	1,565
직원 11명	직원	2020년 06월 01일	신주교부	보통주	530,000	-	-	-	-	530,000	2023.06.01~2028.05.31	1,446
강형석	직원	2020년 12월 01일	신주교부	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2023.12.01~2028.11.30	1,625
김연준	등기임원	2021년 03월 19일	신주교부	보통주	200,000	-	-	-	-	200,000	2024.03.19~2029.03.18	2,501
지재복	미등기임원	2021년 03월 19일	신주교부	보통주	60,000	-	-	-	-	60,000	2024.03.19~2029.03.18	2,501
조경래	미등기임원	2021년 03월 19일	신주교부	보통주	30,000	-	-	-	-	30,000	2024.03.19~2029.03.18	2,501
직원 22명	직원	2021년 03월 19일	신주교부	보통주	670,000	-	-	-	-	670,000	2024.03.19~2029.03.18	2,501

<표3> 주식기준보상약정의 가득조건 및 행사기간

구분	가득조건	행사기간
1차	부여일로부터 2년간 근무	- 50%는 주식선택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 5년이내 - 50%는 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
2차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
우리사주매수선택권	부여일로부터 2년간 근무	우리사주매수선택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 1주일이내
4차	부여일로부터 2년간 근무	주식선택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 5년이내
5차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
7차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
8차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
9차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내

IX. 계열회사 등에 관한 사항

보고서 작성 기준일 현재 연결재무제표 작성 법인은 1개사가 있으며, 당사와 연결재무제표 작성 대상인 종속회사 외 12개의 관계회사가 있습니다. 2019년 11월 25일 회사의 최대주주가 변경되어 관계회사가 변동 되었습니다. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 최대주주인 (주) 와이제이엠게임즈(법인등록번호 : 110111-3016999) 입니다.

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
기업집단의 명칭	상장	비상장	계
와이제이엠게임즈	2	12	14

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

출자 목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	증가(감소)		기말 장부 가액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	취득 (처분)	평가 손익	기말 장부 가액
경영참여	-	2	2	-	50	-1	49
일반투자	-	-	-	-	-	-	-
단순투자	-	-	-	-	-	-	-
계	-	2	2	-	50	-1	49

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성 명	직명	회사명	직위	상근여부
민용재	사내이사 (상근)	(주)와이제이엠게임즈	대표이사	상근
		서울엑스알스타트업스(주)	대표이사	상근
		(주)원이멀스	대표이사	상근
		YJM USA Co., Ltd.	대표이사	비상근
		위해영백미전기유한공사	대표이사	비상근
		요성영백미전기유한공사	대표이사	비상근
김연준	사내이사 (상근)	서울엑스알스타트업스(주)	사내이사	상근
김연준	사내이사 (상근)	(주)액션스퀘어데브	사내이사	상근
민석기	사내이사 (상근)	(주)와이제이엠게임즈	사내이사	상근
민석기	사내이사 (상근)	(주)원이멀스	사내이사	상근

4. 계통도

계통도

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등
해당사항 없음.

2. 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없음.

3. 대주주와의 영업거래
5. 특수관계자와의 거래 내역 참조

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 보고기간말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계	당반기말	전기말
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	(주)와이제이엠게임즈
관계기업	(주)원유니버스 (*1)	-
기타특수관계자 (*2)	(주)원이멀스	(주)원이멀스

<당반기>

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	매출 등	매입 등
특수관계구분	특수관계자명	기타	지급수수료 등
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	2,400	73,000
기타특수관계자	(주)원이멀스	-	56,885
합계		2,400	129,885

<전반기>

전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 없습니다.

(3) 보고기간 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.

(4) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	채권	채무
특수관계구분	특수관계자명	기타채권	미지급금	기타부채
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	1,110,822	22,451	155,255
기타특수관계자	(주)원이멀스	106,709	10,315	-
합 계		1,217,531	32,766	155,255

<전기말>

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	채권	채무
특수관계구분	특수관계자명	기타채권	미지급금
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	440	564,366
기타특수관계자	(주)원이멀스	-	9,394
합계		440	573,760

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
급여	280,300	549,806	175,400	300,900
퇴직급여	45,535	73,813	33,333	33,333
주식기준보상	58,434	82,438	27,866	49,919
합계	384,269	706,057	236,599	384,152

연결회사의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 사실상의 임원입니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건
당반기말 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다.

2. 우발채무 등

(1) 연결회사는 Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd., 5X Inc. 및 SK 텔레콤주식회사와 퍼블리싱계약을 체결하고 있습니다. 퍼블리싱계약은 직간접 순매출액을 퍼블리셔와 배분하는 Running royalty 형태로 계약이 체결되어 있습니다.

게임명	거래처	지역	유효기간
삼국블레이드	Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd.	중국	서비스 개시 이후 2년
삼국블레이드	5X Inc.,	일본	계약 체결일 부터 2년
ANVIL	SK 텔레콤주식회사	전세계	서비스 개시 이후 3년

3. 제재 등과 관련된 사항

해당 사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
해당사항 없습니다.

2. 중소기업 인증

액션_중소기업확인서

4. 외국지주회사의 자회사 현황
해당사항 없습니다

5. 합병 등의 사후정보

공시 대상기간 해당사항 없습니다.
회사는 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 2015년 3월 17일 합병계약을 체결하였으며, 2015년 8월 13일 주주총회 승인을 통해 2015년 9월 18일 합병을 완료하였습니다.
특정주주등에 대한 보상과 경영방침 및 임원 구성, 사업계획 등은 해당사항 없습니다

5. 보호예수에 관한 사항

공시 대상기간 보호예수 주식은 없습니다.
제3자 배정 유상증자로 인한 14,847,164주의 보호예수는 2020년 12월 09일 종료되었습니다.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
(주)액션스퀘어데브	2019.04.02	서울시 강남구 삼성로 524	게임 개발	2,191	의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호)	X

* 주요종속회사 여부 판단 기준은 아래의 어느 하나에 해당하는 경우
- 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 회사
- 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 회사

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	2	(주)액션스퀘어	110111-5501302
상장	2	(주)와이제이엠게임즈	110111-3016999
비상장	12	(주)액션스퀘어데브	131111-0550408
		위해영백미전기유한공사	해외법인
		요성영백미전기유한공사	해외법인
		YOUNGBAG MICROMOTOR VIETNAM CO.,LTD	해외법인
		서울엑스알스타트업스㈜	110111-6180543
		미래에쿼티 제21호 신기술사업투자조합	503-80-23727
		위드윈투자조합 43호 특정금전신탁	-
		YJM GAMES USA	해외법인
		株式會社 YJM Games Japan (舊 : 株式會社REALBLOCKS)	해외법인
		(주)원이멀스	110111-4663921
		(주)원유니버스	110111-7896412
		YB VIETNAM CO.,Ltd	해외법인

주1) (주)시그널앤코는 당기 중에 보유 주식을 양도함에 따라 계열회사에서 제외 하였습니다.
주2) (주)원유니버스는 당기 중에 주식을 신규 취득함에 따라 계열회사에 편입 되었습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
					수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
액션스퀘어데브 (209-86-01293)	비상장	2019년 04월 17일	게임 개발	500	1,000,000	100.0	-	-	-	-	1,000,000	100.0	-	2,191	-3,376
(주)원유니버스 (167-86-02057)	비상장	2021년 05월 24일	게임 개발	50	-	-	-	10,000	50	-1	10,000	16.67	49	-	-
합 계					1,000,000	100.0	-	-	-	-	1,010,000	-	49	2,191	-3,376

주1) 회사는 2019년 4월 17일에 ㈜액션스퀘어데브의 신규설립에 참여하였으며 지분 100%를 500백만원에 취득하여 종속기업투자로 분류하였습니다. (주)액션스퀘어데브의 회수가능액이 장부금액에 미달하고, 그 미달액이 중요하다고 판단하여 7기 및 6기에 각각 136백만, 798백만원을 손상차손으로 인식하고 영업외비용으로 분류하였습니다. 상기 재무현황은 2021년 반기 기준입니다.
주2) (주)원유니버스는 신설법인으로 당기 중에 주식을 신규 취득하였습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210813000972

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2024-05-17
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