[기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) 2021-05-03 16:30:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210503000400
| 2021년 05월 03일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 01월 26일
3. 정정사항
[주요사항보고서 제출 및 정정 연혁]
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
| 2021년 01월 26일 | 주요사항보고서 (회사합병결정) | 최초 제출일 |
| 2021년 04월 20일 | [기재정정] 주요사항보고서 (회사합병결정) | 기재 정정 |
| 2021년 05월 03일 | [기재정정] 주요사항보고서 (회사합병결정) | 기재 정정 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 (4) 회사의 사업에 미치는 영향 및 효과 | 기재 정정 | (4)회사의 사업에 미치는 영향 및 효과 : 본 합병을 통해 회사는 혁신적인 바이오의약품 파이프라인을 확보하게 될 뿐만 (주)금호에이치티 및 다이노나(주)가 가지고 있는 물적, 인적자원을 효율적으로 결합하여 중장기적인 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 기업가치의 향상을 통해 주주가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. | (4)회사의 사업에 미치는 영향 및 효과 : 본 합병을 통해 회사는 혁신적인 바이오의약품 파이프라인을 확보하게 될 뿐만 아니라 (주)금호에이치티 및 다이노나(주)가 가지고 있는 물적, 인적자원을 효율적으로 결합하여 중장기적인 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 기업가치의 향상을 통해 주주가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. |
| 5. 합병비율 산출 근거 | 기재 정정 | 본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다. (중략) 다. 다이노나(주) 우선주 합병가액 본 주요사항보고서 제출일 현재 피합병법인인 다이노나(주)는 상환전환우선주 234,610주가 발행되어 있으며, 합병기일(2021년 7월 12일 예정) 현재 다이노나(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 기명식 우선주식 1주(액면가액 500원) 당 (주)금호에이치티의 1.7390213주의 기명식 우선주식(액면가액 500원)을 발행 교부할 예정입니다. 다이노나(주) 우선주와 보통주의 합병비율을 동일하게 산출한 근거는 17. 기타 투자판단에 참고할 사항의 "바"에 기재하였습니다. | 본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 한울회계법인으로부터 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율의 적정성에 대하여 검토를 받았습니다. (중략) 다. 다이노나(주) 우선주 합병가액 본 주요사항보고서 제출일 현재 피합병법인인 다이노나(주)는 상환전환우선주 234,610주가 발행되어 있으며, 합병기일(2021년 7월 13일 예정) 현재 다이노나(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 기명식 우선주식 1주(액면가액 500원) 당 (주)금호에이치티의 1.7390213주의 기명식 우선주식(액면가액 500원)을 발행 교부할 예정입니다. 다이노나(주) 우선주와 보통주의 합병비율을 동일하게 산출한 근거는 17. 기타 투자판단에 참고할 사항의 "바"에 기재하였습니다. |
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 기재 정정 | - 외부평가 여부 : 미해당 - 근거 및 사유 : 본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다. - 외부평가기관의 명칭 : - - 외부평가 기간 : - - 외부평가 의견 : - | - 외부평가 여부 : 예 - 근거 및 사유 : 한울회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 금호에이치티(이하 "합병법인")와 주권상장법인인 다이노나 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병당사회사")간 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다. - 외부평가기관의 명칭 : 한울회계법인 - 외부평가 기간 : 2021년 04월 05일 ~ 2021년 05월 03일 - 외부평가 의견 : 본 평가인은 합병당사회사가 제시한 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율 및 보통주 전환비율이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행 세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인 및 피합병법인의 최근 주가자료를 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율 및 보통주 전환비율을 평가하기 위하여 주권상장법인의 합병 시 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율 및 보통주 전환비율을 분석하였습니다. 또한, 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인과 피합병법인의 보통주 주당 합병가액은 각각 4,158원(액면가액 500원)과 2,391원(액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따른 보통주 합병비율은 1:1.7390213이며, 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율의 기준이 되는 상환전환우선주, 전환우선주 주당 합병가액은 각각 4,158원(액면가액 500원)과 2,391원(액면가액 500원)으로 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율은 1:1.7390213입니다. 본 합병에 따라 피합병법인 상환전환우선주주, 전환우선주주에게 합병대가로 지급될 합병법인 상환전환우선주, 전환우선주의 주요 조건은 합병 전 피합병법인 상환전환우선주, 전환우선주 조건과 동일하게 적용하게 됩니다. 이에 따른 상환전환우선주, 전환우선주의 합병 후 보통주전환비율은 7회 상환전환우선주, 10회 전환우선주의 경우 1:1.8043933이며, 11회, 12회 전환우선주의 경우 1:3.7806336입니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견 되지 아니하였습니다. |
| 10. 합병일정 | 기재 정정 | - 채권자 이의제출기간 종료일: 2021년 07월 11일 - 합병기일: 2021년 07월 12일 | - 채권자 이의제출기간 종료일: 2021년 07월 12일 - 합병기일: 2021년 07월 13일 |
| 17. 기타 투자판단에 관한 사항 | 기재 정정 | 라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 합병회사인 주식회사 금호에이 2021년 07월 13일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다. | 라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 합병회사인 주식회사 금호에이치티의 2021년 07월 13일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다. |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 01월 26일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 금호에이치티 | |
| 대 표 이 사 : | 김진곤, 김두인 | |
| 본 점 소 재 지 : | 광주광역시 광산구 용아로 717 | |
| (전 화) 062-958-2700 | ||
| (홈페이지) http://www.kumhoht.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO | (성 명) 김영호 |
| (전 화) 062-958-2702 | ||
| 1. 합병방법 | (주)금호에이치티가 다이노나(주)를 흡수합병 - 존속회사 : (주)금호에이치티 (유가증권시장 법인) - 소멸회사 : 다이노나(주) (코넥스시장 법인) ※합병 후 존속회사의 상호 : (주)금호에이치티 | |||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | (1) (주)금호에이치티의 안정적인 현금창출력과 다이노나(주)가 보유한 항체치료제 파이프라인의 결합을 통해 바이오 혁신 신약개발에 박차를 가하여 차세대 성장동력 확보하고자 합니다. (2) 관계회사인 다이노나(주)의 신약개발 임상 진입이 본격화함에 따라 (주)금호에이치티 자동차 램프사업 뿐만 아니라 글로벌 바이오 전문기업으로서의 회사의 핵심사업을 명확히 하고 이를통하여 대외적인 신임도를 높이고자 합니다. (3) 합병을 통해 당사회사간의 사업분야를 정비하여 경영의 효율성의 제고와 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 : 합병 후 존속법인은 (주)금호에이치티이고, 다이노나(주)는 소멸법인이 되나, 존속법인 (주)금호에이치티는 다이노나(주)의 기존 사업을 그대로 승계하게 되며, 합병 후 합병법인의 최대주주 변경은 없을 것으로 예상됩니다. 합병법인 (주)금호에이치티는 본 합병을 함에 합병비율에 따른 신주를 교부할 예정입니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 : 본 합병을 통해 (주)금호에이치티의 단기적인 재무구조 개선 또는 매출액 증가 등은 제한적일 것으로 판단되나 바이오의약품 파이프라인 확보를 통해 L/O 등을 통해 중장기적으로 추가적인 매출이 발생할 수 있습니다. 또한 중복되는 경영지원인력의 효율적인 재배치에 따른 계열회사간 시너지 창출의 효과로 연구개발 역량 증가, 중복 투자비용 감소 등을 통한 경영의 효율성 극대화를 통해 향후 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. (3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과 : 합병당사회사 주요 사업부문의 영업상 중복이 없어, 본 합병을 통한 기존 사업부문들의 영업활동에는 부정적인 영향이 없을 것으로 판단되며, 바이오사업부문 등 신사업부문에서 바이오 사업을 영위하고 있는 계열회사간 시너지 효과를 기대하고 있습니다. (4)회사의 사업에 미치는 영향 및 효과 : 본 합병을 통해 회사는 혁신적인 바이오의약품 파이프라인을 확보하게 될 뿐만 아니라 (주)금호에이치티 및 다이노나(주)가 가지고 있는 물적, 인적자원을 효율적으로 결합하여 중장기적인 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 기업가치의 향상을 통해 주주가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. | |||||
| 4. 합병비율 | (주)금호에이치티 : 다이노나(주) = 1 : 1.7390213 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 한울회계법인으로부터 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율의 적정성에 대하여 검토를 받았습니다. 가. (주)금호에이치티 보통주 합병가액 유가증권시장 주권상장법인인 (주)금호에이치티의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 1월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 1월 26일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 1월 25일)을 기산일로 최근 1개월간(다만 산정기간 중 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날로부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간 동안)의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균 종가(2020년 12월 26일 ~ 2021년 1월 25일) : 2,515원 - 1주일 가중평균 종가(2021년 1월 19일 ~ 2021년 1월 25일) : 2,308원 - 최근일 종가(2021년 1월 25일) : 2,350원 - 기준시가(산술평균 주가) : 2,391원 나. 다이노나(주) 보통주 합병가액 코넥스 시장 주권상장법인인 다이노나(주)의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 1월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 1월 26일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 1월 25일)을 기산일로 최근 1개월간(다만 산정기간 중 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날로부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간 동안)의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균 주가(2020년 12월 26일 ~ 2021년 1월 25일) : 4,348원 - 1주일 가중평균 주가(2021년 1월 19일 ~ 2021년 1월 25일) : 4,033원 - 최근일 종가(2021년 1월 25일) : 4,095원 - 기준시가(산술평균 주가) : 4,158원 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,391원(액면가액 500원)과 4,158원(액면가액 500원)으로 산출되었습니다. 이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 1.7390213로 결정되었습니다. 다. 다이노나(주) 우선주 합병가액 본 주요사항보고서 제출일 현재 피합병법인인 다이노나(주)는 상환전환우선주 234,610주가 발행되어 있으며, 합병기일(2021년 7월 13일 예정) 현재 다이노나(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 기명식 우선주식 1주(액면가액 500원) 당 (주)금호에이치티의 1.7390213주의 기명식 우선주식(액면가액 500원)을 발행 교부할 예정입니다. 다이노나(주) 우선주와 보통주의 합병비율을 동일하게 산출한 근거는 17. 기타 투자판단에 참고할 사항의 "바"에 기재하였습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 한울회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 금호에이치티(이하 "합병법인")와 주권상장법인인 다이노나 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병당사회사")간 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 한울회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2021년 04월 05일 ~ 2021년 05월 03일 | |||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인은 합병당사회사가 제시한 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율 및 보통주 전환비율이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행 세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인 및 피합병법인의 최근 주가자료를 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율 및 보통주 전환비율을 평가하기 위하여 주권상장법인의 합병 시 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율 및 보통주 전환비율을 분석하였습니다. 또한, 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인과 피합병법인의 보통주 주당 합병가액은 각각 4,158원(액면가액 500원)과 2,391원(액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따른 보통주 합병비율은 1:1.7390213이며, 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율의 기준이 되는 상환전환우선주, 전환우선주 주당 합병가액은 각각 4,158원(액면가액 500원)과 2,391원(액면가액 500원)으로 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율은 1:1.7390213입니다. 본 합병에 따라 피합병법인 상환전환우선주주, 전환우선주주에게 합병대가로 지급될 합병법인 상환전환우선주, 전환우선주의 주요 조건은 합병 전 피합병법인 상환전환우선주, 전환우선주 조건과 동일하게 적용하게 됩니다. 이에 따른 상환전환우선주, 전환우선주의 합병 후 보통주전환비율은 7회 상환전환우선주, 10회 전환우선주의 경우 1:1.8043933이며, 11회, 12회 전환우선주의 경우 1:3.7806336입니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견 되지 아니하였습니다. | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 57,267,859 | ||||
| 종류주식 | 407,991 | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 다이노나(주) (영문명 : DiNonA Inc.) | ||||
| 주요사업 | 면역항암 항체치료제 개발 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 25,872,032,696 | 자본금 | 7,888,878,500 | ||
| 부채총계 | 7,291,913,280 | 매출액 | 708,917,279 | |||
| 자본총계 | 18,580,119,416 | 당기순이익 | -7,555,938,570 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 상록회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2021년 01월 26일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2021년 05월 06일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2021년 05월 07일 | ||||
| 종료일 | 2021년 05월 12일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 05월 26일 | ||||
| 종료일 | 2021년 06월 09일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2021년 06월 10일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2021년 06월 10일 | ||||
| 종료일 | 2021년 06월 30일 | |||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2021년 06월 11일 | ||||
| 종료일 | 2021년 07월 12일 | |||||
| 합병기일 | 2021년 07월 13일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2021년 07월 13일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2021년 07월 16일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2021년 07월 30일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지, ③ 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다. | ||||
| 매수예정가격 | 2,499 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 가. 행사 절차 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 05월 06일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 01월 26일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2021년 01월 27일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 06월 07일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 06월 08일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2021년 06월 09일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 나. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 매수청구 기간 - 합병반대의사 통지 접수 기간 : 2021년 05월 26일 ~ 2021년 06월 09일 - 주주총회예정일자 : 2021년 06월 10일 - 주식매수청구권 행사 기간 : 2021년 06월 10일 ~ 2021년 06월 30일 라. 접수 장소: 광주광역시 광산구 용아로 717 ※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | 가. 지급예정시기 : 주식매수 청구 기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. 나. 지급 방법 : 주주가 신고한 은행 계좌로 주식매수대금을 이체할 예정입니다. | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. | |||||
| 계약에 미치는 효력 | 가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 나. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 다. 본 합병계약서에 따라 존속회사 또는 소멸회사의 발행주식 총수 20% 이상에 해당하는 주주가 본건 합병에 대한 반대의사를 표시하여 주식매수청구권을 행사한 경우 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 라. 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 (주)금호에이치티로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 일백억원(￦10,000,000,000)을 초과하거나, 다이노나(주)로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 일백억원(￦10,000,000,000)을 초과할 경우 (주)금호에이치티 또는 다이노나(주) 일방에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.. | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2021년 01월 26일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | ||||
| 불참(명) | 1 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병과 관련 합병 증권신고서를 2021년 5월 3일에 제출할 예정입니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 '8.합병상대회사'인 다이노나(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 별도재무제표 기준임.
나. 상기 '10. 합병일정'과 '16. 증권신고서 제출대상여부'에 기재된 일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.
다. 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2021년 06월 09일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 주식회사 금호에이치티에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 합병회사인 주식회사 금호에이치티의 2021년 07월 13일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.
마. 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.
합병계약서에 기재된 계약의 해제 및 효력 소멸 조건은 아래와 같습니다.
| 제17조~제18조 (계약의 해제 및 효력 소멸) |
① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ① “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 20.00%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [10,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. |
바. 다이노나(주) 우선주와 보통주의 합병가액을 동일하게 산출한 근거
피합병법인인 다이노나(주)의 상환전환우선주는 발행되어 있으나, 합병법인인 (주)금호에이치티가 피합병법인의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 (주)금호에이치티의 상환전환우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사법인은 모두 주권상장법인이나 합병법인이 합병신주로 발행 예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다.
이에 따라, 합병법인 및 피합병법인의 상환전환우선주 합병가액을 결정함에 있어 합병당사법인과 비교 가능하다고 판단되는 유사 회사들(주권상장법인으로서 타사와 합병을 추진하였으며, 피합병법인이 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 신주로 발행한 법인)의 상환전환우선주(혹은 전환우선주) 합병비율을 분석하여 합병당사법인이 산정한 상환전환우선주 합병비율과 비교하였습니다. 이러한 방식을 통하여 상환전환우선주 합병가액을 산정하는 것이 실증적으로 합리적이고, 상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행할 때, 권리내용이 유사한 다른 상장법인 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 발행가액을 결정하도록 한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항 등 관계 법령상의 취지에도 부합하는 방법이라고 판단하였습니다.
또한, 공정한 상환전환우선주 합병비율을 산정하기 위해서는 합병당사법인 상환전환우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 의5 제1항), 본건 합병에 있어서 합병법인의 상환전환우선주는 피합병법인의 상환전환우선주와 실질적으로 동일한 조건으로 발행되어 배정될 예정인 점 등을 고려하여, 상환전환우선주의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사법인의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한 조건의 상환전환우선주 간 합병비율로 사용하였습니다.
과거 대법원 판례는 "합병비율은 자산가치 이외에 시장가치, 수익가치, 상대가치 등의 다양한 요소를 고려하여 결정되어야 하는 만큼 엄밀한 객관적 정확성에 기하여 유일한 수치로 확정할 수 없고, 그 제반 요소의 고려가 합리적인 범위 내에서 이루어졌다면 결정된 합병비율이 현저하게 부당하다고 할 수 없음"을 전제하면서, 다만, 합병 당사회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법(현 자본시장법으로 통합됨)과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다고 판시한 바 있습니다. (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결; 대법원 2009. 4. 23. 선고 2005다22701 판결).
사. 주식매수예정가격 산정 근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.
① (주)금호에이치티의 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)
| 구 분 | 금 액 (원) | 산정 기간 |
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 2,673 | 2020년 11월 26일 ~ 2021년 01월 25일 (이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간) |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 2.515 | 2020년 12월 26일 ~ 2021년 01월 25일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간) |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 2,308 | 2021년 01월 19일 ~ 2021년 01월 25일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간) |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 2,499 | - |
② 다이노나(주)의 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)
| 구 분 | 금 액 (원) | 산정 기간 |
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 4,638 | 2020년 11월 26일 ~ 2021년 01월 25일 (이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간) |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 4,348 | 2020년 12월 26일 ~ 2021년 01월 25일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간) |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 4,033 | 2021년 01월 19일 ~ 2021년 01월 25일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간) |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 4,340 | - |
아. 상법 제552조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
자. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'과 관련하여 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
차. 합병 후 존속하는 (주)금호에이치티는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
카. 자세한 사항은 향후 (주)금호에이치티가 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210503000400
