[첨부정정]주요사항보고서(회사합병결정) 2021-05-14 16:28:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210514001194
| 2021년 05월 14일 |
1. 정정대상 공시서류 : 외부평가기관의평가의견서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 05월 03일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 외부평가기관의평가의견서 본문 | 오기정정 | 주1) 정정 전 | 주1) 정정 후 |
| 4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견 | 오기정정 | 주2) 정정 전 | 주2) 정정 후 |
주1) 정정 전
(중략)
합병법인과 피합병법인의 보통주 주당 합병가액은 각각 4,158원(액면가액 500원)과 2,391원(액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따른 보통주 합병비율은 1:1.7390213이며, 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율의 기준이 되는 상환전환우선주, 전환우선주 주당 합병가액은 각각 4,158원(액면가액 500원)과 2,391원(액면가액 500원)으로 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율은 1:1.7390213입니다. 본 합병에 따라 피합병법인 상환전환우선주주, 전환우선주주에게 합병대가로 지급될 합병법인 상환전환우선주, 전환우선주의 주요 조건은 합병 전 피합병법인 상환전환우선주, 전환우선주 조건과 동일하게 적용하게 됩니다. 이에 따른 상환전환우선주, 전환우선주의 합병 후 보통주전환비율은 7회 상환전환우선주, 10회 전환우선주의 경우 1:1.8043933이며, 11회, 12회 전환우선주의 경우 1:3.7806336입니다.
(후략)
주1) 정정 후
(중략)
합병법인과 피합병법인의 보통주 주당 합병가액은 각각 2,391원(액면가액 500원)과 4,158원(액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따른 보통주 합병비율은 1:1.7390213이며, 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율의 기준이 되는 상환전환우선주, 전환우선주 주당 합병가액은 각각 2,391원(액면가액 500원)과 4,158원(액면가액 500원)으로 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율은 1:1.7390213입니다. 본 합병에 따라 피합병법인 상환전환우선주주, 전환우선주주에게 합병대가로 지급될 합병법인 상환전환우선주, 전환우선주의 주요 조건은 합병 전 피합병법인 상환전환우선주, 전환우선주 조건과 동일하게 적용하게 됩니다. 이에 따른 상환전환우선주, 전환우선주의 합병 후 보통주전환비율은 7회 상환전환우선주, 10회 전환우선주의 경우 1:1.8043933이며, 11회, 12회 전환우선주의 경우 1:3.7806336입니다.
(후략)
주2) 정정 전
(중략)
합병법인과 피합병법인의 보통주 주당 합병가액은 각각 4,158원(액면가액 500원)과 2,391원(액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따른 보통주 합병비율은 1:1.7390213이며, 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율의 기준이 되는 상환전환우선주, 전환우선주 주당 합병가액은 각각 4,158원(액면가액 500원)과 2,391원(액면가액 500원)으로 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율은 1:1.7390213입니다. 본 합병에 따라 피합병법인 상환전환우선주주, 전환우선주주에게 합병대가로 지급될 합병법인 상환전환우선주, 전환우선주의 주요 조건은 합병 전 피합병법인 상환전환우선주, 전환우선주 조건과 동일하게 적용하게 됩니다. 이에 따른 상환전환우선주, 전환우선주의 합병 후 보통주전환비율은 7회 상환전환우선주, 10회 전환우선주의 경우 1:1.8043933이며, 11회, 12회 전환우선주의 경우 1:3.7806336입니다.
(후략)
주2) 정정 후
(중략)
합병법인과 피합병법인의 보통주 주당 합병가액은 각각 2,391원(액면가액 500원)과 4,158원(액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따른 보통주 합병비율은 1:1.7390213이며, 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율의 기준이 되는 상환전환우선주, 전환우선주 주당 합병가액은 각각 2,391원(액면가액 500원)과 4,158원(액면가액 500원)으로 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율은 1:1.7390213입니다. 본 합병에 따라 피합병법인 상환전환우선주주, 전환우선주주에게 합병대가로 지급될 합병법인 상환전환우선주, 전환우선주의 주요 조건은 합병 전 피합병법인 상환전환우선주, 전환우선주 조건과 동일하게 적용하게 됩니다. 이에 따른 상환전환우선주, 전환우선주의 합병 후 보통주전환비율은 7회 상환전환우선주, 10회 전환우선주의 경우 1:1.8043933이며, 11회, 12회 전환우선주의 경우 1:3.7806336입니다.
(후략)
주식회사 금호에이치티 및 다이노나 주식회사 귀중
주식회사 금호에이치티와 다이노나 주식회사 간의 합병 시 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율의 적정성에 대한 평가의견
우리는 주권상장법인인 주식회사 금호에이치티(이하 "합병법인")와 주권상장법인인 다이노나 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병당사회사")간 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.
이 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인과 피합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주 전환비율의 적정성에 대한 우리의 검토 결과는 이 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다. 우리는 이 업무를 수행함에 있어 관련 법령과 규정에 따라 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율의 적정성을 검토하였습니다.
우리는 합병당사회사가 제시한 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율 및 보통주 전환비율이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행 세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 우리는 합병법인 및 피합병법인의 최근 주가자료를 검토하였습니다. 또한, 우리는 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율 및 보통주전환비율을 평가하기 위하여 주권상장법인의 합병 시 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율 및 보통주전환비율을 분석하였습니다.
또한, 우리는 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.
합병법인과 피합병법인의 보통주 주당 합병가액은 각각 2,391원(액면가액 500원)과 4,158원(액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따른 보통주 합병비율은 1:1.7390213이며, 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율의 기준이 되는 상환전환우선주, 전환우선주 주당 합병가액은 각각 2,391원(액면가액 500원)과 4,158원(액면가액 500원)으로 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율은 1:1.7390213입니다. 본 합병에 따라 피합병법인 상환전환우선주주, 전환우선주주에게 합병대가로 지급될 합병법인 상환전환우선주, 전환우선주의 주요 조건은 합병 전 피합병법인 상환전환우선주, 전환우선주 조건과 동일하게 적용하게 됩니다. 이에 따른 상환전환우선주, 전환우선주의 합병 후 보통주전환비율은 7회 상환전환우선주, 10회 전환우선주의 경우 1:1.8043933이며, 11회, 12회 전환우선주의 경우 1:3.7806336입니다.
우리의 검토결과 이러한 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견 되지 아니하였습니다.
우리가 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.
본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 우리는 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.
상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율은 합병당사법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 기업가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황에 따라 영향을 받을 수도 있습니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.
상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율은 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 조정하지 아니하였습니다.
본 의견서는 의견서 제출일(2021년 05월 03일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 이에 대한 우리의 의견서 제출일 후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.
본 의견서의 이용자는 본 의견서에 기술한 바와 같이 우리가 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.
평가기관의 독립성: 한울회계법인은 (주)금호에이치티 및 다이노나(주)와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 4 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제 21조 및 제 33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.
평가계약일자 : 2021년 04월 05일
평 가 기 간 : 2021년 04월 05일 ~ 2021년 05월 03일
제 출 일 자 : 2021년 05월 03일
평 가 회 사 명: 한울회계법인
대 표 이 사 : 남 기 봉 (인)
본 점 소 재 지: 서울특별시 강남구 테헤란로88길 14 신도빌딩 4층
평가책임자 : (직책) 이사 (성명) 김 희 철 (인)
(전화번호) 02-2084-5890
1. 합병의 방법 및 요령
본 합병은 합병법인인 주식회사 금호에이치티(이하 "합병법인")가 피합병법인인 다이노나 주식회사(이하 "피합병법인")를 흡수합병하는 방식입니다. 따라서, 본 합병으로 합병법인인 (주)금호에이치티는 존속하고, 피합병법인인 다이노나(주)는 해산하여 소멸할 예정입니다.
2. 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율에 대한 평가
2.1. 합병 당사법인 개요
본 합병의 당사회사인 주식회사 금호에이치티 및 다이노나 주식회사의 개요는 다음과 같습니다.
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
|---|---|---|
| 법인명 | 주식회사 금호에이치티 | 다이노나 주식회사 |
| 대표이사 | 김진곤, 김두인 | 조경숙 |
| 주소 | 광주광역시 광산구 용아로 717 | 경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15, 3동 902호(삼평동, 판교세븐벤처밸리1) |
| 연락처 | 062-958-2700 | 02-578-0810 |
| 설립연월 | 1988년 07월 15일 | 1999년 02월 11일 |
| 납입자본금(주1) | 58,952,363,500원 | 16,465,543,000원 |
| 자산총액(주2) | 344,298,588,585원 | 94,961,004,172원 |
| 결산기 | 12월 31일 | 12월 31일 |
| 임직원수(주3) | 493 | 29 |
| 주권상장일 | 2015년 11월 11일 | 2018년 05월 08일 |
| 발행주식의 종류 및 주(주4) | 보통주 125,257,661주 (액면 500원) | 보통주 32,931,086주 (액면 500원) 우선주 234,610주 (액면 500원) |
| (주1) 2020년 12월 31일 현재 기준입니다. (주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 연결재무상태표 상 금액입니다 (주3) 2020년 12월 31일 현재 종업원수입니다. (주4) 증권신고서 제출일(2021년 05월 03일) 현재 기준입니다. |
2.2 평가개요
합병당사법인은 (주)금호에이치티와 다이노나(주) 간의 합병을 실시함에 있어 2021년 01월 26일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출하였으며증권신고서를 제출할 계획입니다. 동 보고서와 신고서 상의 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율과 보통주전환비율 산정에 대하여 우리는 아래의 관련규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 상환전환우선주, 전환우선주 1주당 합병비율 및 보통주전환비율을 평가하였으며, 이를 기초로 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율의 적정성을 검토하였습니다.
<관련 규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 165조의 4, 동법 시행령 제176조의5,
2.3 평가방법
2.3.1 기준주가 분석방법
주권상장법인인 합병법인의 보통주 기준주가와 주권상장법인인 피합병법인의 보통주 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
2.3.2 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율 산정방법
피합병법인인 다이노나(주)의 상환전환우선주, 전환우선주는 발행되어 있으나, 합병법인인 (주)금호에이치티가 피합병법인의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 (주)금호에이치티의 상환전환우선주, 전환우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사법인은 모두 주권상장법인이나 합병법인이 합병신주로 발행예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다.
공정한 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율을 산정하기 위해서는 합병당사법인 상환전환우선주, 전환우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 의5 제1항)을 고려하여 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사법인의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한 조건의 상환전환우선주, 전환우선주 간 합병비율로 사용하였습니다.
또한, 합병법인의 상환전환우선주, 전환우선주는 피합병법인 상환전환우선주, 전환우선주와 실질적으로 동일한 조건으로 발행하여 배정할 예정입니다. 상환전환우선주, 전환우선주의 보통주전환비율은 상환전환우선주주, 전환우선주주와의 계약조건에 따라 합병 후 비율이 결정되어 있기 때문에 계약조건에 따른 보통주전환비율을 사용하였습니다.
2.3.3 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율의 평가방법
(1) 상환전환우선주, 전환우선주 평가방법
국내 시장에서 거래되는 대부분의 우선주는 상환전환우선주로서 상환전환우선주는 상환권과 전환권을 선택적으로 또는 동시에 가지고 있는 우선주로서 투자회사의 사업 성공 시에는 상장 등과 연동하여 보통주식으로의 전환권을 가지고 사업실패 시에는 일정 기간이 지난 이후 상환하여 투자금을 효율적으로 회수할 수 있는 종류주식입니다. 피합병법인이 발행한 상환전환우선주나 합병법인이 발행할 상환전환우선주도 이에 해당합니다.
본 평가에서는 상환전환우선주의 경우 상환권에 대해서는 고려하지 않고 전환권에 대해서만 평가가 수행되었으며, 전환우선주의 경우 상환권이 존재하지 않기 때문에 마찬가지로 전환권에 대해 평가를 수행하였습니다. 일반적으로 상환전환우선주는 투자회사가 유가증권매매시장 혹은 코스닥시장에 주권이 상장 될 경우에는 계약조건에 따라 대부분 보통주로 전환되며, 주식시장에 상장이 되지 않았을 경우에는 대부분 상환이 이루어지고 있습니다. 또한 전환우선주의 경우 일반적으로 계약서상 전환가능 기간이 경과한 이후 자동으로 보통주로 전환이 이루어지고 있습니다. 아래 사례분석의 분석대상회사 경우에는 합병 후 투자회사가 모두 공개시장에 주권상장이 이루어진 경우로서, 상환전환우선주, 전환우선주는 모두 보통주로 전환되었습니다. 본 평가에서는 피합병법인의 상환전환우선주, 전환우선주가 합병 후에 공개시장에 주권이 상장되는 경우로서 모두 보통주로 전환될 것으로 예상하고 있으며 이러한 상환전환우선주, 전환우선주의 특징을 고려하여 상환권을 고려하지 않고 전환권에 대해서만 평가가 수행되었습니다.
상환전환우선주, 전환우선주는 각 회사의 상황 및 환경에 따라 투자자와의 개별 계약에 의해 발행이 이루어지고 있으며 국내 주식시장 및 금융시장에서 별도로 거래되고 있지 않기 때문에 거래가격을 별도로 산정하기가 어려우며, 객관적으로 상환전환우선주, 전환우선주의 가치를 평가하는 방법에 대해서도 학계 및 관련기관 등에서 연구가 선행 되어 있지 않은 상황입니다.
이러한 평가의 제약하에서 우리는 합병법인 및 피합병법인의 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율의 적정성을 검토하기 위해 합병당사법인과 비교 가능하다고 판단되는 유사회사들의 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율을 분석하여 합병당사법인이 산정한 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주 전환비율과 비교하였습니다. 이러한 방식을 통하여 적정성을 평가하는 것이 실증적으로 합리적이고, 상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행할 때, 권리내용이 유사한 다른 상장법인 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 발행가액을 결정하도록 한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항 등 관계 법령상의 취지에도 부합하는 방법이라고 판단하였습니다.
일반적으로 계약조건에 따라 발행되는 종류주식의 적정성을 평가할 경우 당해 회사 사업의 성격보다는 회사가 발행한 종류주식의 권리 내용 등에 의하여 더 큰 영향을 받으며, 해당 회사 종류주식의 발행조건, 재무상황 등 개별적인 특성 뿐만 아니라 경제 전반의 상황, 주식시장의 상황 등 외생변수들에 의하여도 영향을 받을 수 있습니다.
(2) 표본의 선정방법
주권상장법인들 중에서 다음의 조건을 충족하는 법인이 발행한 상환전환우선주, 전환우선주를 분석대상으로 선정하였습니다.
① 주권상장법인으로서 타사와 합병을 추진한 법인
② 피합병법인이 상환전환우선주, 전환우선주를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주, 전환우선주를 신주로 발행한 법인
(3) 분석대상기간
우리는 합병 시 상환전환우선주가 빈번하게 발행되지 않는다는 점과 최근의 거래조건을 분석하기 위해, 검토를 위한 분석대상기간을 2016년 01월 01일부터 평가의견서 제출일까지로 설정하였으며 분석대상기간동안 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율과 보통주전환비율 산정방법을 분석하였습니다.
3. 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율 평가결과
3.1 합병비율 평가결과 요약
3.1.1 보통주 합병비율 평가결과 요약
| (단위 : 원) |
| 구분 | (주)금호에이치티 (합병법인) | 다이노나(주) (피합병법인) |
|---|---|---|
| A. 기준주가 | 2,391 | 4,158 |
| B. 본질가치 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| a. 자산가치 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| b. 수익가치 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| C. 상대가치 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| D. 합병가액 | 2,391 | 4,158 |
| E. 합병비율 | 1 | 1.7390213 |
| (주) 합병법인 (주)금호에이치티와 피합병법인 다이노나(주)는 그 각각의 보통주가 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치, 수익가치 및 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다. |
3.1.2 상환전환우선주, 전환우선주의 평가결과 요약
본 평가는 2단계로 구분하여 평가를 수행하였습니다. 1단계는 피합병법인인 다이노나(주) 상환전환우선주, 전환우선주의 합병 시 보통주전환비율의 적정성을 평가하고, 2단계는 1단계에서 평가한 보통주전환비율(전환조건)이 반영된 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율의 적정성을 평가하였습니다.
(1단계 평가) : 상환전환우선주, 전환우선주의 보통주전환비율
(2단계 평가) : 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율
3.1.2.1 (1단계 평가) : 상환전환우선주, 전환우선주의 보통주 전환비율 평가결과 요약
피합병법인인 다이노나(주) 상환전환우선주, 전환우선주의 합병 시 보통주전환비율은 아래 표의 검토결과에서 제시하는 바와 같이 분석대상회사의 상환전환우선주, 전환우선주 평균비율보다는 높은 것으로 분석되나 이러한 보통주전환비율은 계약에 따른 전환조건에 따라 산정되는 것입니다. 따라서, 분석대상회사의 합병 시 전환조건과의 비교를 통하여 상환전환우선주, 전환우선주의 보통주전환비율의 적정성을 평가하는 것이 합리적이라고 판단됩니다.
분석대상회사들의 상환전환우선주, 전환우선주 대부분은 합병 시 전환권조정 조건을 명시하고 있으며, 상환전환우선주, 전환우선주 발행가액과 합병가액의 50%~85% 중 낮은 금액으로 전환권가액을 조정하게 되어 있습니다. 피합병법인 다이노나(주)의 상환전환우선주, 전환우선주는 발행가액과 합병가액의 80%(7회, 10회) 또는 70%(11회, 12회) 중 낮은금액으로 전환권을 조정하게 되어 있으며, 이러한 합병 시 전환조건은 분석대상회사의 상환전환우선주, 전환우선주 전환조건의 평균적인 범위에 포함됩니다.
일반적으로 상환전환우선주, 전환우선주는 계약조건에 따라 보통주 전환비율이 결정되어 있기 때문에 합병 이후 계약조건에 따른 전환비율로 전환하게 됩니다. 따라서, 피합병법인 다이노나(주) 상환전환우선주, 전환우선주의 보통주전환조건은 분석대상회사들의 전환조건과 비교했을 때 적정하다고 평가되며 이러한 전환조건에 따라 전환되는 보통주 전환비율도 적정한 것으로 평가할 수 있습니다.
분석대상회사 상환전환우선주, 전환우선주의 합병 시 보통주전환비율 검토 결과는 다음과 같습니다
| 구분 | (상환)전환우선주의 보통주 전환비율 | 전환가격의 조정 |
|---|---|---|
| A. 합병당사회사 | 1:1.8043933 | 발행가액과 합병가액의 80% 중 낮은금액 |
| 1:3.7806336 | 발행가액과 합병가액의 70% 중 낮은금액 | |
| B. 분석대상회사 평균(주1) | 1:1.2373450 | 발행가액과 합병가액의 50%~85% 중 낮은 금액 |
| C. 분석대상회사 최저(주2) | 1:1.0000000 | 전환가격 조정없음 |
| D. 분석대상회사 최고(주3) | 1:2.4449878 | 발행가액과 합병가액의 75% 중 낮은 금액 |
| (주1) 피합병법인의 합병평가금액이 상환전환우선주 발행금액보다는 높으나 합병 시 전환가격 조정 조건에 해당되어 전환가격이 조정됨에 따라 보통주전환비율이 1:1보다 높게 산정되었습니다 (주2) 피합병법인의 합병평가금액이 상환전환우선주 발행금액보다 매우 높아 전환권 조정이 없습니다. (주3) 피합병법인의 합병평가금액이 상환전환우선주 발행금액보다 매우 낮고 합병 시 전환가격이 조정되어 보통주전환비율이 높게 산정됩니다. |
합병대상회사의 상환전환우선주, 전환우선주가 합병후 보통주 전환비율에 따라 전환될 잠재적보통주식수 및 보통주평가금액은 다음과 같습니다.
| 구분 | 7회 상환전환우선주 | 10회 전환우선주 | 11회, 12회 전환우선주 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 합병전 | 합병후 | 합병전 | 합병후 | 합병전 | 합병후 | |
| A. (상환)전환우선주 주식수 | 83,334주 | 144,919주 | 17,300주 | 30,085주 | 133,976주 | 232,987주 |
| B. 주당 발행가액(주1) | 6,000원 | 3,450원 | 6,000원 | 3,450원 | 11,000원 | 6,325원 |
| C. 주당 전환가액(주2) | 6,000원 | 1,912원 | 6,000원 | 1,912원 | 7,000원 | 1,673원 |
| D. 보통주 전환비율(B/C) | 1:1 | 1:1.8043933 | 1:1 | 1:1.8043933 | 1:1.5714286 | 1:3.7806336 |
| E. 전환가능 보통주식수(A*D) | 83,334주 | 261,490주 | 17,300주 | 54,285주 | 210,533주 | 880,838주 |
| F. 전환시 보통주평가액(주3) | 346,502,772원 | 625,222,590원 | 71,933,400원 | 129,795,435원 | 875,396,214원 | 2,106,083,658원 |
| G. 전환시 보통주평가액 증감(주4) | 278,719,818원 | 57,862,035원 | 1,230,687,444원 | |||
| H. 전환시 보통주평가금액 증가율(G/F) | 80.44% | 80.44% | 140.59% | |||
(주1) 합병후 주당발행가액 = 최초주당발행가액/1.7390213(합병비율) (주3) 전환시 보통주평가액은 합병전은 다이노나(주) 합병평가가액을 적용하였으며 합병후에는 금호에이치티(주) 합병평가가액을 적용하였습니다. |
3.1.2.2 (2단계평가) : 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 평가결과요약
(1) 합병당사법인이 발행하거나 발행할 상환전환우선주, 전환우선주 주요내역은 다음과 같습니다
| 구분 | 7회 상환전환우선주 | 10회 전환우선주 | 11회, 12회 전환우선주 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
합병전 다이노나 발행내역 | 합병후 금호에이치티 발행내역(주1) | 합병전 다이노나 발행내역 | 합병후 금호에이치티 발행내역(주1) | 합병전 다이노나 발행내역 | 합병후 금호에이치티 발행내역(주1) | |
| 주식의 종류 | 상환전환우선주 | 상환전환우선주 | 전환우선주 | 전환우선주 | 전환우선주 | 전환우선주 |
| 발행주식수(주2) | 83,334주 | 144,919주 | 17,300주 | 30,085주 | 133,976주 | 232,987주 |
| 주당발행가액(주3) | 6,000원 | 3,450원 | 6,000원 | 3,450원 | 11,000원 | 6,325원 |
| 보통주전환가액(주4) | 6,000원 | 1,912원 | 6,000원 | 1,912원 | 7,000원 | 1,673원 |
| 보통주 전환비율 | 1:1 | 1:1.8043933 | 1:1 | 1:1.8043933 | 1:1.5714286 | 1:3.7806336 |
| 발행금액 | 500,004,000원 | 499,970,550원 | 103,800,000원 | 103,793,250원 | 1,473,736,000원 | 1,473,642,775원 |
| (주1) 합병후 합병법인인 (주)금호에이치티에서 발행예정인 상환전환우선주 및 전환우선주 주요내역입니다. (주2) 합병비율 1:1.7390213를 적용한 합병후 발행예정인 상환전환우선주, 전환우선주입니다. (주3) 합병후 주당발행가액 = 최초 주당발행가액/1.7390213(합병비율) (주4) 합병후 주당전환가액 = 4,158(합병평가가액)*80%또는70%(인수계약서상 조정비율)/1.7390213(합병비율) |
(2) 합병대상회사의 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율의 산정결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | (주)금호에이치티 (합병법인) | 다이노나(주) (피합병법인) |
|---|---|---|
| A. 보통주 기준주가(주1) | 2,391 | 4,158 |
| B. 보통주 합병비율(주1) | 1 | 1.7390213 |
| C. 상환전환우선주 합병비율(주2) | 1 | 1.7390213 |
| (주1) 합병대상회사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있으므로 합병법인과 피합병법인의 보통주 기준주가를 적용하여 합병비율을 산정하였습니다. (주2) 비교대상으로서 분석대상회사의 상환전환우선주, 전환우선주는 모두 보통주 합병비율과 동일하게 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율을 산정하였습니다. |
합병대상회사의 상환전환우선주, 전환우선주는 보통주 합병비율과 동일하게 합병비율을 산정하였습니다. 또한, 피합병법인인 다이노나(주)의 상환전환우선주, 전환우선주 보통주전환비율은 각각 1:1, 1:1.5714286이었으나 합병법인인 (주)금호에이치티의 상환전환우선주, 전환우선주 보통주 전환비율은 각각 1:1.8043933, 1:3.7806336로 변경되었으며 이러한 상환전환우선주, 전환우선주의 보통주 전환비율 변경은 계약조건에 따라 합병 시 변경되는 것으로 일반적이고 합리적인 것입니다. 분석대상회사의 상환전환우선주, 전환우선주도 모두 합병대상회사와 동일한 방식으로 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율을 산정하였으며, 또한 계약조건에 따라 합병후에 보통주 전환비율을 결정하여 산정한 것으로 분석되었습니다.
따라서, 합병대상회사의 합병비율 산정방식과 합병 시 계약조건에 따른 보통주전환비율의 변경은 국내 주식시장 및 금융시장에서 적용되는 일반적이고 타당한 방법으로서 인정되는 것으로 적정하다고 평가할 수 있습니다.
3.2 합병가액 산정
3.2.1 합병법인 보통주 기준주가 산정
합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 01월 26일)과 합병계약을 체결한날(2021년 01월 26일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 01월 25일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
한편, 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준주가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.
합병법인의 기준주가의 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원/주) |
| 구분 | 기간 | 금액 |
|---|---|---|
| A. 1개월 가중산술평균 종가 | 2020년 12월 26일 ~ 2021년 01월 25일 | 2,515 |
| B. 1주일 가중산술평균 종가 | 2021년 01월 19일 ~ 2021년 01월 25일 | 2,308 |
| C. 최근일 종가 | 2021년 01월 25일 | 2,350 |
| D. 산술평균[(A+B+C)÷3] | - | 2,391 |
| (출처: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis) |
한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 01월 25일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 종가 × 거래량(원) |
|---|---|---|---|
| 2021/01/25 | 2,350 | 3,358,056 | 7,599,194,575 |
| 2021/01/22 | 2,255 | 2,362,597 | 5,383,214,755 |
| 2021/01/21 | 2,335 | 1,455,970 | 3,388,439,390 |
| 2021/01/20 | 2,310 | 2,311,224 | 5,353,490,035 |
| 2021/01/19 | 2,290 | 3,032,583 | 6,792,164,685 |
| 2021/01/18 | 2,265 | 2,569,717 | 5,916,157,385 |
| 2021/01/15 | 2,380 | 2,028,269 | 4,875,555,130 |
| 2021/01/14 | 2,430 | 2,112,343 | 5,149,209,820 |
| 2021/01/13 | 2,390 | 1,684,551 | 4,028,896,150 |
| 2021/01/12 | 2,355 | 2,722,432 | 6,516,665,590 |
| 2021/01/11 | 2,435 | 3,834,892 | 9,331,834,925 |
| 2021/01/08 | 2,535 | 3,168,454 | 8,111,887,995 |
| 2021/01/07 | 2,580 | 3,074,715 | 8,005,183,465 |
| 2021/01/06 | 2,630 | 4,015,179 | 10,445,758,430 |
| 2021/01/05 | 2,575 | 3,333,548 | 8,592,638,700 |
| 2021/01/04 | 2,575 | 4,213,072 | 10,933,921,255 |
| 2020/12/30 | 2,640 | 6,995,384 | 18,350,069,635 |
| 2020/12/29 | 2,625 | 6,181,714 | 16,210,754,585 |
| 2020/12/28 | 2,585 | 28,209,979 | 79,666,476,395 |
| 1개월 가중평균종가(원) | 2,515 | ||
| 1주일 가중평균종가(원) | 2,308 | ||
| 최근일 종가(원) | 2,350 | ||
| (출처: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis) |
3.2.2 피합병법인의 보통주 기준주가 산정
피합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 01월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 01월 26일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 01월 25일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
한편, 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.
피합병법인의 기준주가의 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원/주) |
| 구분 | 기간 | 금액 |
|---|---|---|
| A. 1개월 가중산술평균 종가 | 2020년 12월 26일 ~ 2021년 01월 25일 | 4,348 |
| B. 1주일 가중산술평균 종가 | 2021년 01월 19일 ~ 2021년 01월 25일 | 4,033 |
| C. 최근일 종가 | 2021년 01월 25일 | 4,095 |
| D. 산술평균[(A+B+C)÷3] | - | 4,158 |
| (출처: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis) |
한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 01월 25일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 종가 × 거래량(원) |
|---|---|---|---|
| 2021/01/25 | 4,095 | 10,446 | 41,741,210 |
| 2021/01/22 | 3,995 | 6,292 | 25,147,960 |
| 2021/01/21 | 4,010 | 8,673 | 34,768,325 |
| 2021/01/20 | 4,090 | 8,438 | 33,944,480 |
| 2021/01/19 | 4,000 | 20,665 | 82,053,460 |
| 2021/01/18 | 3,985 | 24,214 | 95,363,055 |
| 2021/01/15 | 4,030 | 9,457 | 38,461,005 |
| 2021/01/14 | 4,190 | 2,038 | 8,588,535 |
| 2021/01/13 | 4,200 | 24,014 | 97,168,875 |
| 2021/01/12 | 4,175 | 12,687 | 50,892,820 |
| 2021/01/11 | 4,090 | 50,595 | 204,854,240 |
| 2021/01/08 | 4,330 | 26,837 | 118,723,005 |
| 2021/01/07 | 4,550 | 27,008 | 121,883,750 |
| 2021/01/06 | 4,550 | 47,205 | 213,821,565 |
| 2021/01/05 | 4,600 | 10,167 | 46,850,180 |
| 2021/01/04 | 4,580 | 25,666 | 118,485,675 |
| 2020/12/30 | 4,745 | 25,825 | 122,551,420 |
| 2020/12/29 | 4,650 | 10,855 | 49,939,560 |
| 2020/12/28 | 4,560 | 56,011 | 255,774,575 |
| 1개월 가중평균종가(원) | 4,348 | ||
| 1주일 가중평균종가(원) | 4,033 | ||
| 최근일 종가(원) | 4,095 | ||
| (출처: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis) |
3.2.3 상환전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율의 평가
본 평가는 2단계로 구분하여 평가를 수행하였습니다. 1단계는 피합병법인인 다이노나(주) 상환전환우선주, 전환우선주의 합병 시 보통주전환비율의 적정성을 평가하고, 2단계는 1단계에서 평가한 보통주전환비율(전환조건)이 반영된 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율의 적정성을 평가하였습니다.
(1단계 평가): 상환전환우선주, 전환우선주의 보통주전환비율
(2단계 평가): 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율
3.2.3.1 (1단계 평가): 상환전환우선주, 전환우선주의 보통주전환비율
피합병법인인 다이노나(주) 상환전환우선주, 전환우선주의 합병 시 보통주전환비율은 아래 표의 검토결과에서 제시하는 바와 같이 분석대상회사의 상환전환우선주, 전환우선주 평균비율보다는 높은 것으로 분석되나 이러한 보통주전환비율은 계약에 따른 전환조건에 따라 산정되는 것입니다. 따라서, 분석대상회사의 합병 시 전환조건과의 비교를 통하여 상환전환우선주, 전환우선주의 보통주전환비율의 적정성을 평가하는 것이 합리적이라고 판단됩니다.
분석대상회사들의 상환전환우선주, 전환우선주 대부분은 합병 시 전환권조정 조건을 명시하고 있으며, 상환전환우선주, 전환우선주 발행가액과 합병가액의 50%~85% 중 낮은 금액으로 전환권가액을 조정하게 되어 있습니다. 피합병법인 다이노나(주)의 상환전환우선주, 전환우선주는 발행가액과 합병가액의 80%(7회, 10회) 또는 70%(11회, 12회) 중 낮은금액으로 전환권을 조정하게 되어 있으며, 이러한 합병 시 전환조건은 분석대상회사의 상환전환우선주, 전환우선주 전환조건의 평균적인 범위에 포함됩니다.
일반적으로 상환전환우선주, 전환우선주는 계약조건에 따라 보통주 전환비율이 결정되어 있기 때문에 합병 이후 계약조건에 따른 전환비율로 전환하게 됩니다. 따라서, 피합병법인 다이노나(주) 상환전환우선주, 전환우선주의 보통주 전환조건은 분석대상회사들의 전환조건과 비교했을 때 적정하다고 평가되며 이러한 전환조건에 따라 전환되는 보통주 전환비율도 적정한 것으로 평가할 수 있습니다.
분석대상회사 상환전환우선주, 전환우선주는 피합병법인이 발행한 동일한 조건으로 합병법인이 발행하였으며, 대부분이 합병 시 전환가격을 조정하여 전환할 수 있는 조건을 상환전환우선주 전환우선주 발행계약서에 명시하고 있습니다.
분석대상회사 상환전환우선주, 전환우선주의 합병 시 보통주 전환비율 검토 결과는 다음과 같습니다
| 구분 | (상환)전환우선주의 보통주 전환비율 | 전환가격의 조정 |
|---|---|---|
| A. 합병당사회사 | 1:1.8043933 | 발행가액과 합병가액의 80% 중 낮은금액 |
| 1:3.7806336 | 발행가액과 합병가액의 70% 중 낮은금액 | |
| B. 분석대상회사 평균(주1) | 1:1.2373450 | 발행가액과 합병가액의 50%~85% 중 낮은 금액 |
| C. 분석대상회사 최저(주2) | 1:1.0000000 | 전환가격 조정없음 |
| D. 분석대상회사 최고(주3) | 1:2.4449878 | 발행가액과 합병가액의 75% 중 낮은 금액 |
| (주1) 피합병법인의 합병평가금액이 상환전환우선주, 전환우선주 발행금액보다는 높으나 합병 시 전환가격 조정 조건에 해당되어 전환가격이 조정됨에 따라 보통주전환비율이 1:1보다 높게 산정되었습니다 (주2) 피합병법인의 합병평가금액이 상환전환우선주, 전환우선주 발행금액보다 매우 높아 전환권 조정이 없습니다. (주3) 피합병법인의 합병평가금액이 상환전환우선주, 전환우선주 발행금액보다 매우 낮고 합병 시 전환가격이 조정되어 보통주전환비율이 높게 산정됩니다. |
합병대상회사의 상환전환우선주, 전환우선주가 합병후 보통주 전환비율에 따라 전환될 잠재적보통주식수 및 보통주평가금액은 다음과 같습니다.
| 구분 | 7회 상환전환우선주 | 10회 전환우선주 | 11회, 12회 전환우선주 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 합병전 | 합병후 | 합병전 | 합병후 | 합병전 | 합병후 | |
| A. (상환)전환우선주 주식수 | 83,334주 | 144,919주 | 17,300주 | 30,085주 | 133,976주 | 232,987주 |
| B. 주당 발행가액(주1) | 6,000원 | 3,450원 | 6,000원 | 3,450원 | 11,000원 | 6,325원 |
| C. 주당 전환가액(주2) | 6,000원 | 1,912원 | 6,000원 | 1,912원 | 7,000원 | 1,673원 |
| D. 보통주 전환비율(B/C) | 1:1 | 1:1.8043933 | 1:1 | 1:1.8043933 | 1:1.5714286 | 1:3.7806336 |
| E. 전환가능 보통주식수(A*D) | 83,334주 | 261,490주 | 17,300주 | 54,285주 | 210,533주 | 880,838주 |
| F. 전환시 보통주평가액(주3) | 346,502,772원 | 625,222,590원 | 71,933,400원 | 129,795,435원 | 875,396,214원 | 2,106,083,658원 |
| G. 전환시 보통주평가액 증감(주4) | 278,719,818원 | 57,862,035원 | 1,230,687,444원 | |||
| H. 전환시 보통주평가금액 증가율(G/F) | 80.44% | 80.44% | 140.59% | |||
(주1) 합병후 주당발행가액 = 최초주당발행가액/1.7390213(합병비율) (주3) 전환시 보통주평가액은 합병전은 다이노나(주) 합병평가가액을 적용하였으며 합병후에는 금호에이치티(주) 합병평가가액을 적용하였습니다. |
※ 분석대상회사에 대한 상환전환우선주, 전환우선주 보통주전환비율 산정내역 분석
우리는 2016년 01월 01일부터 평가의견서 제출일까지의 분석대상기간 동안 주권상장법인들 중에서 다음의 조건을 충족하는 법인이 발행한 상환전환우선주, 전환우선주를 분석대상으로 선정하였습니다.
① 주권상장법인으로서 타사와 합병을 추진한 법인
② 피합병법인이 상환전환우선주, 전환우선주를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주 , 전환우선주를 신주로 발행한 법인
위의 요건을 기준으로 선정된 6개 분석대상기업 상환전환우선주의 합병개요는 다음과 같습니다.
| 합병기일 | 합병법인 (주1) | 피합병법인 (주1) | 우선주 구분 | 발행주식수 | 발행금액 (천원) | 합병후 전환비율(주2) | 합병전 전환비율(주3) | 합병 시 전환권조정내역(주4) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016-02-01 | ㈜엘앤에프 | ㈜엘앤에프신소재 | 상환전환 우선주 | 263,545주 | 2,000,000 | 1:1.0000000 | 1:1 | 전환가액을 하회하여 발행하는 유상증자의 경우 전환가액조정(2007년 발행) |
| 2018-02-01 | 신영해피투모로우 제2호기업인수목적㈜ | 패션플랫폼㈜ | 전환 우선주 | 1,518,750주 | 3,000,000 | 1:1.1619457 | 1:1 | 발행가액과 합병가액의 85%(상장일이 발행리로부터 18개월이전) 중 낮은금액(발행일로부터 18개월이후인 경우 합병가액의 70%) |
| 2018-06-28 | 동부제3호 기업인수목적㈜ | ㈜한송네오텍 | 상환전환 우선주 | 2,369,859주 | 333,324 | 1:1.0000000 | 1:1 | 발행가액과 합병가액의 80% 중 낮은금액 |
| 2019-06-14 | ㈜에이티젠 | ㈜엔케이맥스 | 상환전환 우선주 | 374,610 | 4,907,391 | 1:2.4449878 | 1:1 | 발행가액과 합병가액의 75% 중 낮은금액 |
| 2019-10-11 | ㈜지엠피 | ㈜브이티코스메틱 | 상환전환 우선주 | 754,285주 | 7,165,708 | 1:1.0000000 | 1:1 | 발행가액과 합병가액의 70% 중 낮은금액 |
| 2021-01-22 | 교보8호 기업인수목적㈜ | ㈜원바이오젠 | 상환전환 우선주 | 6,401,115 | 12,802,230 | 2회,3회- 1:1.0000000 | 1:1 | 발행가액과 합병가액의 50%중 낮은금액 |
| 4회,5회- 1:1.0544816 | 발행가액과 합병가액의 75% 중 낮은금액 |
| (주1) 2016년 01월 01일부터 평가의견서 제출일까지 분석대상기간동안에 주권상장법인으로서 합병 시 상환전환우선주, 전환우선주를 발행한 분석대상회사들이며, 피합병법인의 상환전환우선주, 전환우선주 발행조건과 동일하게 합병법인에서 상환전환우선주, 전환우선주를 발행하였습니다. (주2) 합병전 상환전환우선주, 전환우선주 발행가액보다 합병 시 피합병법인의 합병평가금액이 낮을 경우에는 전환권조정으로 인해 보통주 전환비율이 높아지게 되며, 반대의 경우는 1:1로 전환비율이 산정됩니다. 다만, 합병평가금액이 발행가액보다 현저히 높지 않으면 전환권조정 조건에 따라 보통주 전환비율이 1:1보다 높아지게 됩니다 (주3) 분석대상회사들의 상환전환우선주, 전환우선주는 모두 동일하게 합병전 보통주 전환비율이 1:1의 조건으로 발행되었습니다. (주4) 분석대상회사들의 상환전환우선주, 전환우선주는 대부분은 합병 시 전환권조정 조건을 명시하고 있으며, 상환전환우선주 발행가액과 합병가액의 50%~85% 중 낮은금액으로 전환권가액을 조정하게 되어 있습니다. 피합병법인인 다이노나(주)의 상환전환우선주, 전환우선주는 발행가액과 합병가액의 80%(7회,10회) 또는 70%(11회,12회) 중 낮은금액으로 전환권을 조정하게 되어 있으며, 분석대상 상환전환우선주, 전환우선주의 전환권조정 조건의 평균적인 범위에 포함됩니다. 따라서, 피합병법인의 상환전환우선주, 전환우선주 보통주 전환비율은 적정하게 산정된 것으로 평가됩니다. |
| (출처: 전자공시시스템 및 한울회계법인 Analysis) |
분석대상회사 상환전환우선주, 전환우선주의 합병영향 분석내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원,주,천원) |
| 합병법인 | 피합병법인 | 주당 합병가액(원) (주1) | 주당 전환가액(원) | 총발행주식수(주) | 전환 시 보통주 총평가금액(천원) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합병법인 | 피합병 법인 | 합병전 (주2) | 합병후 | 전환가 조정(주3) | 합병전 | 합병후 | 보통주 전환비율 (주4) | 합병전 (주5) | 합병후 (주6) | 변동금액 (주7) | 변동율 (주8) | ||
| ㈜엘앤에프 | ㈜엘앤에프신소재 | 8,213 | 4,329 | 4,000 | 7,589 | 합병가액/합병비율 | 500,000 | 263,545 | 합병비율 0.53 및 전환비율 1.00반영 | 2,164,500 | 2,164,500 | - | - |
| 신영해피 투모로우제2호 기업인수목적㈜ | 패션플랫폼㈜ | 2,000 | 8,100 | 8,000 | 1,700 | 합병가액* 85%/ 합병비율 | 375,000 | 1,518,750 | 합병비율 4.05 및 전환비율 1.16반영 | 3,037,500 | 3,529,410 | 491,910 | 16.19% |
| 동부제3호 기업인수목적㈜ | ㈜한송네오텍 | 2,000 | 290,335 | 20,418 | 141 | 합병가액/합병비율 | 16,325 | 2,369,859 | 합병비율 145.16 및 전환비율 1.00 반영 | 4,739,719 | 4,739,719 | - | - |
| ㈜에이티젠 | ㈜엔케이맥스 | 13,100 | 8,179 | 6,135 | 9,826 | 합병가액* 75%/ 합병비율 | 600,000 | 374,610 | 합병비율 0.62 및 전환비율2.44반영 | 4,907,400 | 11,998,500 | 7,091,100 | 144.50% |
| ㈜지엠피 | ㈜브이티코스메틱 | 9,500 | 9,327,061 | 24,000,000 | 6,650 | 합병가액* 70%/ 합병비율 | 209 | 754,285 | 합병비율 981.80 및 전환비율1.00반영 | 1,949,356 | 7,165,708 | 5,216,352 | 267.59% |
| 교보8호 기업인수목적㈜ | ㈜원바이오젠 | 2,000 | 20,321 | 10,000 | 10,000 | 합병가액/합병비율 | 430,000 | 4,369,015 | 합병비율 10.16 및 전환비율1.00반영 | 8,738,030 | 8,738,030 | - | - |
| 2,000 | 20,321 | 15,000 | 14,225 | 합병가액* 70%/ 합병비율 | 200,000 | 2,032,100 | 합병비율 10.16 및 전환비율1.05반영 | 4,064,200 | 4,285,624 | 221,424 | 5.45% | ||
| (주1) 합병가액은 합병 시 합병법인 및 피합병법인의 1주당 상환전환우선주, 전환우선주 평가액입니다. (주2) 합병전 상환전환우선주, 전환우선주 주당 전환가액은 발행가액과 동일합니다. (주3) 상환전환우선주, 전환우선주 계약조건에 따라 합병 시 전환가액을 조정한 산식입니다. (주4) 합병비율 및 전환비율은 소수둘째자리까지만 표시하였으며, 전환비율은 합병후 상환전환우선주, 전환우선주가 보통주로 전환되는 비율입니다. (주5) 합병전 평가가액 = 합병전 전환가능 보통주식수*피합병회사 합병평가가액 (주6) 합병후 평가가액 = 합병후 전환가능 보통주식수*합병회사 합병평가가액 (주7) 평가금액 증감 = 합병후 전환시 보통주평가액 - 합병전 전환시 보통주평가액 (주8) 변동율 = (평가금액증감)/(합병전 전환시 보통주평가액) |
| (출처: 전자공시시스템 및 한울회계법인 Analysis) |
3.2.3.2 (2단계 평가): 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 평가결과
(1) 합병당사법인이 발행하거나 발행할 상환전환우선주, 전환우선주 주요내역은 다음과 같습니다
| [합병 전후 발행된 및 발행할 상환전환우선주, 전환우선주 내용 요약] |
| 구분 | 7회 상환전환우선주 | 10회 전환우선주 | 11회, 12회 전환우선주 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
합병전 다이노나 발행내역 | 합병후 금호에이치티 발행내역(주1) | 합병전 다이노나 발행내역 | 합병후 금호에이치티 발행내역(주1) | 합병전 다이노나 발행내역 | 합병후 금호에이치티 발행내역(주1) | |
| 주식의 종류 | 상환전환우선주 | 상환전환우선주 | 전환우선주 | 전환우선주 | 전환우선주 | 전환우선주 |
| 발행주식수(주2) | 83,334주 | 144,919주 | 17,300주 | 30,085주 | 133,976주 | 232,987주 |
| 주당발행가액(주3) | 6,000원 | 3,450원 | 6,000원 | 3,450원 | 11,000원 | 6,325원 |
| 보통주전환가액(주4) | 6,000원 | 1,912원 | 6,000원 | 1,912원 | 7,000원 | 1,673원 |
| 보통주 전환비율 | 1:1 | 1:1.8043933 | 1:1 | 1:1.8043933 | 1:1.5714286 | 1:3.7806336 |
| 발행금액 | 500,004,000원 | 499,970,550원 | 103,800,000원 | 103,793,250원 | 1,473,736,000원 | 1,473,642,775원 |
| (주1) 합병후 합병법인인 (주)금호에이치티에서 발행예정인 상환전환우선주 및 전환우선주 주요내역입니다. (주2) 합병비율 1:1.7390213를 적용한 합병후 발행예정인 상환전환우선주, 전환우선주입니다. (주3) 합병후 주당발행가액 = 최초 주당발행가액/1.7390213(합병비율) (주4) 합병후 주당전환가액 = 4,158(합병평가가액)*80%또는70%(인수계약서상 조정비율)/1.7390213(합병비율) |
(2) 합병대상회사의 상환전환우선주 합병비율의 산정결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | (주)금호에이치티 (합병법인) | 다이노나(주) (피합병법인) |
|---|---|---|
| A. 보통주 기준주가(주1) | 2,391 | 4,158 |
| B. 보통주 합병비율(주1) | 1 | 1.7390213 |
| C. 상환전환우선주 합병비율(주2) | 1 | 1.7390213 |
| (주1) 합병대상회사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있으므로 합병법인과 피합병법인의 보통주 기준주가를 적용하여 합병비율을 산정하였습니다. (주2) 비교대상으로서 분석대상회사의 상환전환우선주, 전환우선주는 모두 보통주 합병비율과 동일하게 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율을 산정하였습니다. |
합병대상회사의 상환전환우선주, 전환우선주는 보통주 합병비율과 동일하게 합병비율을 산정하였습니다. 또한, 피합병법인인 다이노나(주)의 상환전환우선주, 전환우선주 보통주전환비율은 각각 1:1, 1:1.5714286이었으나 합병법인인 (주)금호에이치티의 상환전환우선주, 전환우선주 보통주 전환비율은 각각 1:1.8043933, 1:3.7806336로 변경되었으며 이러한 상환전환우선주, 전환우선주의 보통주 전환비율 변경은 계약조건에 따라 합병 시 변경되는 것으로 일반적이고 합리적인 것입니다. 분석대상회사의 상환전환우선주, 전환우선주도 모두 합병대상회사와 동일한 방식으로 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율을 산정하였으며, 또한 계약조건에 따라 합병후에 보통주 전환비율을 결정하여 산정한 것으로 분석되었습니다.
따라서, 합병대상회사의 합병비율 산정방식과 합병 시 계약조건에 따른 보통주전환비율의 변경은 국내 주식시장 및 금융시장에서 적용되는 일반적이고 타당한 방법으로서 인정되는 것으로 적정하다고 평가할 수 있습니다.
※ 분석대상회사에 대한 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 산정내역 분석
우리는 2016년 01월 01일부터 평가의견서 제출일까지의 분석대상기간 동안 주권상장법인들 중에서 다음의 조건을 충족하는 법인이 발행한 상환전환우선주, 전환우선주를 분석대상으로 선정하였습니다.
① 주권상장법인으로서 타사와 합병을 추진한 법인
② 피합병법인이 상환전환우선주, 전환우선주를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주, 전환우선주를 신주로 발행한 법인
위의 요건을 기준으로 선정된 6개 기업의 분석대상기간 동안의 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율산정 결과분석 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 주) |
| 합병기일 | 합병법인 (주1) | 피합병법인 (주1) | 보통주 합병비율 | (상환)전환우선주 합병비율 | 합병전 (상환) 전환우선주식수 | 합병후 (상환) 전환우선주식수 (주2) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016-02-01 | ㈜엘앤에프 | ㈜엘앤에프 신소재 | 1:0.5270912 | 1:0.5270912 | 500,000 | 263,545 |
| 2018-02-01 | 신영해피투모로우 제2호기업 인수목적㈜ | 패션플랫폼㈜ | 1:4.0500000 | 1:4.0500000 | 375,000 | 1,518,750 |
| 2018-06-28 | 동부제3호 기업인수목적㈜ | ㈜한송네오텍 | 1:145.16750 | 1:145.16750 | 16,325 | 2,369,859 |
| 2019-06-14 | ㈜에이티젠 | ㈜엔케이맥스 | 1:0.6243511 | 1:0.6243511 | 600,000 | 374,610 |
| 2019-10-11 | ㈜지엠피 | ㈜브이티 코스메틱 | 1:981.7958947 | 1:981.7958947 | 209 | 754,285 |
| 2021-01-22 | 교보8호기업인수목적㈜ | ㈜원바이오젠 | 1:10.1605000 | 1:10.1605000 | 430,000 | 4,369,015 |
| 1:10.1605000 | 1:10.1605000 | 200,000 | 2,032,100 |
| (주1) 2016년 01월 01일부터 평가의견서 제출일까지 분석대상기간동안에 주권상장법인으로서 합병 시 상환전환우선주, 전환우선주를 발행한 분석대상회사입니다. (주2) 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율을 적용하여 발행된 합병 시 상환전환우선주, 전환우선주입니다. |
| (출처: 전자공시시스템 및 한울회계법인 Analysis) |
4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견
우리는 주권상장법인인 (주)금호에이치티와 주권상장법인인 다이노나(주)간 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주 전환비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.
우리는 합병당사회사가 제시한 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율 및 보통주 전환비율이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행 세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 우리는 합병법인 및 피합병법인의 최근 주가자료를 검토하였습니다. 또한, 우리는 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율 및 보통주 전환비율을 산정하기 위하여 주권상장법인의 합병 시 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율 및 보통주 전환비율을 분석하였습니다.
또한, 우리는 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.
합병법인과 피합병법인의 보통주 주당 합병가액은 각각 2,391원(액면가액 500원)과 4,158원(액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따른 보통주 합병비율은 1:1.7390213이며, 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율의 기준이 되는 상환전환우선주, 전환우선주 주당 합병가액은 각각 2,391원(액면가액 500원)과 4,158원(액면가액 500원)으로 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율은 1:1.7390213입니다. 본 합병에 따라 피합병법인 상환전환우선주주, 전환우선주주에게 합병대가로 지급될 합병법인 상환전환우선주, 전환우선주의 주요 조건은 합병 전 피합병법인 상환전환우선주, 전환우선주 조건과 동일하게 적용하게 됩니다. 이에 따른 상환전환우선주, 전환우선주의 합병 후 보통주전환비율은 7회 상환전환우선주, 10회 전환우선주의 경우 1:1.8043933이며, 11회, 12회 전환우선주의 경우 1:3.7806336입니다.
우리의 검토결과 이러한 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
별첨 1.
본 평가 업무 수행 시 적용한 가정과 제약조건 및 본 의견서 이용 시 충분히 고려하고유의해야 할 사항을 요약하면 다음과 같습니다.
① 본 평가 결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.
② 본 의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법령에 따라 합병당사법인이 관계당국에 제출하여야 하는 주요사항보고서 및 증권신고서의 첨부자료로 이용할 목적으로 작성되었으므로, 그 외의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 본 의견서가 타 용도를 위해서 사용되는 경우 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대해 당 법인은 책임이 없습니다.
③ 우리는 평가기준일 현재 한국채택국제회계기준 및 회계감사기준에 따른 평가대상회사의 재무상태와 경영성과에 대한 감사를 실시하지 아니하였으므로 이에 대하여 어떠한 감사의견도 제시하지 않습니다. 만약 한국채택국제회계기준 및 회계감사기준에 따른 감사를 수행하였다면 본 평가 결과와 차이가 존재할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다.
④ 본 평가업무에 사용된 주가정보, 공시 자료, 분석대상기업들의 상환전환우선주, 전환우선주 전환관련 자료 등의 공공정보는 우리가 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 우리는 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.
⑤ 우리는 합병당사법인 간 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주 전환비율의 적정성 검토를 위하여 분석대상기간 동안 합병당사법인과 비교 가능하다고 판단되는 유사회사들의 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주 전환비율과 비교하였습니다. 따라서 동 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율 및 보통주 전환비율 검토의 분석대상기간이나 보통주 기준주가 변동시 본 평가 결과와 차이가 존재할 수 있으며, 그 차이가 중요할 수 있습니다.
⑥ 별도의 언급이 없는 한 우리는 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.
⑦ 본 의견서의 평가 결과, 평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 우리의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.
⑧ 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 당 법인에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 또한, 본 의견서의 어떠한 내용도 당 법인 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인 없는변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.
⑨ 상기 ① 내지 ⑧ 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.
별첨 2.
| <가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표> |
| 점검항목 | 점검결과 |
|---|---|
| 1. 정보의 원천 ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서에 제시하였는가? - 피합병법인 설비 시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부 - 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등 | 예 |
| 2. 피합병법인에 대한 분석 ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ㆍ관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화 용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 | 예 |
| 3. 평가접근법 및 방법 ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익, 현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등 | 예 |
| 4. 가치의 조정 ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려 하였는가? | 예 |
| 5. 가치평가의 도출 ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비 교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평 가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 | 예 |
| 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검 토 하였는가? | 예 |
| 7. 문서화 ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존 | 예 |
평 가 회 사 명 : 한울회계법인
대 표 이 사 : 남 기 봉 (인)
본 점 소 재 지: 서울특별시 강남구 테헤란로88길 14 신도빌딩 4층
평가책임자 : (직책) 이사 (성명) 김 희 철 (인)
(전화번호) 02-2084-5890
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210514001194
