15. 물적분할의 경우 주주보호방안
(1) 분할회사와 분할신설회사는 각각 사업에 역량을 집중할 것이며, 독립적인 전문 경영 등을 통하여 이익을 극대화 하고자 노력할 예정입니다. 또한 분할신설회사는 비상장을 유지함으로써, 분할회사 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정입니다.
(2) 본건 분할을 반대하는 주주분들께서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의7 제1항 2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10.주식매수청구권에 관한 사항' 및 '16.기타 투자판단과 관련한 중요사항' 을 참고하여 주시기 바랍니다.

(3) 분할계획서의 수정 및 변경

(4) 분할보고총회 및 창립총회
(5) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
(6) 반대주주의 주식매수청구권
(7) 채권자보호절차
(8) 근로관계 승계와 퇴직금 

(9) 개인정보의 이전 

(10) 기타 사항

15. 물적분할의 경우 주주보호방안
(1) 분할회사와 분할신설회사는 각각 사업에 역량을 집중할 것이며, 독립적인 전문 경영 등을 통하여 이익을 극대화 하고자 노력할 예정입니다. 또한 분할신설회사는 비상장을 유지함으로써, 분할회사 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정입니다.
(2) 본건 분할을 반대하는 주주분들께서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의7 제1항 2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10.주식매수청구권에 관한 사항' 및 '16.기타 투자판단과 관련한 중요사항' 을 참고하여 주시기 바랍니다.
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경

(2) 분할보고총회 및 창립총회
(3) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
(4) 반대주주의 주식매수청구권
(5) 채권자보호절차
(6) 근로관계 승계와 퇴직금 

(7) 개인정보의 이전 

(8) 기타 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경 

 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의 과정, 관계 법령이나 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

 또한, 분할계획서는 임시주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관계 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하는 경우，(ⅲ) 승계대상 재산, 소송, 계약목록 또는 승계제외 자산 등 목록에서 누락되거나 잘못 포함되거나 그 가액이 부정확하게 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ⅳ) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우, (ⅴ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 등에는 분할회사의 이사회 또는 이사회 결의로 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능합니다.

(1) 분할계획서의 수정 및 변경 

 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의 과정, 관계 법령이나 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

 또한, 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관계 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하는 경우，(ⅲ) 승계대상 재산, 소송, 계약목록 또는 승계제외 자산 등 목록에서 누락되거나 잘못 포함되거나 그 가액이 부정확하게 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ⅳ) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우, (ⅴ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 등에는 분할회사의 이사회 또는 이사회 결의로 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능합니다.

(1) 주식회사 골프존(이하 “분할회사”라 함)은 상법 제530조의2 내지제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라서 영위하는 사업 중 GDR 사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 함)을 아래와 같이 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할하여 주식회사 골프존지디알(가칭, 이하 "분할신설회사"라 함)을설립하고, 분할회사는 존속하기로 하며(이하 "본건 분할"이라 함), 다음과 같이 분할계획서를 작성한다.
① 분할회사(분할존속회사)
- 상      호 : 주식회사 골프존(코스닥상장법인)
- 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업
② 분할신설회사
- 상      호 : 주식회사 골프존지디알(비상장법인)
- 사업부문 : GDR 사업부문(분할대상 사업부문)

(2) 분할기일은 2024년 05월 01일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할신설회사는 설립 시 발행할 주식의 전부를 분할회사에게 배정한다.

(4) 분할회사는 상법 제530조의12, 제530조의3 제1항, 제2항 및 제434조에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사와 분할신설회사는 본건 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(5) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제2조 제7항' 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액'의 규정에 따르며, 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 귀속하는 것을원칙으로 한다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계대상재산 목록에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 승계대상재산 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는재산은 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다. 분할신설회사에 이전되어야 하나 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계는 분할회사와 분할신설회사가 협의하여 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정할 수 있다.

(7) 본 항 제(6)호에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다(채무의 내용상 분할대상 사업부문과 그 이외의 부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다. 또한, 본 호에 따른 채무의 귀속 규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(8) 위 제(4)호에 따라 분할회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 대해 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리 (공ㆍ사법 상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 분할계획서 제2조 제7항을 준용하여 처리한다.
또한, 본 호에 따른 공ㆍ사법 상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 호에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(10) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.

(11) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(12) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

(13) 분할 전 권리와 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이금지되는 권리와 의무는 분할회사에 잔류하는 것으로 한다. 분할에 따른 이전과 관련하여 정부기관 등의 승인, 인허가, 신고수리 등을 받을 수 없는 경우에도 이와 같다.

(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 GDR 사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고 그 외 나머지 사업부문은 분할회사에 존속시킴으로써, 각 사업의 전문성을 제고하고, 의사결정의 효율화, 사업전략의 신속한 전개를 도모한다.

(2) 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구한다. 분할신설회사는 골프연습 시뮬레이터 판매 및 골프연습 사업에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 개발역량을 강화하고, 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영의 효율성을 제고한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게하고, 객관적인 성과평가 및 책임경영을 가능하게 함으로써 사업의 고도화를 실현한다. 분할회사는 스크린골프 시뮬레이터 기술 및 운영 관련 사업에 역량을 집중함으로써 스크린골프 시뮬레이터 기술 역량 및 시장 점유율을 강화하고 대외 경쟁력을 더욱 확고히 하여 지속 성장을 도모한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적, 소극적 재산과 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우, 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산의 목록과 가액은 원칙적으로 분할회사의 2023년 9월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서 상의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서 상의 [첨부1]  분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전호에 의한 이전대상재산의 가액은 분할회사의 2023년 9월 30일자현재의 장부가액으로 하되, 분할기일에 이전대상 자산 및 가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 [첨부3] 승계대상 지식재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 지식재산권 목록에서 가감하는 것으로 한다.

(5) 본건 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할대상 사업부문과 관련된 소송은 [첨부4] 승계대상 소송목록에 기재하고, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.