출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240311000409

주주총회소집공고

2024년  03월  11일
회   사   명 :	주식회사 에이치엘사이언스
대 표 이 사 :	이 해 연
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 봉담읍 동산재길 36
	(전   화) 031-421-9903
	(홈페이지) https://hlscience.com
작 성  책 임 자 :	(직  책) CFO	(성  명) 김 지 훈
	(전  화) 031-421-9903

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 상법 제363조와 정관 제17조에 의하여 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시면 감사 하겠습니다. (상법 제542조4의 제1항 및 정관 제17조에 따라 의결권 있는 발행주식총수의  100분의 1 이하의 주식을 소유하고 있는 주주님들에게는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.)

                                                 -  아      래  -

 

1. 일  시 : 2024년 03월 26일(화)  오전 10시 

 

2. 장  소 :  경기도 의왕시 안양판교로 89, 에이치엘사이언스빌딩 3층 대강당

 

3. 회의 목적 사항

가. 보고안건    
   제1호 보고안건 : 감사보고

    제2호 보고안건 : 내부회계관리제도 운영실태 보고
   제3호 보고안건 : 영업보고

나. 결의안건

    제1호 의안 : 제24기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건

    제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

    제3호 의안 : 이사 선임의 건
      제3-1호 의안 : 사내이사 이해연 선임의 건
      제3-2호 의안 : 사내이사 김지훈 선임의 건
      제3-3호 의안 : 사외이사 권오훈 선임의 건
      제3-4호 의안 : 사외이사 김현주 선임의 건
   제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (최동우)

    제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

       제5-1호 의안 : 감사위원회 위원 권오훈 선임의 건
      제5-2호 의안 : 감사위원회 위원 김현주 선임의 건
  제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
  제7호 의안 : 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

    

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유 시스템 

   - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

   - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 15일 9시 ~ 2024년 3월 25일 17시

   - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후
    의결권 행사

   - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한
    인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로        처리

 

5. 주주총회 참석 준비물

- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서),
                 대리인 신분증 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			최동우 (출석률: 75%)	김경옥 (출석률: 100%)	권오훈 (출석률: 75%)
			찬 반 여 부
1	2023.02.10	제23기(2022.01.01~12.31) 재무제표 승인의 건 ※ 보고사항 1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	찬성	찬성	찬성
2	2023.02.10	제23기 정기주주총회 소집결의 건	찬성	찬성	찬성
3	2023.03.17	임시주주총회 소집결의 건	불참	찬성	불참
4	2023.03.17	주주명부폐쇄 및 기준일설정의 건	불참	찬성	불참
5	2023.05.25	자기주식 신탁계약 해지의 건	찬성	찬성	찬성
6	2023.07.18	집행임원 선임의 건	찬성	찬성	찬성
7	2023.08.01	부패방지 방침 승인 및 책임자 선임의 건	찬성	찬성	찬성
8	2023.12.15	권리주주 확정 기준일 설정의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
감사위원회	최동우 김경옥 권오훈	2022.03.22	감사위원회 위원장 선임의 건 - 사외이사 최동우 선임	가결
감사위원회	최동우 김경옥 권오훈	2023.02.10	외부감사인 선임의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,000,000	38,100	12,700	-

주) 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 사항입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)스타썬	매입	2023.01.01~2023.12.31	2,520	9.85

주1) 광고대행업을 주사업으로 하며, 당사 대주주(특수관계자 포함)가 90% 지분을 보유하고 있습니다.
주2) 거래금액은 상기 기간 중 매출총액의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 거래상대방의 매출액이며, 비율은 2023년도말 연결기준 매출액 대비 비율입니다. 

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

전 세계적으로 건강기능식품에 대한 수요가 지속적으로 증가하는 추세입니다. 소득수준의향상, 고령화사회 진입과 인구구조의 변화, COVID-19로 예방중심의 인식 강화, 세계 보건산업 정책 변화(정부규제완화), 유통채널 다각화로 접근성 확대 등이 증가의 주요 원인으로 사료됩니다. 국내에서도 최근 건강에 대한 관심 고조, 삶의 질 향상, 인구고령화에 따른 만성질환 증가와 질병예방 개념의 도입 등으로 건강기능식품의 사회적 필요성과 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다.

특히, 국민 소득이 높아짐에 따라 삶의 질에 대한 관심도 높아지게 되고, 건강 선택권 확대에 따라 건강과 균형 잡힌 식문화에 대한 관심도 크게 증가하고 있습니다.  인류의 수명 연장에 따른 건강한 삶이 요구됨에 따라 건강기능식품의 개발이 이어지면서 미래식품산업으로 부상하고 있습니다.

건강기능식품산업은 국가의 전략기술분야이며, 미래 신성장 동력산업으로 발전하고 있습니다. 국민의 건강 증진에 기여할 수 있는 차세대 국가주력산업이며, 농식품산업을 이끌어갈 국가주력산업이라고 할 수 있습니다. 건강기능식품산업은 바이오기술(BT)과 유관산업의 공동연구 개발 및 기술의 융합을 전제로 하는 고부가가치 산업입니다. 이를 통해 단시간 내에 보건의료 글로벌 시장을 선점할 수 있는 국가전략 기술 분야이므로 국가의 적극적인 정책지원이 필요하다고 할 수 있습니다.

건강기능식품법은 건강기능식품의 안전성을 확보하고 품질향상과 건전한 유통판매를 도모함으로써, 국민의 건강증진과 소비자보호에 이바지함을 목적으로 2002년 8월 26일에 법률 제6727호로 제정되었습니다.

건강기능식품법은 무분별하게 판매되고 있던 건강보조식품을 과학적인 근거를 바탕으로 기능성과 안전성이 확보된 소재에 대해 식약처에서 정한 섭취량 및 규격에 따라 기능성을 표현할 수 있도록 하기 위한 법입니다.

이에 식약처는 국내외에서 판매되고 있는 소재에 대한 안전성 및 기능성에 대한 효능을 평가하여 고시형원료를 고시하였으며, 이외의 소재에 대해서는 '건강기능식품 개별인정형원료'로 구분하여, 신청한 기업에 의해 기능성과 안전성을 입증하여 식약처의 인정을 득한 원료에 대해서만 기능성을 표시하고 제조판매가 가능하도록 설정하였습니다.

(2) 건강기능식품 산업 규모
2023년 한국건강기능식품협회 자료에 따르면 2020년 전 세계적인 폭발적 성장 이후 2022년도의 성장률은 전년대비 약 4.3%로, 전년도 성장률 대비 감소하였습니다. 동시장은 향후 지속적으로 성장하여 2025년에는 약 1,989억 달러의 시장 규모가 형성될 것으로 전망됩니다.

[출처 : 한국건강기능식품협회, 2022 NBJ Global Supplement Business Report]

2023년 식약처 자료에 따르면 2022년 국내총생산(GDP) 대비 건강기능식품의 생산 비중은 0.19%이며, 제조업 GDP 대비 건강기능식품의 생산 비중 역시 0.76%로 전년도와 비슷한 수준을 보이고 있습니다. 건강기능식품의 전년대비 성장률은 3.4%로 소폭 증가하였으며, 최근 5년간 연평균 성장률은 13.4%로 국내총생산(GDP) 및 제조업 GDP의 연평균 성장률보다 높은 수준을 보이고 있습니다.

[국내 건강기능식품 시장규모(2018~2022)]

(출처 : 식약처)

구  분 (단위: 십억원)		2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	연평균 성장률 (%)
국내총생산(GDP) (주1)		1,782,269	1,913,964	1,924,019	2,057,448	2,150,576	4.8
	전년대비 성장률(%)	3.0	7.4	0.5	6.9	4.5
제조업 GDP (주1)		485,281	485,842	480,080	522,331	551,154	3.2
	전년대비 성장률(%)	1.7	0.1	△1.2	8.8	5.5
식품산업 (주2)		94,880	98,559	100,896	114,834	126,165	7.4
	전년대비 성장률(%)	4.0	3.9	2.4	13.8	9.9
건강기능식품		2,522	2,951	3,325	4,032	4,170	13.4
	전년대비 성장률(%)	12.7	17.0	12.7	21.3	3.4
	국내 GDP 대비 점유율(%)	0.14	0.15	0.17	0.20	0.19
	제조업 GDP 대비 점유율(%)	0.52	0.61	0.69	0.77	0.76
	식품산업 대비 점유율(%)	2.66	2.99	3.30	3.51	3.31

주1) 국내총생산 및 제조업 GDP : 한국은행 경제통계시스템(ECOS)
주2) 식품산업 : 식품·축산·건강기능식품을 합한 매출 통계 

건강기능식품산업에서 개별인정형소재의 확보여부가 기업의 경쟁력 확보에 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 2023년 한국건강기능식품협회 자료에 따르면 2022년 개별인정형 시장은 8,511억원으로 전년대비 약 20.4% 성장한 것으로 추정됩니다.

(3) 건강기능식품의 수요변동 원인과 변화

① 건강기능식품의 수요변동 원인

건강기능식품 수요의 변동원인을 크게 네 가지로 요약할수 있습니다.

첫째, 인간의 기대수명 증가와 함께 인구의 고령화입니다. 국민들의 건강과 웰빙에 대한 관심과 이해가 제고되면서 건강기능식품에 대한 수요가 증대되고 있습니다.

둘째, 경제발전에 따른 소득수준의 향상입니다. 소득이 향상됨에 따라 건강과 삶의 질에 대한 욕구가 커지고 구매력이 향상되고 있습니다.

셋째, 정부의 정책입니다. 과거에는 각국 정부들이 질병의 치료에 중점을 두는 정책을 실시하였으나, 최근에는 급증하는 의료비 증가를 낮추기 위해 질병의 사전예방을 위한 정책을 시행하고 있습니다. 이에 따라, 건강기능식품 시장은 꾸준히 성장하고 있습니다.

넷째, 소비자들의 건강기능식품에 대한 인식의 변화입니다. 과거에는 건강보조식품 또는 의약품으로 오인하는 사람들이 많았으나, 최근에는 건강기능식품에 대한 정확한 인식의 변화로 목적에 맞는 소비를 함으로써 소비자의 관심과 구매가 증대되고 있습니다. 특히 건강기능식품의 구매계층이 젊은층으로 확대되고 있습니다.

② 건강기능식품의 수요 변화 

건강기능식품의 수요변화를 크게 세 가지로 요약할 수 있습니다.

첫째, 건강기능식품에 대한 홍보와 이해로 인하여 의약품처럼 질병을 치료하기 위한 목적이 아닌 예방을 위한 건강관리의 목적입니다. 혈행 개선, 비타민, 미네랄류와 같은 영양보충, 면역 및 장 건강과 같은 신포스트 프로바이오틱스 등 일상생활에서의 건강을 유지할 수 있는 소재에 대한 시장이 형성되고 있습니다. 또한,  COVID-19 이후 셀프메디케이션이 강조되면서 건강기능식품에 대한 관심이 증가하고 있습니다.

둘째, 지속적인 경제발전으로 인하여 삶의 질을 개선할 수 있는 기능성에 대한 시장이 지속적으로 성장하고 있습니다. 대표적인 소재로써 여성갱년기 증상 개선, 피부건강처럼 여성의 삶의 질 향상을 위한 기능성과 일상에서의 피로 및 스트레스 해소 기능성의 밀크씨슬 및 홍경천 등이 있습니다. 이들 시장의 성장은 소비자의 경제능력 향상에 따른 삶의 질을 개선하기 위한 결과라고 할 수 있습니다.

셋째, 인구의 고령화 등으로 퇴화된 인체기관에 대응하는 건강기능식품시장이 확대되고 있습니다. 눈건강, 관절건강, 잇몸건강, 노화로 인한 인지력 개선 시장 등이 대표적이라고 할 수 있습니다.

(5) 계절적 요인 및 시대적 환경변화

건강기능식품은 기능성별로 다양한 종류가 있으며, 연중 소비자들이 지속적으로 섭취하는 제품군이 대부분을 차지하고 있습니다. 즉, 고령 인구가 늘어나면서 노화로 인해 잃어가는 건강과 아름다움을 지키기 위해 찾는 제품군이 꾸준히 매출 상위를 차지하고 있습니다. 이러한 기능성을 갖고 있는 제품들은 계절의 영향을 크게 받지 않습니다. 예를 들면, 간 건강, 피로개선, 항산화, 피부 건강, 갱년기 건강, 눈 건강, 관절건강, 다이어트 제품들과 같은 건강기능식품은 특정 계절이나 시기와 상관없이 일년 내내 소비자들이 찾는 품목군입니다.

과거에는 건강기능식품 중 일부 기능에 있어서는 계절성을 나타내는 품목들이 일부 존재했지만 최근 시대적 환경변화인 펜데믹은 면역기능개선제품군의 성장을 이끌었고, 외부활동 제한 등으로 다이어트 기능 시장이 확대되고 있습니다.

결론적으로 과거에는 계절에 따른 상대적인 매출 품목의 Mix가 달라지는 모습을 보였으나, 건강기능식품의 기능성 범위가 광범위하여 전체 시장으로 보면 계절적 요인보다 시대적 환경변화 영향이 크다고 볼 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황

당사는 바이오 헬스케어 신소재 신기술 연구 중심의 기술플랫폼 기업으로, 식약처 개별인정원료 CDMO 사업, 자사 원천기술의 식약처 개별인정원료 및 천연물 신약 연구개발, 이너뷰티 및 파마슈티컬 코스메틱스 연구개발, 마이크로바이옴 사업, 건강기능식품, 의약외품, 건강지향식품 등의 개발, 제조, 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 유전체 정보 분석 서비스 DTC 사업에도 신규 진출하여 사업을 영위하고 있습니다.

당사는 국내 최초 식약처 개별인정원료 CDMO 사업에 진출하여 CDO, CRO, CMO One Stop Service 제공, 경제적 가치를 극대화 시키고, 시장을 선도하는 기술개발을 진행하고 있습니다.

당사는 식약처 개별인정형원료 11건을 개발하여 식약처에 등록하였으며, 현재 원천기술을 확보한 2건의 천연물 신약과 6건의 신규 개별인정원료 연구개발을 진행하고 있으며, 국내외 40건 특허등록과 13건 특허출원 중입니다.

당사는 연구개발(R＆D), 상품기획 및 개발, 제조, 유통, 유전자분석서비스(DTC)의 Value Chain 통합시스템을 구축, 기술력과 전문성을 확보하고, 소비자 니즈에 부응하는 제품의 개발, 제조, 유통 및 전문화된 서비스를 통해서 당사만의 경쟁력을 만들어 가고 있습니다.

당사는 카테고리별 전문화된 자사 브랜드 제품을 구축하고, B2C 유통채널을 확대하고 있으며, 당사만의 원천기술을 확보한 B2B ODM 영업을 통해 유통 채널 편중에서 오는 리스크를 줄여가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분	사업	내용
개별인정원료 CDMO	서비스	CDO(위탁연구개발) + CRO(임상시험수탁) + CMO(위탁생산)+ Funding Service(금융서비스) One Stop Service 제공 = 개별인정원료 CDMO(위탁개발생산) 사업
DTC (Direct To Consumer)	서비스	HL HEALTH CARE 서비스 - 유전체 검사 (DNA Test-healthy) - 유전체 검사 (DNA Test-beauty) - 모발중금속 및 비타민, 미네랄 검사
천연물 신소재 신기술 연구개발	연구개발	"건강기능식품법"의 기준에 따라 천연물 등을 소재로 하여 식약처개별인정원료 및 천연물 신약을 연구, 개발
	유통, 판매	제조업체 또는 유통업체에 공급 (B2B)
이너뷰티 및 파마슈티컬 코스메틱스	연구개발	Cosmetics(화장) + Pharmaceutical(의약) = Pharmaceutical Cosmetics 진출
마이크로바이옴 사업	연구개발	특허균주를 개발하여 유전자은행 균주등록 및 식약처 개별인정형 프로바이오틱스 개발 - Lactiplantibacillus plantarum HLOSB22 - Lacticaseibacillus rhamnosus HLOSB22 - Lacticaseibacillus rhamnosus HLP22 - Enterococcus gilvus HLM23 - Leuconostoc holzapfelii HLM23
건강기능식품	전문제조	"건강기능식품법"의 기준에 의거하여 건강기능식품을 제조
	유통, 판매	유통 채널을 통한 유통, 판매 (B2B＆B2C)
의약외품	제조	"약사법" 기준에 의거하여 의약외품을 제조
	유통, 판매	유통 채널을 통한 유통, 판매 (B2C)
건강지향식품	제조	"일반식품”기준에 의거하여 건강지향식품을 제조
	유통, 판매	유통 채널을 통한 유통, 판매 (B2B＆B2C)

(2) 시장점유율

동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이  등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동 업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.

(3) 시장의 전망

세계적으로 급속한 경제발전과 더불어 고령화시대의 가속화가 빠르게 진행되고 있습니다.고령화는 세계 모든 나라에서 일어나고 있는 현상으로 정부 의료비 지출액의 급속한 증가를 야기시키고 있습니다. 이러한 문제로 인하여 선진국 뿐만 아니라 중국을 포함한 많은 이머징 국가들까지 의료비 절감을 위해 치료의학이 아닌 예방의학으로 전환하기 위해 정부 주도로 많은 정책과 연구들을 진행하고 있습니다.

각국 정부는 국민들의 삶의 질을 높이기 위해 노력하고 있으며, 전세계 소비자들의 건강 및 식생활의 관심 증가 등으로 글로벌 건강기능식품시장이 활성화되고 있습니다. 경제발전 및 소득수준 증가, 인구의 고령화 및 기대수명 증가, 건강에 대한 관심 증가가 계속될 것으로 보임에 따라 향후에도 글로벌 건강기능식품시장 활성화 추세는 지속될 것으로 예상되고 있습니다.

이와 같은 글로벌 건강기능식품시장 추세는 국내에서도 동일하게 적용되고  있습니다. 최근 경향은 20~30대 젊은층도 건강문제에 관심을 크게 보이고 있는 바, 건강기능식품 소비층의 확대를 통해 시장은 향후 지속적 성장이 이루어질 것으로 전망됩니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 

1) 국내 최초 식약처 개별인정원료 CMO 스마트팩토리 구축

당사는 2022년 4월, 충북 충주기업도시에 국내 최초 식약처 개별인정원료 CDMO 사업을 지원할 CMO 스마트팩토리 "HL INNOVATION PARK" 완공하여 8월에 가동을 시작하였습니다.

당사는 지난 20년간 축적해온 R&D역량, 제조역량, 마케팅역량을 집약하여 국내최초 식약처 개별인정원료 CDMO사업에 진출, CDO, CRO, CMO, 펀딩서비스를 종합적으로 아우르는 최적의 통합시스템을 구축하여 고객맞춤형 One-Stop Service를 제공하고 있습니다.

식약처개별인정원료 CDMO 사업을 시작하여 보고서 작성기준일 현재 다수의 회사와 수탁계약을 완료하고 인지기능 개선 등 각 기능별로 식약처 개별인정원료 CDMO 사업이 진행되고 있습니다.

충주 "HL  INNOVATION PARK＂의 CMO시설은 국내 최초로 제조공정 표준화를 위한 Lab scale, 식약처 품질기준에 적합한 GMP 기준의 임상시료 생산을 위한 Pilot scale, 상업생산규모(Large scale)의 원료 전공정 시설을 구축하였으며, 글로벌 건강기능식품회사 및 국내 기업·대학연구소 등의 개별인정원료 위탁생산 및 자사 개별인정원료 생산을 시작하였습니다.

충주 CMO공장의 연간생산 CAPA는 식약처 개별인정원료 약 8백톤 이상 생산 가능하며, 여기에 액상, 분말, 정제를 생산할 수 있는 완제 GMP시설을 갖추고, 원료에서 완제까지 One-Stop Shop model을 제공합니다.

2) 천연물 기능성 신소재(원료) 개발의 다각화
당사는 매년 R＆D 투자를  확대하고 있으며, 성장잠재력이 큰 시장을 타깃팅하여 차별화된 원천기술의 신소재를 지속적으로 개발하고 있습니다. 

국내 치은염 및 치주질환 치료제 시장에는 대부분 의약품의 유효성을 검증 받지 못해 치료제가 아닌 치과치료보조제로 강등된 상태로 판매되고 있습니다.

당사가 개발한 HL-PD 28의 경우 전임상결과, 항염 및 항산화(치주조직 내 염증인자 억제), 항균(구강 내 세균수 억제), 치주근 보호(치은조직 내 콜라겐 섬유량 증가), 조직 재생을 통한 치은염 및 치조골 소실 억제(치조골 소실 억제 및 치조골량 증가) 효능을 확인하였습니다. 특히, 치조골 뼈 강화와 손상된 잇몸 조직의 재생효능과 관련하는 작용기전을 확인하였습니다.

HL-PD 28은 한국, 미국, 일본, 중국, 홍콩 특허등록을 각각 완료하였으며, 현재 유럽에 특허출원을 통해서 지적재산권을 확보 중에 있으며, 식약처 개별인정원료를 목표로 국내대학병원 임상센터를 통해 진행된 인체적용시험이 성공적으로 종료되어 보고서 작성기준일 현재 식약처기능성평가 심의중에 있습니다.

HL-PD 28은 2018년 7월 대한민국 세계여성발명대회에서 금상과 특허청장 특별상을 각각 수상하였습니다.

IB COMPLEX는 서구화된 식습관 등으로 인한 대사증후군 환자증가와 이로 인한 진료비가 지속적으로 증가되고 있어 합성의약품의 부작용 문제를 최소화하고 안전성이 확보된 천연물소재의 개발 필요에 따라 연구 개발되었습니다.

비만 또는 당뇨를 동반하는 대사증후군의 예방 및 개선 소재인 IB COMPLEX는 췌장 리파아제의 효소활성을 억제시켜 섭취한 지방의 소화·흡수를 저해할 뿐 아니라 지방 합성 억제, 지방 분해 촉진 및 에너지 대사를 조절하며 혈당 흡수 조절 및 당 대사를 촉진하는 등 다양한 작용 기전으로 항비만, 항당뇨 효과를 확인하였습니다.

IB COMPLEX는 한국과 대만, 중국, 일본 특허등록을 완료하였습니다. 현재 해외 PCT 특허 출원하였으며, 식약처 건강기능식품 개별인정형원료 개발을 목표로, 현재 국내대학병원 임상센터를 통해 인체시험이 진행되고 있습니다.

IB COMPLEX는 2020 대한민국 세계여성발명대회에서 UN산하 세계지적재산권기구(WIPO) 특별상과 금상을 각각 수상하였습니다.  

IBB COMPLEX는 복합기전에 의한 항산화, 주름 개선, 탄력 개선 및 피부 보습 효과와 안전성이 확보된 소재로서, 국내 특허출원을 마치고 현재 국내기관에서의 인체적용시험이 성공적으로 종료되었습니다.

당사는 지속성장하는 다이어트 시장을 겨냥하여 ASC COMPLEX를 개발 중입니다. 항비만, 근력개선 원료인 ASC COMPLEX는 특허출원을 마치고, 현재 국내 대학과 연계하여 전임상시험이 진행되고 있습니다.

인구고령화로 인지개선시장은 지속성장하고 있으나, 완벽한 치료제가 없는 현 시장에 당사는 다중 복합 기전에 의한 치매 또는 경도인지장애 예방 및 개선목적의 신소재(HL-Neuropion) 개발을 진행하고 국내 특허출원을 마치고 현재 전임상시험이 진행되고 있습니다.

또한 당사는 복합기전을 통한 혈당 강하 효과와 안전성이 확보된 항당뇨 신소재인 HL-ADB COMPLEX의 국내 특허출원을 마치고 현재 효능평가를 진행하고 있습니다.

그리고 다양한 카테고리에서 천연물을 이용한 파이토슈티컬의 개발이 진행되고 있으며, 전세계적으로 급성장하고 있는 마이크로바이옴 사업에 진출 5건의 특허균주를 개발하여 유전자은행에 등록하였으며, 개별인정형 프로바이오틱스개발이 진행되고 있습니다.

3) 천연물 신약 연구개발 부문

당사에서 진행하고 있는 2건의 천연물 신약 소재는 다음과 같은 차별성을 통해 연구개발되고 있습니다.

① HL-JOINT 100K
당사는 HL-JOINT 100K 천연물 신약 연구개발을 진행하고 있습니다.

골관절염(퇴행성 관절염)은 연골에 퇴행성 변화가 발생하여 나타나는 질환으로 관절 연골의 세포와 구성 조직의 파괴를 초래하여 관절의 기능 장애를 유발하는 퇴행성 변화로 인해 관절을 이루는 뼈와 인대 등에 손상이 발생하여 염증과 통증을 수반하는 만성 퇴행성 질환입니다. 현재 시장상황은 퇴행성 골관절염에 대한 인위적인 주입이 아닌 간편한 경구투여로 초기 환자들도 직접적인 원인 치료가 가능한 제품이 현재까지 없습니다.

초기 퇴행성 골관절염 치료방법으로는 진통소염제 또는 스테로이드를 투약하거나, 히알루론산을 주사하는 방법이 있습니다. 이와 같은 방법은 일시적인 통증완화에 도움이 되지만 원인치료가 불가능하며, 의도치 않는 부작용이 발생하는 실정입니다. 비스테로이드성 소염제(NSAIDs), 진통제, Hyaluronan, Glucosamine 및 Chondroitin이 골관절염 치료법으로 사용되고 있으나 이들은 근본적인 치료보다는 증상완화효과만 나타내고 있는 실정이며, 일부 NSAIDs의 경우 관절 연골의 proteoglaycan 합성을 억제하여 오히려 골관절염 증상을 악화시키는 경향을 나타내는 것으로 알려져 있습니다.

골관절염이 어느 정도 진행된 환자에게는 자가세포치료제, 줄기세포치료제, 유전자세포치료제 등 세포치료제를 주입하거나 수술하는 방법이 있습니다. 이는 손상부위에 주입 또는 수술이 필요하며 초기 환자에게 적용이 불가능하고 높은 비용이 단점으로 작용합니다.

당사에서 개발한 HL-JOINT 100K는 전임상결과, COX-2, PGE2 등 염증유발억제에 의한 항염효과, MMP-2, -9 등 연골분해억제를 통한 연골보호효과, TypeⅡCollagen, Chondroitin 합성증가를 통한 연골재생효과를 확인한 기술로, 경구투여만으로도 관절 연골의 퇴행성 변화로 인해 발생하는 골관절염의 원인 치료가 가능한 혁신기술입니다.

특히 HL-JOINT 100K는 골관절염유도동물모델(in vivo)에서 연골조직 손상억제와 연골재생을 확인하였습니다. 전방십자인대 및 내측 반월판 부분 절제로 골관절염이 유도된 동물 모델에서 HL-JOINT 100K을 투여한 결과, 염증활성 억제, 연골세포수 증가, 연골두께 증가를 확인하였습니다.

HL-JOINT 100K 는 천연물 신약 개발을 목표로 2021년 06월, 골관절염 치료용 의약 조성물(HL-JOINT100K)의 국내 특허를 취득하였습니다.

HL-JOINT 100K는 현재 미국 현지에서 처방전 없이 구매가 가능한 미FDA OTC등록과 NDC Number가 부여되어 약국과 병원 유통을 준비하고 있으며, HL-JOINT 100K 의 라이센싱 아웃을 추진하고 있습니다.

② HL-PD 28(구. HL-DENTI 100)
HL-PD 28(*)은 식품의약품안전처의 기능성 개별인정원료가 국내대학병원 인체적용시험이 성공적으로 종료되어 보고서 작성기준일 현재 식약처기능성평가 심의중에 있습니다. 최종 임상데이터를 기반으로 향후 치은염 및 치주염 치료목적의 천연물 신약 HL-PD 28(*)의 추가 연구와 함께 글로벌 제약사와 라이센싱아웃을 진행할 계획입니다.

(*) HL-PD 28은 HL-DENTI 100 의 변경된 명칭입니다.

4) 파마슈티컬 코스메틱스 사업 다각화

당사는 파마슈티컬 코스메틱스 시장이 급성장하고 있는 세계적 추이에 맞춰  피부세포 생존률 증가, 항산화효과, 히알루론산 생성효과를 갖는 Phyto Estrogen Biome의 원료 개발을 완료하여 특허등록과 함께 기능성화장품 개발에 적용하고 있습니다.

또한 식물성 페놀성분(Phytophenol black complex™)이 모발의 케라틴에 부착되어 공기 중에 산소(O2)와 반응하는 산화작용을 통해 흰색모발을 흑갈색으로 변화시키는 기술로 특허출원을 마치고, 두피케어, 탈모케어, 모발케어, 새치케어까지 인체에 매우 안전한 기능성 샴푸 "모나케어 블랙" 개발을 완료하였습니다.

"모나케어 블랙"은 2022년 6월, 자회사 "에이치엘씨(HLC)"를 통해 TV홈쇼핑 런칭하였으며, 계속해서 판매채널을 확대해 나갈 계획입니다. 또한, 아마존 입점과 국내 주요 온라인 유통채널을 확대해가고 있으며, 추가적으로 효능이 강화된 제품개발이 진행되고 있습니다.

"모나케어 블랙"은 2022 대한민국 세계여성발명대회에서 UN산하 세계지적재산권기구(WIPO) 특별상과 금상을 각각 수상하였습니다.

VERIFIED market research 자료에 따르면 2028년 전세계 탈모 시장 규모는 454억달러(약 54조원)으로 추산됩니다. 향후 2021년~2028년 동안 연평균 약 13.26%의 성장률을 보일 것으로 전망됩니다. 또한 businesswire 자료에 따르면 2027년 전세계 염모 시장 규모는 361억달러(약 43조원)으로 추산됩니다. 향후 2020년~2027년 동안 연평균 약 6.5%의 성장률을 보일 것으로 전망됩니다.

5) 유전체 정보 분석 서비스 DTC (Direct To Consumer)
당사는 2023년 6월 보건복지부로부터 유전체 분석서비스 DTC(Direct-To-Consumer)기관으로 등록이 되었으며, 소비자가 유전자검사기관 인증을 통해 의료기관을 통하지 않고 직접 개인의 유전적 특성으로 관리가 필요한 피부노화, 탈모, 콜레스테롤, 비만, 혈당, 혈압 등 관련 유전자 정보를 분석하고, 사전에 예측하여 개인의 유전적 특성에 맞는 유전체 맞춤건강에 필요한 정보제공을 목표로 신사업에 진출하였습니다.

경쟁 한계치에 도달한 헬스케어시장은 단순 제품 설명 또는 바이럴에 의존한 구매가 아닌 과학적 검사방식에 대한 기술 발전으로 불필요한 영양소의 과다 오남용에서 발생되는 부작용은 최소화 시키고 적시에 필요한 관리 솔루션이 정확하게 이루어지도록 ICT기술과 접목한 개인 맞춤형 서비스 제공이 필요합니다.

유전체 검사 / 모발 중금속 및 비타민, 미네랄검사 / 라이프로그 관리시스템기반(영양, 체질, 컨디션)분석 등 자체 역량강화를 이룬 HL health care는 혁신적인 Holistic Wellness 솔루션의 내재화로 사업의 경쟁력을 갖춰 Professional Brand로 신뢰를 쌓고, B2B사업으로 확대할 예정입니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당해 사업연도 연결재무제표와 재무제표는 감사전 연결재무제표와 재무제표이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

※ 주석사항은 향후 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참고하시기 바랍니다

1. 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 24(당) 기  2023년 12월 31일 현재
제 23(전) 기  2022년 12월 31일 현재
주식회사 에이치엘사이언스와 그 종속회사	(단위: 원)

과               목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
자산
Ⅰ. 유동자산	38,864,799,075		37,235,502,846
1.현금및현금성자산	2,316,059,281		3,619,027,257
2.기타유동금융자산	26,300,028,196		25,719,166,027
3.매출채권및기타채권	3,797,319,190		1,663,028,518
4.재고자산	5,499,700,743		4,646,547,378
5.기타유동자산	951,691,665		1,587,733,666
Ⅱ. 비유동자산	67,104,272,053		71,582,075,733
1.유형자산	43,907,784,361		44,929,008,787
2.무형자산	1,633,672,855		1,737,597,445
3.투자부동산	6,433,495,607		5,930,574,032
4.사용권자산	84,776,686		44,516,934
5.장기매출채권및기타채권	317,872,046		962,576,127
6.기타비유동금융자산	12,837,343,446		17,203,073,465
7.이연법인세자산	1,889,327,052		774,728,943
자산 총계		105,969,071,128		108,817,578,579
부채
Ⅰ. 유동부채	3,243,664,005		3,842,334,107
1.매입채무및기타채무	3,036,856,555		3,502,687,273
2.기타유동부채	206,807,450		336,723,254
3.금융리스부채(유동)	-		2,923,580
Ⅱ. 비유동부채	132,000,000		673,403,482
1.장기매입채무및기타채무	132,000,000		642,000,000
2.기타비유동부채	-		31,403,482
부채 총계		3,375,664,005		4,515,737,589
자본
Ⅰ. 자본금	2,696,057,500		2,696,057,500
Ⅱ. 기타자본구성요소	20,424,554,904		20,841,644,807
Ⅲ. 이익잉여금	79,300,754,842		80,677,416,590
Ⅳ. 비지배지분	172,039,877		86,722,093
자본 총계		102,593,407,123		104,301,840,990
부채 및 자본 총계		105,969,071,128		108,817,578,579

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 24(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에이치엘사이언스와 그 종속회사	(단위: 원)

과목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
Ⅰ. 매출액		25,587,457,016		52,758,204,961
Ⅱ. 매출원가		9,689,865,857		16,249,640,495
Ⅲ. 매출총이익		15,897,591,159		36,508,564,466
Ⅳ. 판매비와관리비		20,590,034,052		37,112,222,420
Ⅴ. 영업이익		(4,692,442,893)		(603,657,954)
1. 기타수익	687,251,433		598,634,921
2. 기타비용	305,962,151		78,189,975
3. 금융수익	1,807,694,942		1,059,225,418
4. 금융비용	2,329,439		7,413,495
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익		(2,505,788,108)		968,598,915
Ⅶ. 법인세비용		(1,114,605,661)		(561,598,200)
Ⅷ. 당기순이익		(1,391,182,447)		1,530,197,115
1. 지배기업소유지분	(1,376,277,066)		1,592,364,551
2. 비지배지분	(14,905,381)		(62,167,436)
Ⅸ. 기타포괄손익		-		-
Ⅹ. 총포괄이익		(1,391,182,447)		1,530,197,115
1. 지배기업소유지분	(1,376,277,066)		1,592,364,551
2. 비지배지분	(14,905,381)		(62,167,436)
XI. 주당손익
기본주당(손실)이익		(270)		304
희석주당(손실)이익		(270)		304

연 결 자 본 변 동 표
제 24(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에이치엘사이언스와 그 종속회사	(단위: 원)

과목	자본금	기타자본구성요소	이익잉여금	비지배지분	총계
2022년 01월 01일 (전기초)	2,696,057,500	23,378,600,150	81,183,668,039	154,257,036	107,412,582,725
자기주식취득	-	(2,534,322,850)	-	-	(2,534,322,850)
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	1,592,364,551	(62,167,436)	1,530,197,115
연결실체내 자본거래	-	(2,632,493)	-	(5,367,507)	(8,000,000)
배당금지급	-	-	(2,098,616,000)	-	(2,098,616,000)
2022년 12월 31일 (전기말)	2,696,057,500	20,841,644,807	80,677,416,590	86,722,093	104,301,840,990
2023년 01월 01일 (당기초)	2,696,057,500	20,841,644,807	80,677,416,590	86,722,093	104,301,840,990
자기주식취득	-	(465,053,420)	-	-	(465,053,420)
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	(1,376,277,066)	(14,905,381)	(1,391,182,447)
종속회사 유상증자	-	-	-	147,802,000	147,802,000
연결실체내 자본거래	-	47,963,517	(384,682)	(47,578,835)	-
2023년 12월 31일 (당기말)	2,696,057,500	20,424,554,904	79,300,754,842	172,039,877	102,593,407,123

연 결 현 금 흐 름 표
제 24(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에이치엘사이언스와 그 종속회사	(단위: 원)

과                        목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		(1,955,215,128)		3,954,516,516
1. 영업에서창출된현금	(3,143,497,454)		3,529,431,031
2. 이자의 수취	449,379,891		791,011,222
3. 이자의 지급	(19,420)		(228,770)
4. 법인세의 환급(납부)	738,921,855		(365,696,967)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		933,387,393		1,347,435,233
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	25,741,558,845		73,082,530,293
기타유동금융자산의 처분	25,719,166,027		73,069,288,868
유형자산의 감소(건물 취득세 환급)	-		2,414,880
유형자산의 처분	11,568,818		4,454,545
임차보증금의 감소	-		1,000,000
기타보증금의 감소	10,824,000		5,372,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(24,808,171,452)		(71,735,095,060)
기타유동금융자산의 취득	(9,096,954,731)		(41,747,361,264)
기타비유동금융자산의 취득	(12,837,343,446)		(17,203,073,465)
유형자산의 취득	(2,222,235,092)		(11,344,698,422)
무형자산의 취득	(251,638,183)		(639,061,909)
임차보증금의 증가	(400,000,000)		(800,000,000)
기타보증금의 증가	-		(900,000)
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(280,175,000)		(4,649,059,080)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	320,000,000		198,000,000
임대보증금의 증가	170,000,000		198,000,000
종속회사 유상증자	150,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(600,175,000)		(4,847,059,080)
임대보증금의 감소	(130,000,000)		(188,000,000)
배당금의 지급	-		(2,098,616,000)
주식발행비	(2,198,000)		-
자기주식의 취득	(465,053,420)		(2,542,322,850)
리스부채의 상환	(2,923,580)		(18,120,230)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가		(1,302,002,735)		652,892,669
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		3,619,027,257		2,966,134,588
Ⅵ. 환율변동으로 인한 현금흐름		(965,241)		-
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		2,316,059,281		3,619,027,257

2. 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 24(당) 기  2023년 12월 31일 현재
제 23(전) 기  2022년 12월 31일 현재
주식회사 에이치엘사이언스	(단위: 원)

과               목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
자산
Ⅰ. 유동자산	38,339,738,294		36,791,362,588
1.현금및현금성자산	2,156,834,242		3,470,672,956
2.기타유동금융자산	26,200,028,196		25,719,166,027
3.매출채권및기타채권	3,795,724,044		1,644,932,260
4.재고자산	5,482,059,896		4,375,789,741
5.기타유동자산	705,091,916		1,580,801,604
Ⅱ. 비유동자산	67,739,409,270		72,215,877,057
1.종속기업및관계기업투자	640,000,000		640,000,000
2.유형자산	43,907,784,361		44,929,008,787
3.무형자산	1,629,339,517		1,731,964,111
4.투자부동산	6,433,495,607		5,930,574,032
5.사용권자산	84,776,686		44,516,934
6.장기매출채권및기타채권	317,872,046		962,576,127
7.기타비유동금융자산	12,837,343,446		17,203,073,465
8.이연법인세자산	1,888,797,607		774,163,601
자산 총계		106,079,147,564		109,007,239,645
부채
Ⅰ. 유동부채	3,242,933,473		3,835,862,916
1.매입채무및기타채무	3,036,126,023		3,496,299,504
2.기타유동부채	206,807,450		336,639,832
3.금융리스부채(유동)	-		2,923,580
Ⅱ. 비유동부채	140,000,000		681,403,482
1.장기매입채무및기타채무	140,000,000		650,000,000
2.기타비유동부채	-		31,403,482
부채 총계		3,382,933,473		4,517,266,398
자본
Ⅰ. 자본금	2,696,057,500		2,696,057,500
Ⅱ. 기타자본구성요소	20,379,223,880		20,844,277,300
Ⅲ. 이익잉여금	79,620,932,711		80,949,638,447
자본 총계		102,696,214,091		104,489,973,247
부채 및 자본 총계		106,079,147,564		109,007,239,645

포 괄 손 익 계 산 서
제 24(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에이치엘사이언스	(단위: 원)

과목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
Ⅰ. 매출액		25,573,802,187		52,592,575,885
Ⅱ. 매출원가		9,679,832,366		16,231,612,062
Ⅲ. 매출총이익		15,893,969,821		36,360,963,823
Ⅳ. 판매비와관리비		20,528,105,025		36,654,040,820
Ⅴ. 영업이익		(4,634,135,204)		(293,076,997)
1. 기타수익	691,898,803		603,399,023
2. 기타비용	305,961,137		78,129,845
3. 금융수익	1,807,169,392		1,055,802,404
4. 금융비용	2,319,148		7,412,891
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익		(2,443,347,294)		1,280,581,694
Ⅶ. 법인세비용		(1,114,641,558)		(561,032,858)
Ⅷ. 당기순이익		(1,328,705,736)		1,841,614,552
Ⅸ. 기타포괄손익		-		-
Ⅹ. 총포괄이익		(1,328,705,736)		1,841,614,552
XI. 주당손익
기본주당(손실)이익		(261)		352
희석주당(손실)이익		(261)		352

자 본 변 동 표
제 24(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에이치엘사이언스	(단위: 원)

과목	자본
	자본금	기타자본구성요소	이익잉여금	총계
2022년 01월 01일 (기초자본)	2,696,057,500	23,378,600,150	81,206,639,895	107,281,297,545
자기주식취득	-	(2,534,322,850)	-	(2,534,322,850)
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	1,841,614,552	1,841,614,552
배당금지급	-	-	(2,098,616,000)	(2,098,616,000)
2022년 12월 31일 (기말자본)	2,696,057,500	20,844,277,300	80,949,638,447	104,489,973,247
2023년 01월 01일 (기초자본)	2,696,057,500	20,844,277,300	80,949,638,447	104,489,973,247
자기주식취득	-	(465,053,420)	-	(465,053,420)
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	(1,328,705,736)	(1,328,705,736)
배당금지급	-	-	-	-
2023년 12월 31일 (기말자본)	2,696,057,500	20,379,223,880	79,620,932,711	102,696,214,091

현 금 흐 름 표
제 24(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에이치엘사이언스	(단위: 원)

과                        목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		(1,918,283,866)		4,552,780,975
1. 영업에서창출된현금	(3,106,439,003)		4,131,309,874
2. 이자의 수취	449,252,702		787,396,838
3. 이자의 지급	(19,420)		(228,770)
4. 법인세의 환급(납부)	738,921,855		(365,696,967)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		1,033,387,393		848,435,233
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	25,741,558,845		72,582,530,293
기타유동금융자산의 처분	25,719,166,027		72,569,288,868
유형자산의 감소(건물 취득세 환급)	-		2,414,880
유형자산의 처분	11,568,818		4,454,545
임차보증금의 감소	-		1,000,000
기타보증금의 감소	10,824,000		5,372,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(24,708,171,452)		(71,734,095,060)
기타유동금융자산의 취득	(8,996,954,731)		(41,747,361,264)
기타비유동금융자산의 취득	(12,837,343,446)		(17,203,073,465)
유형자산의 취득	(2,222,235,092)		(11,344,698,422)
무형자산의 취득	(251,638,183)		(638,061,909)
임차보증금의 증가	(400,000,000)		(800,000,000)
기타보증금의 증가	-		(900,000)
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(427,977,000)		(4,641,059,080)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	170,000,000		198,000,000
임대보증금의 증가	170,000,000		198,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(597,977,000)		(4,839,059,080)
임대보증금의 감소	(130,000,000)		(188,000,000)
배당금의 지급	-		(2,098,616,000)
자기주식의 취득	(465,053,420)		(2,534,322,850)
리스부채의 상환	(2,923,580)		(18,120,230)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가		(1,312,873,473)		760,157,128
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		3,470,672,956		2,710,515,828
Ⅵ. 환율변동으로 인한 현금흐름		(965,241)		-
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		2,156,834,242		3,470,672,956

이익잉여금처분계산서
제24(당)기	2023년 01월 01일 부터  2023년 12월 31일 까지	제23(전)기	2022년 01월 01일 부터  2022년 12월 31일 까지
처분예정일	2024년 03월 26일	처분확정일	2023년 03월 28일

(단위: 원)

과목	제24(당)기		제23(전)기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		78,323,699,031		79,652,404,767
1. 전기이월미처분이익잉여금	79,652,404,767		77,810,790,215
2. 당기순이익	(1,328,705,736)		1,841,614,552
∥.차기이월미처분이익잉여금		78,323,699,031		79,652,404,767

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구   분	주식의 종류	당기	전기
		제24기	제23기
주당액면가액(원)		500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-1,392	1,530
(별도)당기순이익(백만원)		-1,329	1,842
(연결)주당순이익(원)		-270	304
현금배당금총액(백만원)		-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	-
	우선주	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-
	우선주	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	-
	우선주	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-
	우선주	-	-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
(생략) <신설>	(현행과동일) 개정 2024년 03월 26일	- 정관 제·개정일 신설
제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. ~31. (생략) 32. <신설> 33. <신설> 34. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. ~ 31. (현행과 동일) 32. 미용기기 연구개발 및 판매업 33. 미용기기 도소매 및 수출입업 34. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	- 사업 다각화를 위한 사업목적 추가
부칙 <신설>	부칙 이 정관은 2024년 03월 26일부터 시행한다	- 부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이해연	1968.11.13	사내이사	-	특수관계인	이사회
김지훈	1975.12.10	사내이사	-	관계없음	이사회
최동우	1978.09.04	사외이사	분리선출	관계없음	이사회
권오훈	1977.11.19	사외이사	-	관계없음	이사회
김현주	1964.01.10	사외이사	-	관계없음	이사회
총 (  5  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
이해연	(주)에이치엘사이언스 대표이사	00.09~현재	현) (주)에이치엘사이언스 대표이사	-
		22.02~현재	현) 한국산업기술진흥협회 이사
		19.02~현재	현) 한국여성발명협회 부회장
		20.06~현재	현) 한국건강기능식품협회 부회장
김지훈	(주)에이치엘사이언스 이사	2015~현재	현) (주)에이치엘사이언스 사내이사	-
		2002~2015	전) (주)아모텍 경영관리부
최동우	공인회계사	2021~현재	현) (주)에이치엘사이언스 사외이사	-
		2007~현재	현) 정진세림회계법인 공인회계사
		2007~2007	전) E＆Y한영회계법인
권오훈	변호사	2022~현재	현) (주)에이치엘사이언스 사외이사	-
		2013~현재	현) 법률사무소 훈 대표변호사
		2017~현재	현) 서울지방변호사회 국제위원회 위원
		2014~현재	현) 서울특별시 공익변호사
김현주	약사	1998~현재	안양제일약국 外	-

 

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이해연	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김지훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
최동우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
권오훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김현주	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 최고 의사결정 참여 - 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위한 최선의 방향으로 이루어지도록 기여하고, 주어진 직무를 성실하게 수행고자 합니다. 또한, 실무 경험과 학계에서 연구했던 다양한 이론들을 접목하여 회사가 전략을 수립하고 시행하는데 기여하고자 합니다. 2. 경영진의 업무집행 감독 및 회사의 이익 보호 - 경영진으로부터 독립적인 지위에 있는 사외이사로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하여 경영진의 업무집행과 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 감시하고 노력할 것 입니다. 또한, 회사의 경영이 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는 방향으로 진행될 수 있도록 최선을 다할 것 입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 이해연] 상기 사내이사 후보자 이해연은 25년간 에이치엘사이언스의 대표이사로서, 16년 연속 흑자와 견실한 재무안정성을 실현하였습니다. 앞으로도 에이치엘사이언스의 지속가능한 발전을 위해 이해연 후보자의 풍부한 경험과 노하우가 경영 전반에 필요하다고 판단됩니다. [사내이사 후보자 김지훈] 상기 사내이사 후보자 김지훈은 오랜 재직 경험을 통해 쌓아온 풍부한 실무 경험과 전문성을 토대로 당사의 발전에 큰 기여를 하고 있습니다. 회계·세무 전문가로서, 경영전반에 전문적 의견 제시를 통해 에이치엘사이언스의 기업가치를 제고하는데 크게 기여할 것으로 판단됩니다. [사외이사 후보자 최동우] 상기 사외이사 후보자 최동우는 공인회계사로서, 10년 이상 상장회사의 감사 업무수행으로 풍부한 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사의 역할을 수행할 것으로 판단됩니다. [사외이사 후보자 권오훈] 상기 사외이사 후보자 권오훈은 법률전문가인 변호사로서, 풍부한 경험과 전문성을 토대로 당사가 준법경영을 할 수 있도록 감시하고, 문제발생 여지를 차단할 수 있도록 법률자문 역할을 수행할 것으로 판단됩니다. [사외이사 후보자 김현주] 상기 사외이사 후보자 김현주는 약학에 대한 전문지식을 갖춘 약사로서, 풍부한 실무경험과 전문성을 토대로 당사가 영위하고 있는 개별인정원료 및 제품 개발 업무에 많은 기여를 할 것으로 판단됩니다.

확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최동우	1978.09.04	사외이사	분리선출	관계없음	이사회
권오훈	1977.11.19	사외이사	-	관계없음	이사회
김현주	1964.01.10	사외이사	-	관계없음	이사회
총 (  3  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
최동우	공인회계사	2021~현재	현) (주)에이치엘사이언스 사외이사	-
		2007~현재	현) 정진세림회계법인 공인회계사
		2007~2007	전) E＆Y한영회계법인	-
권오훈	변호사	2022~현재	현) (주)에이치엘사이언스 사외이사
		2013~현재	현) 법률사무소 훈 대표변호사
		2017~현재	현) 서울지방변호사회 국제위원회 위원
		2014~현재	현) 서울특별시 공익변호사
김현주	약사	1998~현재	안양제일약국 外	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최동우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
권오훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김현주	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원회 위원 후보자 최동우] 상기 감사위원회 위원 후보자 최동우는 공인회계사로서, 10년 이상 상장회사의 감사 업무수행으로 풍부한 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사위원으로서의 역할도 충실히 수행할 것으로 판단됩니다. [감사위원회 위원 후보자 권오훈] 상기 감사위원회 위원 후보자 권오훈은 법률전문가인 변호사로서, 풍부한 경험과 전문성을 토대로 당사가 준법경영을 할 수 있도록 감시하고, 문제발생 여지를 차단할 수 있도록 법률자문 역할과 함께 감사위원으로서의 역할도 충실히 수행할 것으로 판단됩니다. [감사위원회 위원 후보자 김현주] 상기 감사위원회 위원 후보자 김현주는 약학에 대한 전문지식을 갖춘 약사로서, 풍부한 실무경험과 전문성을 토대로 당사가 영위하고 있는 개별인정원료 및 제품 개발 업무에 많은 기여를 할 것으로 판단됩니다. 이에 감사위원으로서의 역할도 충실히 수행할 것으로 판단됩니다.

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 명, 천원)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000

(전 기)

(단위 : 명, 천원)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	679,683
최고한도액	2,000,000

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용	변경후 내용	비고
제6조(퇴직금 산정기준) 1.~3. (생략) 4. 임원퇴직금 지급율 구분 지급율 직위 등기 미등기 대표이사 3.0배수 3.0배수 부사장 3.0배수 3.0배수 전무이사 3.0배수 3.0배수 상무이사 1.0배수 1.0배수 이사 1.0배수 1.0배수 5. (생략)	제6조(퇴직금 산정기준) 1. ~ 3. (현행과 동일) 4. 임원퇴직금 지급율 구분 지급율 직위 등기 미등기 대표이사 3.0배수 3.0배수 부사장 2.5배수 2.0배수 전무이사 1.2배수 1.0배수 상무이사 1.0배수 1.0배수 이사 1.0배수 1.0배수 5. (현행과 동일)	- 직위별 지급율 차등화
부칙 < 신설 >	부칙 이 규정은 2024년 03월 26일부터 시행한다.	- 부칙 신설

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2024년 03월 18일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최(2024.03.26) 1주전까지 회사 홈페이지(https://hlscience.com)에 게재할 예정입니다.

향후 사업보고서는 제24기 정기주주총회 결과 등에 따라 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우, 전자공시시스템(DART)에 수정공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 전자투표에 관한 사항 당사는「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표, 전자위임장권유 시스템     - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr    - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 15일 9시 ~ 2024년 3월 25일 17시    - 기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사    - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE)에서 사용가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리 ■ 주총 집중일 주총 개최 해당여부 당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여 2024년 3월 26일, 오전 10시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 주주총회 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240311000409