[발행조건확정]증권신고서(지분증권) 2023-09-15 14:23:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230915000179
| 금융위원회 귀중 | 2023년 09월 15일 |
| 회 사 명 : | 이원다이애그노믹스 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 이 민 섭 |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 연수구 갯벌로 143 |
| (전 화) 032-713-2100 | |
| (홈페이지) http://www.edgc.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 신고담당이사 (성 명) 김 용 민 |
| (전 화) 032-713-2100 | |
1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 08월 18일
2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 74,000,000주
3. 모집 또는 매출금액 : 68,746,000,000원(예정발행가액 기준)
4. 정정사유 : 권리락가 산정을 위한 예정발행가액 확정에 따른 정정 및 주식관련사채 권리행사로 인한 발행주식총수 변경 등
5. 정정사항
| 항 목 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|
| ※ 금번 권리락가 산정을 위한 예정발행가액 확정에 따른 정정 및 주식관련사채 권리행사로 인한 발행주식총수 변경 등 정정사항은 보라색 굵은 글씨로 기재하였습니다. ※ 하기 [공통사항] 및 본문 정정내용은 요약정보에 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다. | ||
| [공통사항] | ||
| 모집 또는 매출총액 | 89,392,000,000원 | 68,746,000,000원 |
| 모집(매출) 가액 (또는 예정발행가액) | 1,208원 | 929원 |
| 발행주식총수 | 86,664,786주 | 90,011,338주 |
| 증자비율 | 85.39% | 82.21% |
| 구주주 1주당 배정비율 | 0.8558263582 | 0.8239370182 |
| 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 | ||
| 1. 공모개요 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 |
| 2. 공모방법 | (주2) 정정 전 | (주2) 정정 후 |
| 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 | (주3) 정정 전 | (주3) 정정 후 |
| 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 | ||
| 가. 최대주주 지분율 희석화 관련 위험 | (주4) 정정 전 | (주4) 정정 후 |
| 나. 대규모 물량 출회에 따른 주가 하락 위험 | (주5) 정정 전 | (주5) 정정 후 |
| 라. 주주우선공모 청약률 미달에 따른 자금조달 실패 위험 | (주6) 정정 전 | (주6) 정정 후 |
| 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 | ||
| 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 | (주7) 정정 전 | (주7) 정정 후 |
| 2. 자금의 사용목적 | (주8) 정정 전 | (주8) 정정 후 |
(주1) 정정 전
당사는 2023년 08월 18일 개최한 이사회 결의를 통해 기명식 보통주 74,000,000주를 주주우선공모 방식으로 발행하기로 결의하였습니다.
금번 주주우선공모 유상증자의 발행 개요는 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출) 가액 | 모집(매출) 총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식 보통주 | 74,000,000 | 100 | 1,208 | 89,392,000,000 | 주주우선공모 |
| 주1: | 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다. |
| 주2: | 최초 이사회결의일: 2023년 08월 18일 |
공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법"을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일(2023년 08월 18일) 직전 거래일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://www.edgc.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.
■ 모집(예정)가액
당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.
| 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의) |
|---|
| - 생략 - ③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다. - 후략 - |
| 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) |
|---|
| ① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다. - 후략- |
모집(예정)가액은 이사회결의일(2023년 08월 18일) 직전 거래일인 2023년 08월 17일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다.
■ 예정발행가액 산정표
| (기산일: 2023년 08월 17일) | (단위: 주, 원) |
| 구분 | 일 자 | 거 래 량 | 거 래 대 금 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2023-08-11 | 1,108,237 | 1,899,655,918 | 할인율 30% |
| 2 | 2023-08-10 | 4,269,609 | 7,442,923,995 | |
| 3 | 2023-08-09 | 1,322,900 | 2,214,438,407 | |
| 합 계 | 6,700,746 | 11,557,018,320 | ||
| 기준주가 | 1,724.7 | = 총 거래대금 / 총 거래량 | ||
| 예정발행가액 | 1,208 | 호가단위 미만은 호가단위 절상 (단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함) | ||
...
(후략)
(주1) 정정 후
당사는 2023년 08월 18일 개최한 이사회 결의를 통해 기명식 보통주 74,000,000주를 주주우선공모 방식으로 발행하기로 결의하였습니다.
금번 주주우선공모 유상증자의 발행 개요는 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출) 가액 | 모집(매출) 총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식 보통주 | 74,000,000 | 100 | 929 | 68,746,000,000 | 주주우선공모 |
| 주1: | 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다. |
| 주2: | 최초 이사회결의일: 2023년 08월 18일 |
공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법"을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 신주배정기준일(2023년 09월 19일)을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://www.edgc.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.
■ 모집(예정)가액
당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.
| 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의) |
|---|
| - 생략 - ③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다. - 후략 - |
| 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) |
|---|
| ① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다. - 후략- |
모집(예정)가액은 신주배정기준일인 2023년 09월 19일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다.
■ 예정발행가액 산정표
| (기산일: 2023년 09월 19일) | (단위: 주, 원) |
| 구분 | 일 자 | 거 래 량 | 거 래 대 금 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2023-09-14 | 455,681 | 599,420,885 | 할인율 30% |
| 2 | 2023-09-13 | 743,970 | 992,439,864 | |
| 3 | 2023-09-12 | 553,174 | 732,577,449 | |
| 합 계 | 1,752,825 | 2,324,438,198 | ||
| 기준주가 | 1,326.1 | = 총 거래대금 / 총 거래량 | ||
| 예정발행가액 | 929 | 호가단위 미만은 호가단위 절상 (단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함) | ||
...
(후략)
(주2) 정정 전
| [공모방식: 주주우선공모] |
| 모집대상 | 주 수(%) | 비 고 |
|---|---|---|
| 구주주 청약 | 74,000,000주(100.00%) | - 구주 1주당 신주 배정비율: 1주당 0.8558263582주(주2) - 신주배정 기준일: 2023년 09월 19일 |
| 일반모집 청약 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 일반투자자 청약 포함) | - | - 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨 |
| 합계 | 74,000,000주(100.00%) |
| 주1: | 금번 실시하는 유상증자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 당사의 정관에 의거하여 주주우선공모 방식으로 이루어집니다. |
| 주2: | 구주주의 개인별 청약한도는 '신주배정기준일' 18시 00분 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱하여 산정된 배정주식수로 하며, 1주 미만은 절사합니다. 단, '신주배정기준일'은 증권신고서의 효력 발생과 유관기관과의 협의과정에 따라 변경될 수 있으며, '신주배정기준일' 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. |
| 주3: | 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "모집주선회사"가 일반에게 공모하되, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 5%를 배정합니다. 또한 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제4호, 제6호 나목에 의거하여 벤처기업투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 30%를 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 5%)과 벤처기업투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 30%) 및 이외 개인 및 법인투자자 배정분(전체 일반공모 주식수의 65%)에 대한 청약경쟁률과 최종 배정은 청약자 유형군별로 별도 산출 및 배정합니다. |
| 주4: | 상기 일반공모를 실시한 이후에도 미청약 상태로 남는 잔여주식에 대하여는 미발행 처리합니다. |
| 주5: | 「자본시장법과금융투자업에관한법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 08월 21일부터 2023년 10월 16일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 * 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 |
■ 구주주 1주당 배정비율 산출근거
| 구 분 | 상세 내역 |
|---|---|
| A. 보통주식 | 86,664,786주 |
| B. 우선주식 | - |
| C. 발행주식총수(A+B) | 86,664,786주 |
| D. 자기주식 + 자기주식신탁 | 198,648주 |
| E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D) | 86,466,138주 |
| F. 유상증자 주식수 | 74,000,000주 |
| G. 증자비율 (F/C) | 85.39% |
| H. 우리사주조합 배정 | - |
| I. 구주주배정 (F-H) | 74,000,000주 |
| J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E) | 0.8558263582 |
| 주1: | 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. |
(주2) 정정 후
| [공모방식: 주주우선공모] |
| 모집대상 | 주 수(%) | 비 고 |
|---|---|---|
| 구주주 청약 | 74,000,000주(100.00%) | - 구주 1주당 신주 배정비율: 1주당 0.8239370182주(주2) - 신주배정 기준일: 2023년 09월 19일 |
| 일반모집 청약 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 일반투자자 청약 포함) | - | - 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨 |
| 합계 | 74,000,000주(100.00%) |
| 주1: | 금번 실시하는 유상증자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 당사의 정관에 의거하여 주주우선공모 방식으로 이루어집니다. |
| 주2: | 구주주의 개인별 청약한도는 '신주배정기준일' 18시 00분 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱하여 산정된 배정주식수로 하며, 1주 미만은 절사합니다. 단, '신주배정기준일'은 증권신고서의 효력 발생과 유관기관과의 협의과정에 따라 변경될 수 있으며, '신주배정기준일' 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. |
| 주3: | 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "모집주선회사"가 일반에게 공모하되, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 5%를 배정합니다. 또한 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제4호, 제6호 나목에 의거하여 벤처기업투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 30%를 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 5%)과 벤처기업투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 30%) 및 이외 개인 및 법인투자자 배정분(전체 일반공모 주식수의 65%)에 대한 청약경쟁률과 최종 배정은 청약자 유형군별로 별도 산출 및 배정합니다. |
| 주4: | 상기 일반공모를 실시한 이후에도 미청약 상태로 남는 잔여주식에 대하여는 미발행 처리합니다. |
| 주5: | 「자본시장법과금융투자업에관한법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 08월 21일부터 2023년 10월 16일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 * 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 |
■ 구주주 1주당 배정비율 산출근거
| 구 분 | 상세 내역 |
|---|---|
| A. 보통주식 | 90,011,338주 |
| B. 우선주식 | - |
| C. 발행주식총수(A+B) | 90,011,338주 |
| D. 자기주식 + 자기주식신탁 | 198,648주 |
| E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D) | 89,812,690주 |
| F. 유상증자 주식수 | 74,000,000주 |
| G. 증자비율 (F/C) | 82.21% |
| H. 우리사주조합 배정 | - |
| I. 구주주배정 (F-H) | 74,000,000주 |
| J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E) | 0.8239370182 |
| 주1: | 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. |
(주3) 정정 전
가. 모집 또는 매출 조건
| 항 목 | 내 용 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 모집 또는 매출주식의 수 | 기명식 보통주 74,000,000주 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 주당 모집가액 또는 매출가액 | 예정가액 | 1,208원 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | 89,392,000,000원 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 청 약 단 위 | 1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.
단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 구주주 청약기간 | 개시일 | 2023년 10월 19일 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2023년 10월 20일 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 일반공모 청약기간 | 개시일 | 2023년 10월 24일 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2023년 10월 25일 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 청약증거금 | 주당 모집가액의 100% | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 납입기일 | 2023년 10월 27일 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 배당기산일(결산일) | 2023년 01월 01일 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 주1: | 본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며, 정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. |
| 주2: | 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. |
나. 모집 또는 매출의 절차
...
(중략)
...
(2) 청약 방법
...
(중략)
...
5) 청약한도
① 구주주의 개인별 청약한도는 '신주배정기준일' 18시 00분 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.8558263582주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, '신주배정기준일' 현재 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식수 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.
(3) 청약사무 취급처
...
(중략)
...
(4) 청약결과 배정방법
1) 구주주 청약: "본 주식"의 100%인 74,000,000주는 "신주배정기준일"(2023년 09월 19일, 예정) 18시 00분 현재 주주명부에 등재된 주주에게 1주당 0.8558263582주의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다. 단, "신주배정기준일"은 증권신고서의 효력 발생과 유관기관과의 협의과정에 따라 변경될 수 있으며, "신주배정기준일" 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
...
(후략)
(주3) 정정 후
가. 모집 또는 매출 조건
| 항 목 | 내 용 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 모집 또는 매출주식의 수 | 기명식 보통주 74,000,000주 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 주당 모집가액 또는 매출가액 | 예정가액 | 929원 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | 68,746,000,000원 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 청 약 단 위 | 1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.
단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 구주주 청약기간 | 개시일 | 2023년 10월 19일 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2023년 10월 20일 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 일반공모 청약기간 | 개시일 | 2023년 10월 24일 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2023년 10월 25일 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 청약증거금 | 주당 모집가액의 100% | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 납입기일 | 2023년 10월 27일 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 배당기산일(결산일) | 2023년 01월 01일 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 주1: | 본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며, 정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. |
| 주2: | 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. |
나. 모집 또는 매출의 절차
...
(중략)
...
(2) 청약 방법
...
(중략)
...
5) 청약한도
① 구주주의 개인별 청약한도는 '신주배정기준일' 18시 00분 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.8239370182주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, '신주배정기준일' 현재 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식수 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.
(3) 청약사무 취급처
...
(중략)
...
(4) 청약결과 배정방법
1) 구주주 청약: "본 주식"의 100%인 74,000,000주는 "신주배정기준일"(2023년 09월 19일, 예정) 18시 00분 현재 주주명부에 등재된 주주에게 1주당 0.8239370182주의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다. 단, "신주배정기준일"은 증권신고서의 효력 발생과 유관기관과의 협의과정에 따라 변경될 수 있으며, "신주배정기준일" 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
...
(후략)
(주4) 정정 전
증권신고서 제출 전일 현재, 당사의 최대주주 및 특수관계인이 보유하고 있는 당사 주식수는 보통주 18,031,855주(약 20.81%)로, 임경숙 최대주주가 10,128,130주(11.69%), 이민섭 대표이사가 3,024,328주(3.49%), 그 외 기타 특수관계인이 4,879,397주(5.63%) 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 임경숙 최대주주는 구주주 청약 시 배정분의 30% 수준으로 청약에 참여 예정이며, 이민섭 대표이사의 경우 구주주 배정분의 100% 수준으로 청약에 참여할 것을 계획하고 있습니다. 그 외 특수관계인은 청약 참여여부와 참여금액이 확정되지 않은 상황입니다.
현재 최대주주 임경숙 외에 당사 주식을 5.0% 이상 보유하고 있는 주주는 없는 상황이나, 금번 유상증자를 통한 최대주주의 지분율 하락은 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 금번 주주우선공모 유상증자 후 지분율 변동 시뮬레이션은 다음과 같습니다.
| [주주우선공모 유상증자에 따른 지분율 변동 시뮬레이션] |
| (단위: 주, %) |
| 구 분 | 증권신고서 제출 전일 | 유상증자 후 (주2) | 유상증자 후 (최대주주 및 특수관계인 미참여 가정) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |
| 임경숙 최대주주 | 10,128,130 | 11.69% | 12,728,506 | 7.92% | 10,128,130 | 6.30% |
| 이민섭 대표이사 | 3,024,328 | 3.49% | 5,612,627 | 3.49% | 3,024,328 | 1.88% |
| 기타 특수관계인 | 4,879,397 | 5.63% | 4,879,397 | 3.04% | 4,879,397 | 3.04% |
| 최대주주 및 특수관계인 소계 | 18,031,855 | 20.81% | 23,220,530 | 14.45% | 18,031,855 | 11.22% |
| 자기주식 | 198,648 | 0.23% | 198,648 | 0.12% | 198,648 | 0.12% |
| 기타주주 | 68,434,283 | 78.96% | 137,245,608 | 85.42% | 142,434,283 | 88.65% |
| 합 계 | 86,664,786 | 100.00% | 160,664,786 | 100.00% | 160,664,786 | 100.00% |
| 출처: | 당사 제시 |
| (주1) | 구주주 배정비율은 보통주 1주당 0.8558263582주로 가정하였습니다. |
| (주2) | 임경숙 최대주주가 구주주 청약 배정분의 30% 참여하는 것을 가정하였으며, 이민섭 대표이사가 구주주 청약 배정분의 100% 참여하는 것을 가정하였습니다. |
다만, 상기 지분율 변동 시뮬레이션의 경우 최대주주 및 대표이사의 현재 기준 청약 참여 계획이 반영된 내용이며, 청약 참여 시점에서의 자금 상황 등에 따라 최종 참여율이 변동될 수 있습니다. 최대주주 및 특수관계인이 금번 유상증자 목표 청약 비율대로 참여하는 것을 가정하였을 때, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 14.45%까지 하락할 수 있습니다. 또한 최대주주 및 특수관계인의 금번 유상증자 청약 미참여를 가정할 경우, 최대주주 지분율은 5.39%p 하락한 6.30%가 될 수 있으며, 최대주주 및 특수관계인 지분율 합계는 9.58%p 하락하여 11.22%까지 낮아질 수 있습니다.
아울러 2023년 08월 17일 기준으로 당사는 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채 약 54,214백만원이 존재합니다. 3회차 공모 전환사채 615백만원, 7회차 사모 전환사채 26,500백만원, 8회차 사모 전환사채 10,000백만원, 10회차 공모 신주인수권부사채 17,098백만원이 존재하며, 해당 전환사채 및 신주인수권부사채가 전환/행사될 경우 총 26,499,693주의 신주가 발행되어 최대주주 등의 지분이 추가적으로 희석될 수 있습니다. 또한, 전환/행사가액 조정 70%까지 반영될 경우 지분율이 추가적으로 하락할 위험이 존재합니다. 2023년 08월 17일 기준 당사의 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채 현황, 기 발행된 주식연계사채의 전환권 및 신주인수권 행사에 따른 최대주주등 지분율 변동 시뮬레이션은 다음과 같습니다.
| [미상환 주식연계채권 현황] |
| 구 분 | 3회차 전환사채 | 7회차 전환사채 | 8회차 전환사채 | 10회차 신주인수권부사채 |
|---|---|---|---|---|
| 발행일 | 2020.11.02 | 2021.10.29 | 2021.12.10 | 2023.05.11 |
| 사채 만기일 | 2023.11.02 | 2026.10.29 | 2026.12.10 | 2026.05.11 |
| 발행금액(백만원) | 60,000 | 30,000 | 10,000 | 20,000 |
| 잔액(백만원) | 615 | 26,500 | 10,000 | 17,098 |
| 표면이자율 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 3.00% |
| 만기보장수익율 | 1.00% | 0.00% | 0.00% | 6.00% |
| 발행방식 | 공모 | 사모 | 사모 | 공모 |
| 전환/행사청구기간 | 2020.12.02~2023.10.02 | 2022.10.29~2026.09.29 | 2022.12.10~2026.11.10 | 2023.06.11~2026.04.11 |
| 전환/행사가액(원) | 5,469 | 2,386 | 2,494 | 1,517 |
| 전환/행사가능주식수(주) | 112,531 | 11,106,454 | 4,009,623 | 11,271,085 |
| 조기상환청구권 | 2021.11.02~ | 2023.10.29~ | 2023.12.10~ | 2024.05.11~ |
| 매도청구권 | - | 2022.10.29~2025.10.29 | 2022.12.10~2025.12.10 | - |
| 출처: | 전자공시시스템 |
| [기 발행 주식연계사채 전환권/신주인수권 행사에 따른 지분율 변동 시뮬레이션] |
| (단위: 주, %) |
| 구 분 | 증권신고서 제출 전일 | 유상증자 후 (주1) | CB/BW 권리 행사 시 (현 전환가/리픽싱 전) (주2) | CB/BW 권리 행사 시 (리픽싱 한도까지 완료 시) (주3) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |
| 임경숙 최대주주 | 10,128,130 | 11.69% | 12,728,506 | 7.92% | 12,728,506 | 6.80% | 12,728,506 | 6.63% |
| 이민섭 대표이사 | 3,024,328 | 3.49% | 5,612,627 | 3.49% | 5,612,627 | 3.00% | 5,612,627 | 2.92% |
| 기타 특수관계인 | 4,879,397 | 5.63% | 4,879,397 | 3.04% | 4,879,397 | 2.61% | 4,879,397 | 2.54% |
| 최대주주 및 특수관계인 소계 | 18,031,855 | 20.81% | 23,220,530 | 14.45% | 23,220,530 | 12.41% | 23,220,530 | 12.09% |
| 자기주식 | 198,648 | 0.23% | 198,648 | 0.12% | 198,648 | 0.11% | 198,648 | 0.10% |
| 기타주주 | 68,434,283 | 78.96% | 137,245,608 | 85.42% | 137,245,608 | 73.33% | 137,245,608 | 71.48% |
| 기발행CB/BW 투자자 | - | - | - | - | 26,499,693 | 14.16% | 31,328,641 | 16.32% |
| 합 계 | 86,664,786 | 100.00% | 160,664,786 | 100.00% | 187,164,479 | 100.00% | 191,993,427 | 100.00% |
| 출처: | 당사 제시 |
| (주1) | 구주주 배정비율은 보통주 1주당 0.8558263582주로 가정하였습니다. 또한 임경숙 최대주주가 구주주 청약 배정분의 30% 참여하는 것을 가정하였으며, 이민섭 대표이사가 구주주 청약 배정분의 100% 참여하는 것을 가정하였습니다. |
| (주2) | 상기 지분율 변화는 2023년 08월 17일 미상환 주식연계사채 잔액을 기준으로, BW의 신주인수권 및 CB의 전환권이 전량 행사되었을 시를 가정하였습니다. |
| (주3) | 기발행CB(3회차, 7회차, 8회차 전환사채)의 경우 리픽싱 한도인 70%까지 조정 완료된 상황이며, 10회차 신주인수권부사채의 리픽싱 한도까지 조정 완료 후 행사가액인 1,062원 기준의 행사가능주식수 16,100,033주를 적용하여 산출하였습니다. |
기발행 주식연계사채의 미행사 전환/행사가액은 1,517~5,469원이며, 2023년 08월 30일 기준 당사 종가는 1,382원으로, 종가 대비 전환/행사가액이 외가격(OTM, Out of The Money) 상태에 있습니다. 그럼에도 불구하고 2023년 08월 17일 미상환 주식연계사채 잔액을 기준으로 BW의 신주인수권 및 CB의 전환권이 전량 행사되었음을 가정할 시, 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 12.41%까지 하락할 수 있습니다. 또한 10회차 신주인수권부사채의 최대 한도까지 시가하락에 따른 조정(리픽싱)이 될 경우, 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 12.09%까지 하락할 가능성이 있는 상황입니다.
또한, 증권신고서 제출 전일 기준 당사는 최대주주의 추가적인 지분 희석을 야기할 수 있는 미행사 주식매수선택권이 존재합니다. 2023년 반기 말 기준 미행사 주식매수선택권 수량은 1,471,500주로, 증권신고서 제출 전일 발행주식총수 86,664,786주의 1.70%에 해당합니다. 2023년 반기말 기준 당사의 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다.
| [주식매수선택권 부여 현황] |
| (단위: 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 부여일 | 부여방법 | 주식의 종류 | 최초 부여 수량 | 총변동수량 | 기말 미행사수량 | 행사기간 | 행사 가격 | 의무보유 여부 | 의무보유 기간 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 행사 | 취소 | |||||||||||
| 이○○외 3명 | - | 2017.03.29 | 신주교부 | 보통주 | 270,000 | 140,000 | 130,000 | - | 2019.04.30~2023.04.30 | 2,570 | O | 2년 |
| 이민섭 | 등기임원 | 2019.03.29 | 신주교부, 자기주식교부 | 보통주 | 180,000 | 45,000 | - | 135,000 | 2021.03.30~2025.03.30 | 3,387 | O | 2년 |
| 정재훈 | 등기임원 | 2019.03.29 | 신주교부, 자기주식교부 | 보통주 | 60,000 | 30,000 | - | 30,000 | 2021.03.30~2025.03.30 | 3,387 | O | 2년 |
| 이○○외 28명 | - | 2019.03.29 | 신주교부, 자기주식교부 | 보통주 | 2,010,000 | 845,500 | 264,000 | 900,500 | 2021.03.30~2025.03.30 | 3,387 | O | 2년 |
| 임○○외 32명 | - | 2020.03.27 | 신주교부, 자기주식교부 | 보통주 | 574,000 | - | 228,000 | 346,000 | 2022.03.27~2026.03.26 | 4,055 | O | 2년 |
| 김연정 | 등기임원 | 2021.03.31 | 신주교부, 자기주식교부 | 보통주 | 20,000 | - | - | 20,000 | 2023.04.01~2028.03.31 | 5,070 | O | 2년 |
| 이○○외 2명 | - | 2021.03.31 | 신주교부, 자기주식교부 | 보통주 | 140,000 | - | 100,000 | 40,000 | 2023.04.01~2028.03.31 | 5,070 | O | 2년 |
| 합 계 | 3,254,000 | 1,060,500 | 722,000 | 1,471,500 | - | |||||||
| 출처: | 당사 정기보고서 |
미행사 주식매수선택권의 행사가격은 2,570~5,070원이며, 증권신고서 제출 전일(2023년 08월 17일) 기준 당사 종가는 1,621원으로 종가 대비 행사가격이 외가격(OTM, Out of The Money) 상태에 있습니다. 따라서 현재 미행사 주식매수선택권의 행사기간이 도래하기는 하였으나, 주가 회복 전까지 단기간 내 주식매수선택권이 행사될 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 주식매수선택권이 행사될 경우 최대주주 지분율이 더욱 약화될 수 있으며, 유상증자 신주배정기준일 전에 주식매수선택권이 일부 행사될 경우 구주주 배정비율이 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
상기한 바와 같이 기발행 전환사채 및 신주인수권부사채, 주식매수선택권 등으로 인해 최대주주 등의 지분율이 추가적으로 하락할 위험이 존재하며, 금번 유상증자로 인해 지분율이 더욱 하락할 경우 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발하여 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주4) 정정 후
2023년 09월 14일 현재, 당사의 최대주주 및 특수관계인이 보유하고 있는 당사 주식수는 보통주 18,031,855주(약 20.03%)로, 임경숙 최대주주가 10,128,130주(11.25%), 이민섭 대표이사가 3,024,328주(3.36%), 그 외 기타 특수관계인이 4,879,397주(5.42%) 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 임경숙 최대주주는 구주주 청약 시 배정분의 30% 수준으로 청약에 참여 예정이며, 이민섭 대표이사의 경우 구주주 배정분의 100% 수준으로 청약에 참여할 것을 계획하고 있습니다. 그 외 특수관계인은 청약 참여여부와 참여금액이 확정되지 않은 상황입니다.
현재 최대주주 임경숙 외에 당사 주식을 5.0% 이상 보유하고 있는 주주는 없는 상황이나, 금번 유상증자를 통한 최대주주의 지분율 하락은 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 금번 주주우선공모 유상증자 후 지분율 변동 시뮬레이션은 다음과 같습니다.
| [주주우선공모 유상증자에 따른 지분율 변동 시뮬레이션] |
| (단위: 주, %) |
| 구 분 | 2023년 09월 14일 현재 | 유상증자 후 (주2) | 유상증자 후 (최대주주 및 특수관계인 미참여 가정) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |
| 임경숙 최대주주 | 10,128,130 | 11.25% | 12,631,612 | 7.70% | 10,128,130 | 6.18% |
| 이민섭 대표이사 | 3,024,328 | 3.36% | 5,516,183 | 3.36% | 3,024,328 | 1.84% |
| 기타 특수관계인 | 4,879,397 | 5.42% | 4,879,397 | 2.98% | 4,879,397 | 2.98% |
| 최대주주 및 특수관계인 소계 | 18,031,855 | 20.03% | 23,027,192 | 14.04% | 18,031,855 | 10.99% |
| 자기주식 | 198,648 | 0.22% | 198,648 | 0.12% | 198,648 | 0.12% |
| 기타주주 | 71,780,835 | 79.75% | 140,785,498 | 85.84% | 145,780,835 | 88.88% |
| 합 계 | 90,011,338 | 100.00% | 164,011,338 | 100.00% | 164,011,338 | 100.00% |
| 출처: | 당사 제시 |
| (주1) | 구주주 배정비율은 보통주 1주당 0.8239370182주로 가정하였습니다. |
| (주2) | 임경숙 최대주주가 구주주 청약 배정분의 30% 참여하는 것을 가정하였으며, 이민섭 대표이사가 구주주 청약 배정분의 100% 참여하는 것을 가정하였습니다. |
다만, 상기 지분율 변동 시뮬레이션의 경우 최대주주 및 대표이사의 현재 기준 청약 참여 계획이 반영된 내용이며, 청약 참여 시점에서의 자금 상황 등에 따라 최종 참여율이 변동될 수 있습니다. 최대주주 및 특수관계인이 금번 유상증자 목표 청약 비율대로 참여하는 것을 가정하였을 때, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 14.04%까지 하락할 수 있습니다. 또한 최대주주 및 특수관계인의 금번 유상증자 청약 미참여를 가정할 경우, 최대주주 지분율은 5.08%p 하락한 6.18%가 될 수 있으며, 최대주주 및 특수관계인 지분율 합계는 9.04%p 하락하여 10.99%까지 낮아질 수 있습니다.
아울러 2023년 09월 14일 기준으로 당사는 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채 약 49,341백만원이 존재합니다. 3회차 공모 전환사채 615백만원, 7회차 사모 전환사채 23,750백만원, 8회차 사모 전환사채 10,000백만원, 10회차 공모 신주인수권부사채 14,976백만원이 존재하며, 해당 전환사채 및 신주인수권부사채가 전환/행사될 경우 총 23,944,006주의 신주가 발행되어 최대주주 등의 지분이 추가적으로 희석될 수 있습니다. 또한, 전환/행사가액 조정 70%까지 반영될 경우 지분율이 추가적으로 하락할 위험이 존재합니다. 2023년 09월 14일 기준 당사의 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채 현황, 기 발행된 주식연계사채의 전환권 및 신주인수권 행사에 따른 최대주주등 지분율 변동 시뮬레이션은 다음과 같습니다.
| [미상환 주식연계채권 현황] |
| 구 분 | 3회차 전환사채 | 7회차 전환사채 | 8회차 전환사채 | 10회차 신주인수권부사채 |
|---|---|---|---|---|
| 발행일 | 2020.11.02 | 2021.10.29 | 2021.12.10 | 2023.05.11 |
| 사채 만기일 | 2023.11.02 | 2026.10.29 | 2026.12.10 | 2026.05.11 |
| 발행금액(백만원) | 60,000 | 30,000 | 10,000 | 20,000 |
| 잔액(백만원) | 615 | 23,750 | 10,000 | 14,976 |
| 표면이자율 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 3.00% |
| 만기보장수익율 | 1.00% | 0.00% | 0.00% | 6.00% |
| 발행방식 | 공모 | 사모 | 사모 | 공모 |
| 전환/행사청구기간 | 2020.12.02~2023.10.02 | 2022.10.29~2026.09.29 | 2022.12.10~2026.11.10 | 2023.06.11~2026.04.11 |
| 전환/행사가액(원) | 5,469 | 2,386 | 2,494 | 1,517 |
| 전환/행사가능주식수(주) | 112,531 | 9,953,902 | 4,009,623 | 9,867,950 |
| 조기상환청구권 | 2021.11.02~ | 2023.10.29~ | 2023.12.10~ | 2024.05.11~ |
| 매도청구권 | - | 2022.10.29~2025.10.29 | 2022.12.10~2025.12.10 | - |
| 출처: | 전자공시시스템, 한국예탁결제원 |
| [기 발행 주식연계사채 전환권/신주인수권 행사에 따른 지분율 변동 시뮬레이션] |
| (단위: 주, %) |
| 구 분 | 2023년 09월 14일 현재 | 유상증자 후 (주1) | CB/BW 권리 행사 시 (현 전환가/리픽싱 전) (주2) | CB/BW 권리 행사 시 (리픽싱 한도까지 완료 시) (주3) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |
| 임경숙 최대주주 | 10,128,130 | 11.25% | 12,631,612 | 7.70% | 12,631,612 | 6.72% | 12,631,612 | 6.57% |
| 이민섭 대표이사 | 3,024,328 | 3.36% | 5,516,183 | 3.36% | 5,516,183 | 2.93% | 5,516,183 | 2.87% |
| 기타 특수관계인 | 4,879,397 | 5.42% | 4,879,397 | 2.98% | 4,879,397 | 2.60% | 4,879,397 | 2.54% |
| 최대주주 및 특수관계인 소계 | 18,031,855 | 20.03% | 23,027,192 | 14.04% | 23,027,192 | 12.25% | 23,027,192 | 11.98% |
| 자기주식 | 198,648 | 0.22% | 198,648 | 0.12% | 198,648 | 0.11% | 198,648 | 0.10% |
| 기타주주 | 71,780,835 | 79.75% | 140,785,498 | 85.84% | 140,785,498 | 74.90% | 140,785,498 | 73.26% |
| 기발행CB/BW 투자자 | - | - | - | - | 23,944,006 | 12.74% | 28,171,800 | 14.66% |
| 합 계 | 90,011,338 | 100.00% | 164,011,338 | 100.00% | 187,955,344 | 100.00% | 192,183,138 | 100.00% |
| 출처: | 당사 제시 |
| (주1) | 구주주 배정비율은 보통주 1주당 0.8239370182주로 가정하였습니다. 또한 임경숙 최대주주가 구주주 청약 배정분의 30% 참여하는 것을 가정하였으며, 이민섭 대표이사가 구주주 청약 배정분의 100% 참여하는 것을 가정하였습니다. |
| (주2) | 상기 지분율 변화는 2023년 09월 14일 미상환 주식연계사채 잔액을 기준으로, BW의 신주인수권 및 CB의 전환권이 전량 행사되었을 시를 가정하였습니다. |
| (주3) | 기발행CB(3회차, 7회차, 8회차 전환사채)의 경우 리픽싱 한도인 70%까지 조정 완료된 상황이며, 10회차 신주인수권부사채의 리픽싱 한도까지 조정 완료 후 행사가액인 1,062원 기준의 행사가능주식수 14,095,744주를 적용하여 산출하였습니다. |
기발행 주식연계사채의 미행사 전환/행사가액은 1,517~5,469원이며, 2023년 09월 14일 기준 당사 종가는 1,311원으로, 종가 대비 전환/행사가액이 외가격(OTM, Out of The Money) 상태에 있습니다. 그럼에도 불구하고 2023년 09월 14일 미상환 주식연계사채 잔액을 기준으로 BW의 신주인수권 및 CB의 전환권이 전량 행사되었음을 가정할 시, 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 12.25%까지 하락할 수 있습니다. 또한 10회차 신주인수권부사채의 최대 한도까지 시가하락에 따른 조정(리픽싱)이 될 경우, 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 11.98%까지 하락할 가능성이 있는 상황입니다.
또한, 증권신고서 제출 전일 기준 당사는 최대주주의 추가적인 지분 희석을 야기할 수 있는 미행사 주식매수선택권이 존재합니다. 2023년 반기 말 기준 미행사 주식매수선택권 수량은 1,471,500주로, 2023년 09월 14일 발행주식총수 90,011,338주의 1.63%에 해당합니다. 2023년 반기말 기준 당사의 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다.
| [주식매수선택권 부여 현황] |
| (단위: 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 부여일 | 부여방법 | 주식의 종류 | 최초 부여 수량 | 총변동수량 | 기말 미행사수량 | 행사기간 | 행사 가격 | 의무보유 여부 | 의무보유 기간 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 행사 | 취소 | |||||||||||
| 이○○외 3명 | - | 2017.03.29 | 신주교부 | 보통주 | 270,000 | 140,000 | 130,000 | - | 2019.04.30~2023.04.30 | 2,570 | O | 2년 |
| 이민섭 | 등기임원 | 2019.03.29 | 신주교부, 자기주식교부 | 보통주 | 180,000 | 45,000 | - | 135,000 | 2021.03.30~2025.03.30 | 3,387 | O | 2년 |
| 정재훈 | 등기임원 | 2019.03.29 | 신주교부, 자기주식교부 | 보통주 | 60,000 | 30,000 | - | 30,000 | 2021.03.30~2025.03.30 | 3,387 | O | 2년 |
| 이○○외 28명 | - | 2019.03.29 | 신주교부, 자기주식교부 | 보통주 | 2,010,000 | 845,500 | 264,000 | 900,500 | 2021.03.30~2025.03.30 | 3,387 | O | 2년 |
| 임○○외 32명 | - | 2020.03.27 | 신주교부, 자기주식교부 | 보통주 | 574,000 | - | 228,000 | 346,000 | 2022.03.27~2026.03.26 | 4,055 | O | 2년 |
| 김연정 | 등기임원 | 2021.03.31 | 신주교부, 자기주식교부 | 보통주 | 20,000 | - | - | 20,000 | 2023.04.01~2028.03.31 | 5,070 | O | 2년 |
| 이○○외 2명 | - | 2021.03.31 | 신주교부, 자기주식교부 | 보통주 | 140,000 | - | 100,000 | 40,000 | 2023.04.01~2028.03.31 | 5,070 | O | 2년 |
| 합 계 | 3,254,000 | 1,060,500 | 722,000 | 1,471,500 | - | |||||||
| 출처: | 당사 정기보고서 |
미행사 주식매수선택권의 행사가격은 2,570~5,070원이며, 2023년 09월 14일 기준 당사 종가는 1,311원으로 종가 대비 행사가격이 외가격(OTM, Out of The Money) 상태에 있습니다. 따라서 현재 미행사 주식매수선택권의 행사기간이 도래하기는 하였으나, 주가 회복 전까지 단기간 내 주식매수선택권이 행사될 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 주식매수선택권이 행사될 경우 최대주주 지분율이 더욱 약화될 수 있으며, 유상증자 신주배정기준일 전에 주식매수선택권이 일부 행사될 경우 구주주 배정비율이 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
상기한 바와 같이 기발행 전환사채 및 신주인수권부사채, 주식매수선택권 등으로 인해 최대주주 등의 지분율이 추가적으로 하락할 위험이 존재하며, 금번 유상증자로 인해 지분율이 더욱 하락할 경우 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발하여 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주5) 정정 전
금번 주주우선공모 유상증자의 발행예정주식수 74,000,000주는 증권신고서 제출 전일 기준 발행주식총수 86,664,786주의 85.39%에 해당하는 대규모 신주 발행입니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로, 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성을 배제할 수 없습니다.
| [주주우선공모 유상증자 개요] |
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 모집예정주식 종류 | 기명식 보통주 |
| 모집예정주식수 | 74,000,000주 |
| 총발행주식수 | 86,664,786주 |
| 증자비율 | 85.39% |
| 출처: | 당사 제시 |
금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식 시장의 특성상 주가 변동성으로 인해, 신주 추가 상장 후 거래시점의 주가가 1주당 모집가액보다 낮아져, 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다.
또한, 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 74,000,000주가 향후 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.
당사의 금번 주주우선공모 유상증자가 성공할 경우 74,000,000주가 신규로 발행되어 주식시장의 대규모 유통물량이 출회될 예정입니다. 또한, 당사의 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채가 전액 전환/행사될 경우 발행주식총수의 약 31.03%에 달하는 주식이 신규로 발행되어 주주가치가 크게 하락할 위험이 존재합니다. 이처럼 증자비율 85.39%에 달하는 대규모 유상증자 및 주식연계채권의 전환/행사, 주식매수선택권 행사 등으로 인해 대규모 물량이 일시 출회되어 주주가치가 크게 하락할 위험을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주5) 정정 후
금번 주주우선공모 유상증자의 발행예정주식수 74,000,000주는 증권신고서 제출 전일 기준 발행주식총수 90,011,338주의 82.21%에 해당하는 대규모 신주 발행입니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로, 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성을 배제할 수 없습니다.
| [주주우선공모 유상증자 개요] |
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 모집예정주식 종류 | 기명식 보통주 |
| 모집예정주식수 | 74,000,000주 |
| 총발행주식수 | 90,011,338주 |
| 증자비율 | 82.21% |
| 출처: | 당사 제시 |
금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식 시장의 특성상 주가 변동성으로 인해, 신주 추가 상장 후 거래시점의 주가가 1주당 모집가액보다 낮아져, 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다.
또한, 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 74,000,000주가 향후 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.
당사의 금번 주주우선공모 유상증자가 성공할 경우 74,000,000주가 신규로 발행되어 주식시장의 대규모 유통물량이 출회될 예정입니다. 또한, 당사의 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채가 전액 전환/행사될 경우 발행주식총수의 약 26.60%에 달하는 주식이 신규로 발행되어 주주가치가 크게 하락할 위험이 존재합니다. 이처럼 증자비율 82.21%에 달하는 대규모 유상증자 및 주식연계채권의 전환/행사, 주식매수선택권 행사 등으로 인해 대규모 물량이 일시 출회되어 주주가치가 크게 하락할 위험을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주6) 정정 전
(전략)
...
주주우선공모 방식은 구주주의 초과청약 (최대 20%)이 존재하지 않아, 주주배정 후 실권주 일반공모 방식 대비 실권주 발생가능성이 높습니다. 또한, 당사의 금번 유상증자는 증자비율 85.39%에 달하는 대규모 유상증자이므로, 대규모 미청약주의 발생으로 당사가 예상하는 공모 예정금액 대비 적은 금액이 모집되어 자금조달에 실패할 위험이 존재합니다. 자금조달에 실패할 경우 사업계획 및 재무개선 계획 등 자금의 사용목적에 차질을 빚을 수 있으며, 향후 수익성 회복에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주6) 정정 후
(전략)
...
주주우선공모 방식은 구주주의 초과청약 (최대 20%)이 존재하지 않아, 주주배정 후 실권주 일반공모 방식 대비 실권주 발생가능성이 높습니다. 또한, 당사의 금번 유상증자는 증자비율 82.21%에 달하는 대규모 유상증자이므로, 대규모 미청약주의 발생으로 당사가 예상하는 공모 예정금액 대비 적은 금액이 모집되어 자금조달에 실패할 위험이 존재합니다. 자금조달에 실패할 경우 사업계획 및 재무개선 계획 등 자금의 사용목적에 차질을 빚을 수 있으며, 향후 수익성 회복에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주7) 정정 전
가. 자금조달금액
(단위: 원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 모집 또는 매출 총액(1) | 89,392,000,000 |
| 발행제비용 | 1,055,630,560 |
| 순수입금[(1)-(2)] | 88,336,369,440 |
| 주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. |
| 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. |
나. 발행제비용의 내역
(단위: 원) |
구 분 | 금 액 | 계산근거 |
|---|---|---|
| 발행분담금 | 16,090,560 | 총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사) |
| 모집주선수수료 | 893,920,000 | (400억원 이하 모집 시) 총 발행금액의 0.70% (400억원 초과 모집 시) 총 발행금액의 1.00% |
| 상장수수료 | 10,100,000 | 910만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원 |
| 등록면허세 | 29,600,000 | 등록면허세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조) |
| 지방교육세 | 5,920,000 | 교육세(등록세의 20%)(지방세법 제151조) |
| 기타비용 | 100,000,000 | 투자설명서 인쇄/발송비 등 |
| 합계 | 1,055,630,560 |
| 주1) 상기 금액은 예정 발행가액 및 기산일 종가를 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. |
| 주4) 모집주선수수료의 경우 모집총액 전액에 대해 모집이 완료되었음을 가정하였습니다. |
(주7) 정정 후
가. 자금조달금액
(단위: 원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 모집 또는 매출 총액(1) | 68,746,000,000 |
| 발행제비용 | 844,334,280 |
| 순수입금[(1)-(2)] | 67,901,665,720 |
| 주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. |
| 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. |
나. 발행제비용의 내역
(단위: 원) |
구 분 | 금 액 | 계산근거 |
|---|---|---|
| 발행분담금 | 12,374,280 | 총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사) |
| 모집주선수수료 | 687,460,000 | (400억원 이하 모집 시) 총 발행금액의 0.70% (400억원 초과 모집 시) 총 발행금액의 1.00% |
| 상장수수료 | 8,980,000 | 730만원 + 700억원 초과금액의 10억원당 6만원 |
| 등록면허세 | 29,600,000 | 등록면허세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조) |
| 지방교육세 | 5,920,000 | 교육세(등록세의 20%)(지방세법 제151조) |
| 기타비용 | 100,000,000 | 투자설명서 인쇄/발송비 등 |
| 합계 | 844,334,280 |
| 주1) 상기 금액은 예정 발행가액 및 신주배정기준일 전 제3거래일 종가를 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. |
| 주4) 모집주선수수료의 경우 모집총액 전액에 대해 모집이 완료되었음을 가정하였습니다. |
(주8) 정정 전
가. 자금의 사용목적
| (기준일 : | 2023년 08월 18일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 | 운영자금 | 채무상환 자금 | 타법인증권 취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 52,892 | 36,500 | - | - | 89,392 |
나. 자금의 세부 사용내역
(단위 : 원) |
| 구분 | 우선순위 | 내역 | 금액 | 사용시기 |
|---|---|---|---|---|
| 운영자금 | 1 | 기타법인 보유 지분 인수 (주2) | 29,000,000,000 | 2023년 10월~2023년 11월 |
| 채무상환자금 | 2 | 7회차 및 8회차 사모전환사채 조기상환 | 36,500,000,000 | 2023년 10월~2023년 12월 |
| 운영자금 (연구개발자금) | 3 | 암 조기진단 액체생검 고도화 및 임상 진행, 유전체 분석서비스 기술 고도화 | 7,000,000,000 | 2023년 11월~2025년 12월 |
| 암 치료 신약개발 물질 라이선스 구입/개발, 신상품 개발 | 1,500,000,000 | |||
| 운영자금 | 4 | 글로벌(북미/동남아시장/유럽) 시장 영업네트워크 구축 및 마케팅, CLIA Lab 연계 | 3,000,000,000 | 2023년 11월~2025년 12월 |
| 일반 경상비 | 12,392,000,000 | 2023년 11월~2025년 12월 | ||
| 합 계 | 89,392,000,000 | - | ||
| 주1) 자세한 사용 내역은 아래 각 항목별 사용 계획에 기재하였습니다. 주2) 기타법인 보유 지분 인수 관련 자금인 29,000,000,000원의 경우, 해당 원금인 25,000,000,000원에, 해당 경과일수(2년 및 예상 상환시점인 2023년 11월까지의 일수)까지 고려한 연복리 10%(총 약 62.8억원)에서 배당금액(20억원)을 차감한 금액입니다. 만일 상기 예상 상환시점 지연 등에 따라 기타법인 보유 지분 인수 관련 자금이 본건 자금의 사용목적 상 목표금액인 290억원을 초과할 경우, 초과한 금액에 대해서는 당사 보유 현금 등 자체 자금으로 자금 집행 예정입니다. (출처: 당사 제시) |
...
(중략)
...
▣ 운영자금(연구개발자금) (85억원)
당사는 금번 공모 유상증자로 조달하는 금액 중 약 85억원을 암 조기진단 액체생검 고도화 및 임상 진행, 유전체 분석서비스 기술 고도화, 암 치료 신약개발 물질 라이선스 구입/개발, 신상품 개발 등 연구개발자금에 사용할 예정입니다. 각 항목별로는, 암 조기진단 액체생검 고도화 26억원, 암 조기진단 액체생검 임상 진행 27억원, 유전체 분석서비스 기술 고도화 17억원을 사용 예정입니다. 아울러 암 치료 신약개발 물질 라이선스 구입/개발 및 제반비용 3억 5천만원, 신약개발 관련 임상 진행 2억원, 신상품 관련 개발, 샘플, 원부자재 구입에 9억 5천만원 사용할 예정입니다. 주요 내용은 아래와 같습니다.
(1) 암 조기진단 액체생검 고도화 및 임상 진행, 유전체 분석서비스 기술 고도화
당사 액체생검연구소에서는 차세대염기서열분석(NGS, Next Generation Sequencing) 기법을 포함한 다양한 유전자 분석 기술을 이용하여, 질병을 진단하고 모니터링하는 신규 검사 상품들을 개발하고 있습니다. 신규 조달 자금은 당사의 암 진단 기술인 Oncocatch S, CDx, M, E 등의 액체생검 기술을 고도화하기 위해 유전자 분석용 원재료 구입, 임상시험 비용 등 에 활용할 계획입니다. 또한, 기존의 유전체 분석서비스 고도화를 통해, 후생유전학적 바이오 마커 발굴 플랫폼인 에피캐치(EpiCatch) 플랫폼 개발에 투자할 계획입니다. 이는, 당사의 특허 기술로 저메틸화 농축 기술을 활용하여, 메틸화에 민감한 제한효소 DNA의 선택적 증폭과 차세대 시퀀싱을 활용한 기술로, 질병 진단 뿐만 아니라, 신약개발 분야에도 선별적으로 활용가능합니다. 관련 플랫폼의 개발을 위해 소요되는 유전자 분석 샘플 모집 및 데이터 분석 비용, 유전자 분석에 필요한 원재료 구입 비용, 임상 시험 비용 등으로 활용할 계획입니다.
(2) 암 치료 신약개발 물질 라이선스 구입/개발, 신상품 개발
당사 신약개발연구소에서는 우리나라 사망자 중 질병사망원인의 1위, 2위인 암과 심/뇌혈관질환의 치료제를 개발하기 위한 연구 개발중에 있습니다. 당사가 개발한 에피캐치(EpiCatch)플랫폼 을 활용하여, 바이오마커를 기반으로 암 유전자진단 상품과 함께 다양한 암의 치료제 개발을 진행하고 있습니다. 금 번 공모 자금을 활용하여, 암 치료 관련 신약 개발기간의 단축 및 효율화를 목적으로 신약개발 물질의 라이선스 구입 비용, 신약 개발에 필요한 비임상/전임상 비용 등으로 활용할 계획입니다. 또한 당사의 유전체 서비스 기술 경쟁력을 기반으로 당사 기술경쟁력과 연계된 신상품 개발에 소요되는 샘플 제작비용, 원부자재 구입비용 등의 개발비용으로 활용할 계획입니다.
(단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 암 조기진단 액체생검 고도화 및 임상 진행, 유전체 분석서비스 기술 고도화 | 1,000 | 4,000 | 2,000 | 7,000 | |
| 암 조기진단 액체생검 고도화 | 600 | 1,500 | 500 | 2,600 | |
| 암 조기진단 액체생검 임상 진행 | 200 | 1,500 | 1,000 | 2,700 | |
| 유전체 분석서비스 기술 고도화 | 200 | 1,000 | 500 | 1,700 | |
| 암 치료 신약개발 물질 라이선스 구입/개발, 신상품 개발 | 300 | 800 | 400 | 1,500 | |
| 암 치료 신약개발 물질 라이선스 구입/개발 및 제반비용 | 50 | 200 | 100 | 350 | |
| 신약개발 관련 임상 진행 | - | 100 | 100 | 200 | |
| 신상품 관련 개발, 샘플, 원부자재 구입 | 250 | 500 | 200 | 950 | |
| (출처: 당사 제시) |
...
(중략)
...
▣ 운영자금 (154억원)
상기 목적 외에, 당사는 금번 공모 자금을 활용하여 글로벌 마케팅 비용(30억원), 일반경상비(124억원)로 활용할 계획입니다. 각 항목별로는, 글로벌 마케팅 비용의 경우 해외시장 영업네트워크 구축 및 마케팅 활동을 위해 5억원, CLIA Lab 인수 및 연계사업 진행에 25억원, 또한 일반경상비의 경우 Cancer X 관련 사업 개발 및 진행에 44억원, 원재료/상품 매입 및 인건비로 65억 9천 2백만원, 사옥 및 연구소 시설 관리를 위해 약 14억원을 사용할 예정입니다.
당사는 매출처 다변화를 위해 해외 시장 진출을 가속화 하고 있으며, 이를 위한 북미/아시아/유럽 등 해외 현지 시장의 영업네트워크 구축 비용 및 시장 공략을 위한 마케팅 비용, CLIA Lab 연계 비용 등으로 활용할 계획입니다.
그 외 일부 자금은 당사의 자금 유동성 강화를 위하여 일반경상비 및 최근 멤버로 합류하게 된 미국 캔서문샷(Cancer Moonshot)프로젝트의 캔서엑스(Cancer X) 사업 개발 및 국내외 연계 협업 진행 활동에 대한 비용으로 활용할 계획입니다.
(단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 글로벌(북미/동남아시장/유럽) 시장 영업네트워크 구축 및 마케팅, CLIA Lab 연계 | 1,300 | 1,000 | 700 | 3,000 | |
| 해외시장 영업네트워크 구축 및 마케팅 활동 | - | 300 | 200 | 500 | |
| CLIA Lab 인수 및 연계사업 진행 | 1,300 | 700 | 500 | 2,500 | |
| 일반 경상비 | 1,000 | 7,000 | 4,392 | 12,392 | |
| Cancer X 관련 사업 개발 및 진행 | 400 | 2,000 | 2,000 | 4,400 | |
| 원재료/상품 매입 및 인건비 | 400 | 4,400 | 1,792 | 6,592 | |
| 사옥 및 연구소 시설 관리 | 200 | 600 | 600 | 1,400 | |
| (출처: 당사 제시) |
...
(후략)
(주8) 정정 후
가. 자금의 사용목적
| (기준일 : | 2023년 09월 15일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 | 운영자금 | 채무상환 자금 | 타법인증권 취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 32,246 | 36,500 | - | - | 68,746 |
나. 자금의 세부 사용내역
(단위 : 원) |
| 구분 | 우선순위 | 내역 | 금액 | 사용시기 |
|---|---|---|---|---|
| 운영자금 | 1 | 기타법인 보유 지분 인수 (주2) | 29,000,000,000 | 2023년 10월~2023년 11월 |
| 채무상환자금 | 2 | 7회차 및 8회차 사모전환사채 조기상환 | 36,500,000,000 | 2023년 10월~2023년 12월 |
| 운영자금 (연구개발자금) | 3 | 암 조기진단 액체생검 고도화 및 임상 진행, 유전체 분석서비스 기술 고도화 | 900,000,000 | 2023년 11월~2024년 06월 |
| 암 치료 신약개발 물질 라이선스 구입/개발, 신상품 개발 | 250,000,000 | |||
| 운영자금 | 4 | 글로벌(북미/동남아시장/유럽) 시장 영업네트워크 구축 및 마케팅, CLIA Lab 연계 | 1,200,000,000 | 2023년 11월~2024년 06월 |
| 일반 경상비 | 896,000,000 | 2023년 11월~2024년 06월 | ||
| 합 계 | 68,746,000,000 | - | ||
| 주1) 자세한 사용 내역은 아래 각 항목별 사용 계획에 기재하였습니다. 주2) 기타법인 보유 지분 인수 관련 자금인 29,000,000,000원의 경우, 해당 원금인 25,000,000,000원에, 해당 경과일수(2년 및 예상 상환시점인 2023년 11월까지의 일수)까지 고려한 연복리 10%(총 약 62.8억원)에서 배당금액(20억원)을 차감한 금액입니다. 만일 상기 예상 상환시점 지연 등에 따라 기타법인 보유 지분 인수 관련 자금이 본건 자금의 사용목적 상 목표금액인 290억원을 초과할 경우, 초과한 금액에 대해서는 당사 보유 현금 등 자체 자금으로 자금 집행 예정입니다. (출처: 당사 제시) |
...
(중략)
...
▣ 운영자금(연구개발자금) (11.5억원)
당사는 금번 공모 유상증자로 조달하는 금액 중 약 11.5억원을 암 조기진단 액체생검 고도화 및 임상 진행, 유전체 분석서비스 기술 고도화, 암 치료 신약개발 물질 라이선스 구입/개발, 신상품 개발 등 연구개발자금에 사용할 예정입니다. 각 항목별로는, 암 조기진단 액체생검 고도화 4억원, 암 조기진단 액체생검 임상 진행 3억원, 유전체 분석서비스 기술 고도화 2억원을 사용 예정입니다. 아울러 암 치료 신약개발 물질 라이선스 구입/개발 및 제반비용 5천만원, 신약개발 관련 임상 진행 5천만원, 신상품 관련 개발, 샘플, 원부자재 구입에 1억 5천만원 사용할 예정입니다. 주요 내용은 아래와 같습니다.
(1) 암 조기진단 액체생검 고도화 및 임상 진행, 유전체 분석서비스 기술 고도화
당사 액체생검연구소에서는 차세대염기서열분석(NGS, Next Generation Sequencing) 기법을 포함한 다양한 유전자 분석 기술을 이용하여, 질병을 진단하고 모니터링하는 신규 검사 상품들을 개발하고 있습니다. 신규 조달 자금은 당사의 암 진단 기술인 Oncocatch S, CDx, M, E 등의 액체생검 기술을 고도화하기 위해 유전자 분석용 원재료 구입, 임상시험 비용 등 에 활용할 계획입니다. 또한, 기존의 유전체 분석서비스 고도화를 통해, 후생유전학적 바이오 마커 발굴 플랫폼인 에피캐치(EpiCatch) 플랫폼 개발에 투자할 계획입니다. 이는, 당사의 특허 기술로 저메틸화 농축 기술을 활용하여, 메틸화에 민감한 제한효소 DNA의 선택적 증폭과 차세대 시퀀싱을 활용한 기술로, 질병 진단 뿐만 아니라, 신약개발 분야에도 선별적으로 활용가능합니다. 관련 플랫폼의 개발을 위해 소요되는 유전자 분석 샘플 모집 및 데이터 분석 비용, 유전자 분석에 필요한 원재료 구입 비용, 임상 시험 비용 등으로 활용할 계획입니다.
(2) 암 치료 신약개발 물질 라이선스 구입/개발, 신상품 개발
당사 신약개발연구소에서는 우리나라 사망자 중 질병사망원인의 1위, 2위인 암과 심/뇌혈관질환의 치료제를 개발하기 위한 연구 개발중에 있습니다. 당사가 개발한 에피캐치(EpiCatch)플랫폼 을 활용하여, 바이오마커를 기반으로 암 유전자진단 상품과 함께 다양한 암의 치료제 개발을 진행하고 있습니다. 금번 공모 자금을 활용하여, 암 치료 관련 신약 개발기간의 단축 및 효율화를 목적으로 신약개발 물질의 라이선스 구입 비용, 신약 개발에 필요한 비임상/전임상 비용 등으로 활용할 계획입니다. 또한 당사의 유전체 서비스 기술 경쟁력을 기반으로 당사 기술경쟁력과 연계된 신상품 개발에 소요되는 샘플 제작비용, 원부자재 구입비용 등의 개발비용으로 활용할 계획입니다.
(단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2023년 | 2024년 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|
| 암 조기진단 액체생검 고도화 및 임상 진행, 유전체 분석서비스 기술 고도화 | 500 | 400 | 900 | |
| 암 조기진단 액체생검 고도화 | 200 | 200 | 400 | |
| 암 조기진단 액체생검 임상 진행 | 200 | 100 | 300 | |
| 유전체 분석서비스 기술 고도화 | 100 | 100 | 200 | |
| 암 치료 신약개발 물질 라이선스 구입/개발, 신상품 개발 | 250 | - | 250 | |
| 암 치료 신약개발 물질 라이선스 구입/개발 및 제반비용 | 50 | - | 50 | |
| 신약개발 관련 임상 진행 | 50 | - | 50 | |
| 신상품 관련 개발, 샘플, 원부자재 구입 | 150 | - | 150 | |
| (출처: 당사 제시) |
...
(중략)
...
▣ 운영자금 (21억원)
상기 목적 외에, 당사는 금번 공모 자금을 활용하여 글로벌 마케팅 비용(12억원), 일반경상비(약 9억원)로 활용할 계획입니다. 각 항목별로는, 글로벌 마케팅 비용의 경우 해외시장 영업네트워크 구축 및 마케팅 활동에 1억원, CLIA Lab 인수 및 연계사업 진행에 11억원, 일반경상비의 경우 Cancer X 관련 사업 개발 및 진행에 4억원, 원재료/상품 매입 및 인건비로 3억 9천 6백만원, 사옥 및 연구소 시설 관리를 위해 약 1억원을 사용할 예정입니다.
당사는 매출처 다변화를 위해 해외 시장 진출을 가속화 하고 있으며, 이를 위한 CLIA Lab 연계 비용 등으로 활용할 계획입니다.
그 외 일부 자금은 당사의 자금 유동성 강화를 위하여 일반경상비 및 최근 멤버로 합류하게 된 미국 캔서문샷(Cancer Moonshot)프로젝트의 캔서엑스(Cancer X) 사업 개발 및 국내외 연계 협업 진행 활동에 대한 비용으로 활용할 계획입니다.
(단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2023년 | 2024년 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|
| 글로벌(북미/동남아시장/유럽) 시장 영업네트워크 구축 및 마케팅, CLIA Lab 연계 | 1,200 | - | 1,200 | |
| 해외시장 영업네트워크 구축 및 마케팅 활동 | 100 | - | 100 | |
| CLIA Lab 인수 및 연계사업 진행 | 1,100 | - | 1,100 | |
| 일반 경상비 | 696 | 200 | 896 | |
| Cancer X 관련 사업 개발 및 진행 | 200 | 200 | 400 | |
| 원재료/상품 매입 및 인건비 | 396 | - | 396 | |
| 사옥 및 연구소 시설 관리 | 100 | - | 100 | |
| (출처: 당사 제시) |
...
(후략)
위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 09월 14일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230915000179
