주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) 2024-03-11 16:06:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240311000510
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 3월 11일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 모비스 | |
| 대 표 이 사 : | 김 지 헌 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로 253, C동 2층 203호 (삼평동, 판교이노밸리) | |
| (전 화) 031-8018-8484 | ||
| (홈페이지) http://www.mobiis.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영기획실장 | (성 명) 심 재 용 |
| (전 화) 031-8018-8484 | ||
| 1. 발행회사 | 회사명 | 에이디엠코리아 주식회사 (ADM Korea lnc.) | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 임종언 | ||
| 자본금(원) | 2,183,625,000 | 회사와 관계 | 자회사 | ||
| 발행주식 총수(주) | 23,480,980 | 주요사업 | 전임상 및 임상시험 대행업, 신약개발 자문업 등 | ||
| 2. 양도내역 | 양도주식수(주) | 7,623,641 | |||
| 양도금액(원)(A) | 31,000,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 77,277,817,789 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 40.12 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 44,516,043,424 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 69.64 | ||||
| 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | - | |||
| 지분비율(%) | - | ||||
| 4. 양도목적 | 미래성장동력 투자재원 확보 | ||||
| 5. 양도예정일자 | 2024년 05월 20일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 현대바이오사이언스 주식회사 (HYUNDAI BIOSCIENCE CO., LTD.) 外 2 ------------------------------------------------------- 해당 목차의 거래상대방 정보는 위 대표양수인 기준 이며, 거래상대방에 관한 자세한 사항은 하기 '13.기타 투자판단과 관련한 중요사항 (5) 항목을 참조하시기 바랍니다. | |||
| 자본금(원) | 19,905,004,000 | ||||
| 주요사업 | 바이오 화장품 및 양모제 제조, 판매, 신약(범용 항바이러스제) 개발 등 | ||||
| 본점소재지(주소) | 경북 김천시 아포읍 아포공단길 106 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | (1) 계약금 : 금 육십이억원 (\6,200,000,000) - 지급시기 : 2024년 3월 11일 (본 계약 체결일) - 지급형태 : 현금(당사 지정 은행계좌 입금) (2) 잔금 : 금 이백사십팔억원 (\24,800,000,000) - 지급시기(기한) : 2024년 5월 20일 (본 계약에 따른 경영권 양수도를 위한 대상회사의 주주총회 개최일인 2024년 5월 21일 직전 영업일까지) -지급형태 : 현금(당사 지정 은행계좌 입금) | ||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | (1) 근거 :「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조 (2) 사유 : 당사가 양도 하기로 한 양도대상 주식가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제시하고, 위 근거규정에 따라 금융위원회에 제출하는 본 보고서의 첨부서류로 사용하기 위함 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 회계법인해솔 | ||||
| 외부평가 기간 | 2024.03.04 ~ 2024.03.08 | ||||
| 외부평가 의견 | 귀사의 주당 실제 양도예정가액 4,066원은 기준시가 및 경영권프리미엄을 반영한 주당 평가액을 고려할 경우 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다. (자세한 내용은 외부기관의 평가보고서 참고) | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2024년 03월 11일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
12. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 해당사항 없습니다.
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 본 주요사항보고서는 당사(양도인)가 최대주주(단순지분율 기준 34.91%)로서 보유하고 있는 에이디엠코리아 주식회사(발행회사)의 보통주 7,623,641주 전부를 현대바이오사이언스 주식회사 외 2인(양수인)에게 금 삼백일십억원(31,000,000,000원)에 양도하는 주식 및 경영권 양수도 계약을 2024년 3월 11일 체결함에 따라 제출하는 보고서 입니다.
(2) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수는 본 보고서 제출일 현재 기준이며, 발행주식 총수는 보통주 21,836,250주 및 상환전환우선주 1,644,730주 합계인 23,480,980주로 기재하였습니다.
(3) 상기 2. 양도내역의 총자산 및 자기자본은 당사의 2022년말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.
(4) 상기 5. 양도예정일자는 잔금지급기한으로, 주식양수도 및 매매대금 지급절차가 완료되는 거래종결일(본건 주식양도일)이며, 당사자간 합의로 변경될 수 있습니다.
(5) 상기 6. 거래상대방의 상세내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | 양수인1 (*1) | 양수인2 (*2) | 양수인3 (*3) |
|---|---|---|---|
| 회사명(성명) | 현대바이오사이언스 주식회사 (HYUNDAI BIOSCIENCE CO., LTD.) | 주식회사 씨앤팜 | 김연진 |
| 자본금(원) | 19,905,004,000 | 1,568,471,300 | - |
| 주요사업 | 바이오 화장품 및 양모제 제조, 판매, 신약(범용 항바이러스제) 개발 등 | 의약품 연구개발, 화학제품(화장품원료), 식품첨가물 제조,도소매 등 | - |
| 본점소재지(주소) | 경북 김천시 아포읍 아포공단길 106 | 서울시 서대문구 이화여 대길 52, 종합과학관 | 서울시 용산구 한강로3가 |
| 회사와의 관계 | - | - | - |
| 양도주식수(주) | 5,022,737 | 1,747,039 | 853,865 |
| 양도금액 (원) | 20,423,947,293 | 7,103,981,667 | 3,472,071,040 |
(*1) 코스닥시장 상장법인이며, 자본금은 2023.12.31 감사보고서(연결) 기준입니다.
(*2) 양수인1의 최대주주이며, 자본금은 2022.12.31 감사보고서(개별) 입니다.
(*3) 양수인2의 최대주주 및 임원이며 기업공시서식 작성기준에 따라 "자본금", "주요사업" 기재는 생략합니다.
(6) 상기 7. 거래대금지급 관련, 계약금은 편의상 양수인들 중 현대바이오사이언스 주식회사가 전액 지급한 후 양수인들 내부에서 정산하기로 하되, 양수인들 내부의 계약금 관련 정산과 관계 없이 당사는 양수인들로부터 잔금 전액을 지급받습니다.
(7) 본 계약에 따른 일정 등은 당사자간 또는 관계기관과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있으며 기타 세부 사항은 대표이사에게 위임하였습니다. 또한 중요사항이 변경되는 경우 정정공시를 통해 알려드릴 예정입니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없습니다.
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| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 46,292 | 15,583 | 30,710 | 2,184 | 14,883 | -59 | 적정 | 삼덕회계법인 |
| 전년도 | 38,365 | 4,908 | 33,457 | 2,184 | 13,978 | 1,727 | 적정 | 삼덕회계법인 |
| 전전년도 | 20,736 | 6,323 | 14,413 | 1,720 | 13,120 | 3,562 | 적정 | 회계법인리안 |
주) 발행회사(에이디엠코리아 주식회사)의 요약 재무상황은 감사받은 연결재무제표를 기준이며 당해년도는 2022년, 전년도는 2021년, 전전년도는 2020년 입니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240311000510
