주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 2021-08-02 17:51:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210802000321
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 08 월 02 일 | |
| 회 사 명 : | 넷마블 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 권 영 식, 이 승 원 (각자 대표집행임원) | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) | |
| (전 화) 1588-5180 | ||
| (홈페이지) http://company.netmarble.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 회계관리실장 | (성 명) 정 연 중 |
| (전 화) 1588-5180 | ||
| 1. 발행회사 | 회사명 | Leonardo Interactive Holdings Limited | |||
| 국적 | Cayman Islands | 대표자 | Liang Zhang | ||
| 자본금(원) | 783,360,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) | 10,000 | 주요사업 | 지주회사 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 10,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 2,513,025,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 8,223,428,815,673 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 30.56 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 5,650,596,134,173 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 44.47 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 10,000 | |||
| 지분비율(%) | 100 | ||||
| 4. 양수목적 | 게임 포트폴리오 다각화 및 글로벌 사업 경쟁력 강화 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2021년 09월 17일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | Brk Fortune Limited 외 6인 | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | - | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 대금 지급방법: 현금 지급 2) 대금 지급시기: - 계약금(5%): 계약체결 후 5영업일 이내 지급 - 잔금: 주식매매계약상 선행조건이 모두 충족된 계약 종결일 ※ 단, 계약 종결 시 인수금의 80% 지급, 나머지 20%는 향후 4년에 걸쳐 지급 예정 3) 자금조달 방법: 자체 자금 및 인수금융으로 조달 예정 | ||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼일회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2021년 07월 19일 ~ 2021년 08월 01일 | ||||
| 외부평가 의견 | 적정 | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2021년 08월 02일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
| 1) | 발행회사인 Leonardo Interactive Holdings Limited는 케이만제도에 설립된 지주회사로, 홍콩에 소재하는 소셜 카지노 게임사인 SpinX Games Limited의 지분 100.0%를 소유하고 있는 법인입니다. |
| 2) | 본 주식양수 거래는 Brk Fortune Limited 외 6인이 보유한 Leonardo Interactive Holdings Limited의 지분 100%를 양수하는 건이며, 2021년 8월 2일 주식매매계약이 체결되었습니다. |
| 3) | 상기 '1. 발행회사' 중 '자본금'은 USD 720천으로 최근 사업연도(2020년)말 연결재무제표 기준이며, 2020년 12월 31일 KEB하나은행의 매매기준 환율(KRW/USD= 1,088.00원)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다. |
| 4) | 상기 '2. 양수내역' 중 '양수금액'은 양수 예정가액인 USD 2,190,000,000을 공시일 기준 KEB하나은행 최초고시 매매기준 환율(KRW/USD= 1,147.50원)을 적용하여 환산한 금액입니다. |
| 5) | 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 최근 사업연도(2020년)말 연결재무제표 기준입니다. |
| 6) | 상기 '5. 양수예정일자'는 주식매매계약상 선행조건이 모두 충족되는 계약 종결 예상일이며, 추후 변동될 수 있습니다. |
| ※ 계약 종결의 주요 선행조건 ① 기업결합신고 등 필요적 정부승인 취득 ② SpinX Games Limited 산하 자회사 지분(100%) 이전 등기 완료 | |
| 7) | 당사는 주식양수 자금의 일부를 금융기관 차입으로 조달할 예정이며, 잔금납부 시점에 해당 내용을 재공시할 예정입니다. |
| 8) | 본 공시사항과 관련하여 확정 또는 변동이 있는 경우, 관련 공시 등을 통해 재공시할 예정입니다. |
| 9) | 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다. |
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 273,360 | 59,512 | 213,848 | 829 | 159,036 | 32,048 | - | - |
| 전년도 | 216,250 | 41,114 | 175,136 | 783 | 470,104 | 110,147 | - | - |
| 전전년도 | 92,896 | 23,614 | 69,282 | 779 | 219,238 | 50,074 | - | - |
| 1) 2) | 상기 발행회사의 요약 재무상황은 국제회계기준에 따른 Leonardo Interactive의 연결 재무제표 기준이며, 감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표입니다. 상기 재무정보는 당해연도(2021년 1분기), 전년도(2020년), 전전년도(2019년) 기준으로 작성하였으며, 해당기간 말 기준 KEB하나은행 매매기준환율을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210802000321
