셀리버리주주연대는 회사가 개선계획을 이행함으로써 회사의 지배구조 및 재무구조 개선이 이루어질 것이라 믿었습니다.

2022년 사업연도 감사의견 거절사유(감사범위제한 등)은 해결되지 않고 있습니다. 급기야 한국거래소는 회사를 2023. 10. 6. 불성실공시법인으로 지정하기에 이르렀습니다.  
이에 셀리버리주주연대는 회사의 지배구조 개선을 위한 첫 단추로 경영진을 교체하고, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구하여 회사의 상황을 주도면밀하게 분석하여 주주 및 채권자에 보고함과 동시에 독립성과 전문성을 갖춘 전문경영인들을 향후 선임할 계획입니다. 서울서부지방법원은 회사 이사들의 부당한 보수 수령, 주요사항보고서의 허위공시, 이사 권선홍의 경업금지의무 위반{(주)카이페리온 사외이사 취임}등에 대한 감사업무가 수행되지 아니하고 있음이 소명된다며 셀리버리주주연대가 제기한 임시감사선임신청을 인용하였습니다(서울서부지방법원 2023비합1063). 셀리버리주주연대는 회사의 독립성과 전문성을 제고하기 위한 그 초석으로 사내이사 조대웅, 사외이사 백융기의 해임(1-1호, 1-2호 의안), 주주연대가 추천한 이사 및 감사 후보자(윤주원, 박수본, 이재만, 김관식, 이혜원, 정진수, 조윤상)들의 선임을 제안하였습니다(2-5호, 2-6호, 2-7호, 2-8호, 2-9호, 2-11호, 3-2호 의안). 위 의안들에 대해 찬성의견으로 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다

반면, 회사측이 추천한 김형, 심동식, 이정현, 최용석 이사 및 오재현 감사 후보자(2-1호, 2-2호, 2-3호, 2-4호, 3-1호 의안)들은 기존 경영진 추천 인사로서 경영진에 대한 견제와 감시 역할을 제대로 수행하기 어려워 보입니다. 특히 회사의 경영진들은 외부감사인에 대하여 외부감사인이 감사의견 형성에 필요한 충분하고 적합한 감사증거를 제공하여 감사범위제한을 해제할 수 있으나, 2022년 사업연도 감사보고서와 2023년도 사업연도 반기검토보고서에 여전히 감사범위제한이 해제되지 아니한 점을 고려하여 위 의안들에 대한 반대의견으로 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다. 

회사의 이사회 개편 및 지배구조 개선은 정상화의 첫걸음이자 가장 빠른 길이오니 주주분들의 참여와 도움이 절실합니다. 주주 여러분들의 적극적인 동참을 기다립니다(상세사항 linktr.ee/celliveryshs 참조).

① 조대웅은 현재 배임, 횡령으로 수사중입니다.

조대웅은 셀리버리와 셀리버리리빙앤헬스 모두에서 대표이사이기 때문에, 셀리버리가 자회사로 돈을 빌려주면 돈을 돌려받지 못할 것을 알고 있었습니다. 그럼에도 불구하고 2022. 4. ~ 2023. 3.까지 합계 203억을 무담보로 대여하였습니다. 

셀리버리와 리빙앤헬스가 모두 자본잠식(현재 자산으로는 부채를 모두 못 갚는 상황)이라는 것을 알면서도 23년 1월~3월에도 35억 대여를 강행하여 셀리버리에 사용해야 할 운영자금 35억원을 빼돌려서 셀리버리가 자금난에 허덕이게 만들었습니다. 

조대웅이 자회사 이사회에서 발언한 내용을 보면 셀리버리와 셀리버리리빙앤헬스의 자금 흐름을 훤히 알고 있었고, 법적인 문제가 따른다는 것도 너무나도 잘 알고 있던 것으로 보입니다. 즉, 권선홍이 모든 자금 흐름에 관여해서 조대웅 자신은 잘 모른다는 이야기는 쉽게 믿기 어렵습니다. 

② 상장사 대표의 배임, 횡령은 상장폐지 사유

거래가 이루어지고 있는 도중 상장회사(코스피, 코스닥 무관) 대표의 배임 또는 횡령 사실이 1원이라도 밝혀지게 되면 즉시 해당 상장회사는 공시해야 하고, 그 수준이 심각할 경우(10억원 이상, 자본의 3%이상) 한국거래소는 코스닥시장 상장규정에 따라서 즉시 “상장폐지실질심사” 대상으로 지정하고, 다시 셀리버리는 거래정지가 될 수도 있습니다. 

즉, 힘겹게 거래재개가 되었다고 하더라도, 거래재개 기간 중 배임/횡령 사실이 밝혀지게 되면 또 다시 거래정지의 늪으로 빠져듭니다. 지금 해결해야 나중에 거래정지 되는 상황을 미연에 방지할 수 있을 것으로 보입니다.

③ 선정상화 후처벌이 위험한 이유

상장회사에서 벌어진 배임/횡령을 조사하지도 아니하고, 책임자가 교체되지도 않은 상황에서 거래재개가 될 확률도 매우 희박하지만 만에 하나 되었다고 가정해보겠습니다. 

거래재개가 된 이후에 배임/횡령 사실이 밝혀지는 경우, 즉시 배임/횡령 사실을 공시해야 하고 다시 주가는 끊임없이 추락하게 될 것입니다. 주가가 추락하게 되면 한국거래소는 (i) 주가의 급격한 변동에 대해서 풍문 조회를 할 것이고, (ii) 배임/횡령 금액이 10억이 넘어간다면 다시 즉시 거래정지가 되고, 상장폐지실질심사 과정을 거치게 됩니다. 상장폐지실질심사 과정에 진입하게 되면, 언제 거래재개가 된다고 알려주지 않기 때문에 기약 없이 거래소의 처분만을 기다려야 하게 됩니다. 

정리하면, 지금 수사가 진행중인 상황 속에서 결과가 나오면 책임자를 교체해서 추후 거래정지가 발생할 상황을 막는 것이 필요하지, 그때 가서 다시 해결하자고 하는 말은 주주들을 두 번 죽이는 셈이 됩니다. 그것이야 말로 부관참시입니다. 그러므로 지금 모두 해결해야 합니다. 책임자를 처벌하고 교체해야, 한국거래소도 이 회사가 “변화할 수 있겠구나, 그래서 다시 거래재개가 되더라도 주주들을 두 번 울리지 않겠구나” 라고 진심을 알아줄 것입니다. 

④ 배임, 횡령 등 법적인 책임문제가 해소되지 않은 상태에서 전문경영인을 데려올 수 없고, 투자 또한 받을 수가 없을 것입니다. 

만약 새로운 투자자가 1,000억을 셀리버리에 투자한다고 가정해보겠습니다. 

배임/횡령이 해결되지도 않고, 감사의견이 ‘적정’이 아니라서 부채가 확정되지도 않은 상태라면 어떻게 될까요? 당장 대출을 갚고, 배임/횡령으로 구멍난 곳간을 채우기에 급급하느라 연구/개발은 또 다시 뒷전이 될 확률이 아주 높습니다. 

'감사의견 적정’을 받지 않으면, 투자한 돈의 얼마를 대출을 갚는데 써야 하고, 앞으로 얼마의 금액을 투자해서 신약을 개발하고 등등의 자금 계획을 세울 수가 없습니다! 또한 대한민국에서 ‘감사의견 적정’은 상장회사로서 갖춰야 할 ‘기본’적인 약속인 것이고, 감사의견 적정을 받지 못한 기업은 상장할 수가 없도록 법과 원칙이 만들어져 있습니다. 

현재 경영진들은 ‘감사의견 적정’을 받기 위한 최소한의 노력조차 기울이지 않고 있으며, 감사에게 자료제출도 하지 않고 있고, 여전히 회계법인에 감사증거를 제출하지 않고 있습니다. 그렇다면 감사의견 적정은 받을 수가 없을 것이고 영영 거래재개는 없을 것입니다. 또한 투자자도 셀리버리의 자금 상황을 믿을 수 없기 때문에 투자하지 않으려고 할 것입니다. 

⑤ 조대웅이 대표에서 해임되면 횡령금 회수, 범죄수익 환수를 추진할 것입니다. 

조대웅과 이진복이 사재출연이라고 쑈를 하면서 회사에 대여한 90억원도 전액 소각시켜서 부채를 줄일 수 있습니다. 또한 조대웅과 이진복의 대략 14% 지분 500만주를 전량 소각해서 주주들의 피해를 최소화하는 식으로 주주들은 약간의 보상을 받아야 합니다. 

조대웅의 주식을 소각하면, 그만큼 소액주주들의 지분율이 올라가게 됩니다. 다시 말해 주식 가치가 올라가는 것입니다. 회사의 주인은 주주이므로 주주들이 간접적으로 보상을 받는 셈입니다. 법원에서 조대웅의 해임이 인용된다면, 조대웅의 배임/횡령 사실이 인정되는 것이나 마찬가지이므로 지분 소각, 배임/횡령으로 회사에 손실을 끼친 금액을 환수할 것입니다. 

또한 조대웅은 사재를 출연한다면서, 사재대출을 하여 부채만 늘렸을 뿐 자본을 늘리지는 않았습니다. 즉, 조대웅은 감사의견 ‘적정’을 받기 위한 재무비율 개선(부채를 많이 줄이고 자본을 많이 늘려야 함)에 전혀 노력을 기울이지 않고 있습니다. 

회사에 돈을 빌려주고, 다시 일부 받아가는 것은 사재출연이 아니라 “사재대출” 일 뿐이고, 언젠가 다시 회사에서 돈을 받아가겠다는 것입니다. 새로운 투자자가 1천억원을 셀리버리에 투자해도, 조대웅이 사재 대출한 것을 보면, 조대웅이 다시 자기 돈 받아갈 것이 눈에 뻔히 보이는데 투자하겠습니까? 

그래서 주주연대는 서울서부지방법원에 셀리버리 이사들이 2023년도에 부정하게 받아간 급여를 회사에 다시 토해내라는 손해배상청구소송을 제기하여 진행중입니다. 이것은 시작입니다.

이에 이사 조대웅의 해임을 제안합니다. 

1.사외이사 후보자 정진수
본 후보자는 전문적인 지식과 경험을 기반으로 귀사의 이사회 구성원으로 참여하여 회사의 조직 운영에 관한 조언을 바탕으로 기업가치 제고 및 경영활동에 도움이 될 수 있도록 노력하겠습니다.

2. 사외이사 후보자 김현(*김현 후보는 2024.2.26일자로 사퇴하였습니다.)
본 후보자는 전문적인 수행 능력을 바탕으로 귀사의 이사회에 참여함으로써 귀사의 지속가능한 발전과 성장에 기여하고 주주권익을 보호할 수 있도록 노력하겠습니다.

3. 사외이사 후보자 이정현
본 후보자는 변리사 활동을 통한 특허법률에 대한 전문적인 지식을 바탕으로 당사의 이사회에 참여함으로써 당사의 지속가능한 발전과 성장에 기여하고 주주권익을 보호할 수 있도록 노력하겠습니다.

4. 사외이사 후보자 최용석
본 후보자는 약학분야에서 전문적인 지식과 역량을 기반으로 꾸준한 연구활동을 해오고 있으며, 이에 후보자가 당사의 이사회 구성원으로 참여하여 회사의 신약개발 및 합리적인 의사결정에 이바지하여 기업가치 제고 및 경영활동에 도움이 될 수 있도록 노력하겠습니다.