출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240327000501

정 정 신 고 (보고)

2024년 3월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 3월 14일

3. 정정사항

항  목	정정사유	정 정 전	정 정 후
주주총회장소, 시간	기재정정	2024년 3월 29일 9시30분 서울특별시 영등포구 선유로 165, 와이피센터 1층 본아카데미홀	2024년 3월 29일 9시 경기도 김포시 장릉로92, 효원문화센터

*기존 대관계약이 기물파손 등의 문제로 해지되어 부득이 장소를 변경하게 되었습니다.

주주총회소집공고

2024년     3월     14일
회   사   명 :	주식회사 셀리버리
대 표 이 사 :	조대웅
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강서구 공항대로 212, 810호 (문영 퀸즈파크 11차)
	(전   화) 070-7575-0701
	(홈페이지)http://www.cellivery.com
작 성  책 임 자 :	(직  책) CEO	(성  명) 조대웅
	(전  화) 070-7575-0701

주주총회 소집공고

(제10기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제18조에 의거 제10기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

                                            

                                                   - 아      래 -

 

1. 일시:  2024년 3월 29일 (금요일) 오전 9시

 

2. 장소: 경기도 김포시 장릉로 92, 효원문화센터

 

3. 회의 목적사항

가. 보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영보고

나. 결의사항

 ◎ 제1호 의안: 제10기 (2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건

 ◎ 제2호 의안: 이사 선임의 건

  ▶제2-1호 의안: 사내이사 김형 선임의 건

  ▶제2-2호 의안: 사내이사 심동식 선임의 건

  ▶제2-3호 의안: 사외이사 이정현 선임의 건
 ▶제2-4호 의안: 사외이사 최용석 선임의 건

◎ 제3호 의안: 감사 오재현 선임의 건

◎ 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

◎ 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

 

4. 경영참고사항 등의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KB국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고해주시기 바랍니다.

 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

 

6. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사: 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권만 인정됨)

나. 대리행사: 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재 및 서명/날인), 신분증사본
 

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 <첨부 3>

당사는 이번 주주총회에서 직접 참석하지 않고도 전자투표 의결권을 행사하실 수 없습니다만,  전자위임장권유제도 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제160조 제5호)를 도입하였습니다. 주주총회 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에  전자위임장을 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다.

 

8. 기타사항

주차할인권 발급이 불가하며, 행사장의 주차공간이 협소하오니 가급적 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다.

                                                

                                               2024년 3월 14일

                                             주식회사 셀 리 버 리

                                         대표이사 조 대 웅 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			백융기 (출석률: 100%)
			찬 반 여 부
1	2024.1.24	1. 임시주주총회 소집의 건	찬성
2	2024.2.23	1. 임시주주총회 소집의 건	찬성
3	2024.3..11	1. 정기주주총회 소집의 건 2. 재무제표 승인의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	0	0	0	-

- 상기 주총승인금액은 제9기 정기주주총회에서 승인받은 이사 총원에 대한 보수한도 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. (주)셀리버리 사업 개요
1)  사업 환경

가)  바이오의약품의 정의

바이오의약품은 사람이나 다른 생물체에서 유래하는 세포, 단백질, 유전자 등의 생물유래 물질을 원료로 하여 제조한 의약품으로 성분에 따라 다양하게 구분됩니다. 대표적인 바이오의약품으로는 항체의약품, 백신, 세포치료제, 유전자재조합의약품 등이 있습니다. 

바이오의약품은 생물유래물질을 원료로 하기에 화학합성의약품보다 고유 독성이 낮고 작용 기전이 명확합니다. 그로 인해 기존 치료법에 대한 미충족 수요가 높은 퇴행성/난치성 질환 치료제, 혹은 환자 맞춤형 표적 치료제로의 가능성을 바탕으로 바이오의약품의 의약품시장에서의 영향력은 점차 커지고 있습니다.

[의약품 분류]                                       [바이오의약품 분류]

나)  바이오산업의 특성

의약품 산업은 국민의 건강관리 및 질병의 예방, 치료, 처치, 진단을 위한 약품을 개발ㆍ제조ㆍ판매하는 산업으로서 전 세계적으로 빠르게 진행되고 있는 인구 고령화, 경제성장으로 인한 평균 수명 증가, 코로나19의 등장과 그로 인한 팬데믹으로 위생과 건강의 관심이 증대 되어 급속한 성장이 예상되는 분야입니다.

의약품 산업은 크게 화학적 합성 의약품이 중심이 되는 저분자 의약품과 바이오 기술의 접목을 통해 단백질 및 백신 등이 중심이 되는 고분자 의약품으로 구분됩니다. 최근에는 생명공학을 바탕으로 생물체의 기능 및 정보를 활용하여 만들어진 고분자 (바이오) 의약품이 전통적인 합성물 의약품 시장보다 빠르게 성장하고 있는데, 이런 바이오의약품은 항체치료제, 세포치료제, 유전자치료제, 줄기세포 치료제, 백신 등을 포함하고 있습니다.

 

바이오의약품의 특성은 일반적으로 합성의약품에 비해 크기가 크고, 복잡한 구조를 가지고 있으며, 생물체를 이용하여 복잡한 제조공정을 거쳐야 되므로 변화에 민감합니다. 특히 합성의약품은 오염 및 불순물 관리에 유의해야 하는 반면 바이오의약품은생물유래 물질로 고유의 독성이 낮고 작용기전이 명확하여 난치성 및 만성 질환에 뛰어난 효과를 가지고 있습니다.

바이오의약품은 백신과 혈액제제 등으로 일컫는 1세대 바이오의약품을 시작으로 유전자조작 및 세포 배양기술을 도입한 재조합의약품과 세포배양의약품 그리고 최근에는 세포융합기술 및 정보기술 등을 접목한 항체의약품, 유전자치료제, 세포치료제, DNA 백신 등과 같은 첨단 바이오의약품으로 발전되고 있습니다.

 

다) 바이오산업의 성장성

세계 전문의약품 시장은 매년 지속적으로 성장하고 있습니다. 글로벌 제약시장 조사기관인 Evaluate Pharma에 따르면 세계 전문의약품 시장규모는 매년 성장 추세를 보이고 있습니다. 이는 세계적인 인구 고령화 추세에 따라 노인성, 만성질환에 대한 치료수요가 증가하고 코로나19로 인한 팬데믹의 특수 상황으로 의료 분야의 시장성이 확대되고 있기 때문입니다.

또한 글로벌 의약품 시장에서 바이오의약품이 차지하는 비중은 매년 증가 추세이며, 글로벌 의약품 전체 시장에서 바이오의약품 비중은 2017년 25%에서 2024년 31%로증가할 전망입니다. 또한, 글로벌 매출 상위 100대 제품에서 바이오의약품 비중은 2017년 49%에서 2024년 52%로 증가할 전망입니다.

당사에서 개발 완료한 가장 진보된 Hydrophobic CPP인 aMTD-융합 재조합단백질 기반 바이오신약/바이오베터 및 연구용시약은 바이오 의약품 분야의 독보적인 기술입니다. 기전특이적인 효능 (Mechanism-specific activity)을 가지고 있는 약리물질은 특정 질병 또는 특정 기전에만 작용할 수 있기 때문에, 이를 세포 내로 전송 한다면 다른 약품에 비해 부작용이 낮아 매우 안전합니다. 또한, 강력한 생체 내 세포 간 연속전송능 (Cell-to-cell systemic delivery)을 통해 우수한 약효를 가진 바이오의약품 개발이 가능할 것입니다. 독보적인 기술 확보 및 limitation이 없는 제품개발, 그리고 바이오의약품 시장의 큰 폭의 성장으로 당사의 "약리물질 생체 내 전송기술" 을 이용한 바이오의약품 연구 및 개발도 지속적으로 성장해 나갈 것이며, 당사의 기술수명주기는 매우 길 것으로 판단됩니다.

라) 목표시장의구성-바이오의약품 (Biotherapeutics)

(1) 바이오의약품 현황

글로벌 의약품 시장의 추세는 점진적으로 합성의약품에서 바이오의약품으로 이동하고 있습니다. 2019년 기준 글로벌 제약시장은 약 9,100억달러 (약 1,018조 2,900억 원) 규모이며, 이 중 바이오의약품 시장은 약 29%인 2,660억달러 (약 297조 6,806억원)로 나타났습니다. 글로벌 바이오의약품 시장은 최근 8년 (2010년~2018년) 간 연평균 8.2%수준으로 성장했습니다. 이러한 추세는 앞으로도 지속되어 2026년에는 5,050억달러 (565조 4,990억원)로 시장이 커질 것으로 전망됩니다.

(2) 바이오의약품의 분류

바이오의약품은 유효성분에 따라 유전자재조합단백질 (Recombinant protein), 세포치료제 (Cell therapy products), 유전자치료제 (Gene therapy products), 혈액제제 (Blood medicine), 백신 (Vaccine) 등으로 구분할 수 있습니다. 생산조건 및 환경에 민감한 생물체를 이용하여 생산하고 있고 그 제조공정이 복잡하여, 생산시설 구축과 생산기술 확보 등의 진입장벽이 매우 높습니다. 한편, 당사의 주력 기술 제품은 유전자재조합단백질 바이오 의약품에 해당합니다.

[바이오의약품의 종류]

마) 유전자재조합단백질 (Recombinant protein)
(1) 유전자재조합단백질의 분류

유전자재조합단백질은 유전자재조합 (Gene recombinant), 세포배양 (Cell culture), 단백질공학 (Protein engineering) 기술 등을 기반으로 합니다. 유전자재조합단백질은 미생물, 동물세포를 이용하여 대량생산이 가능하며 인체 천연 단백질과 유사한 구조로 체내 부족한 단백질을 보충해주는 치료용단백질 (Therapeutic protein), 항체의약품 (Therapeutic antibody), 바이오시밀러 (Bio-simillar), 바이오베터 (Bio-better) 등으로 나눌수 있습니다. 당사의 기술개발제품은 치료용 세포투과성 재조합단백질 (Cell-permeable therapeutic recombinant protein), 세포투과성바이오베터가있습니다.

구분	치료용단백질	항체의약품	바이오시밀러	바이오베터
개요	-  인체 천연 단백질과 유 사한 구조와 기능을 보유 -  체내 부족한 유용 단백질 보충	-  안정한 구조를 가진 항체 -  발병기전에 작용하는 인자가 표적	- 특허가 만료된 의 약품과의 비교 동등 선이 입증된 복제약	- 기존 의약용 단백 질의 효능, 안전성, 환자편의성 등을 개 선한 신약

자료: 유전자재조합단백질의 분류 (산업은행, 바이오의약품 기술 및 산업 동향)

(2) 유전자재조합단백질 시장 및 임상추진 현황

세계 단백질제제 시장의 5년간 (2019년~2024년) 평균 성장률은 2.5%로 2024년에는 약 130조원 에 달할 것으로 예상됩니다.

국내 바이오의약품 시장의 파이프라인도 글로벌트렌드와 유사한 증가세를 보이고 있습니다. 국내 바이오의약품 중 유전자 재조합단백질 의약품 임상개발이 가장 활발하며, 2020년 국내 전체 의약품 종류별 임상 승인 비중은 유전자 재조합이 26.3%, 생물학적 제재 4.9%, 유전자치료제가 1.4%를 차지합니다.

시장 내 보고서에 따르면, 통계적으로 유전자재조합단백질의 임상 성공률은 상대적으로 높은 편이며, 당사의 안전하고 기전특이적인 단백질소재 바이오신약 개발제품의 성공률 또한 마찬가지로 매우 높을 것입니다.

바) 비임상 단계에서의 라이센싱 사례

2016년도 비임상 단계에서 대규모의 기술이전 사례는 11건이 있었으며, 그 중 특히 파킨슨병 치료제와 같은 퇴행성뇌질환 분야는 1건으로 Allergan과 Heptares간의 기술이전으로서 Upfront fee (계약금)만 125백만 달러 (1,500억 원) 규모로 성사되었습니다. Heptares 에서 개발된 의약품은 알츠하이머 및 다른 뇌질환에 적용 가능한 치료제로서 가능성을 보여 총 33억 달러 (한화 4조 원)의 계약규모로 기술이전 되어 파킨슨병 및 알츠하이머병 치료제로서 사용 가능한 당사 iCP-Parkin (파킨슨병 치료제) 기술이전 거래의 좋은 사례일 것으로 판단됩니다.

No.	Licensor/Licensee	Disease Area (질병분야)	Phase (단계)	Upfront    (계약금)	BioBucks (총 계약규모)
1	Allergan/Heptares	Neurology (신경학)	Preclinical (비임상)	$125M	$3.3B
2	Celgene/Jounce	Immuno-oncology (면역항암제)	Preclinical (비임상)	$261M	$2.5B
3	Novartis/Xencor	Immuno-oncology (면역항암제)	Preclinical (비임상)	$150M	$2.5B
4	Sanofi/DiCE Molecules	Multiple (질병분야 미정)	Preclinical (비임상)	$50M	$2.3B
5	Baxalta/Symphogen	Immuno-oncology (면역항암제)	Preclinical (비임상)	$175M	$1.8B
6	Regeneron/Intellia	CRISPR/Cas9 (유전자가위)	Preclinical (비임상)	$125M	$1.7B
7	Baxalta/Precision	Immuno-oncology (면역항암제)	Preclinical (비임상)	$105M	$1.7B
8	Celgene/Agios	mmuno-oncology (면역항암제)	Preclinical (비임상)	$200M	$1.2B
9	Novartis/Cerulean	Nanotech Drugs (질병분야 미정)	Preclinical (비임상)	$5M	$1.2B
10	Bluebird/Medigene	mmuno-oncology (면역항암제)	Preclinical (비임상)	$15M	$1.0B
11	Roche/Blueprint	mmuno-oncology (면역항암제)	Preclinical (비임상)	$45M	$1.0B
12	유한양행/Boehringer	NASH(비알코올성지방간염) 치료제	Preclinical (비임상)	$40M	$0.9B
13	JW중외제약/Leo Pharma	아토피 피부염 치료제	Preclinical (비임상)	$17M	$0.4B

자료: 비임상(Preclinicaltrial) 단계의 후보물질 라이센싱 Dealsize (2016) (Source: BioIndustry Analysis, November 2016)

※ 당사는 기술기반 기업으로 최종 의약품 생산 및 판매를 목적으로 하고 있지 않으며, 비임상 단계에서의 기술이전을 목표로 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

회사의 현황

(가) 회사의 경쟁력

(1) 단기간 신약 후보물질 도출 가능

인체 내 (세포 내) 각종 단백질의 역할(약리효과)은 이미 많은 연구가 이루어져 있습니다. 따라서 이러한 약리물질을 세포투과성으로 제작하면 약리효과를 얻을 수 있으므로, 당사의 플랫폼 기술 활용 시 단기간에 신약후보물질의 도출이 가능합니다.

 

(2) 세포 간 연속 전송 능력

일반적으로 알려진 세포막 투과성 펩타이드 (Cell-Penetrating Peptide: CPP)는 양전하성 펩타이드 로서 세포 내 섭취작용 (Endocytosis) 기전에 의해 단일세포로 전송 (Single cell delivery) 되면 그 세포에 갇히게 되는 반면, TSDT 플랫폼 기반 소수성 세포막 투과성 펩타이드는 약리물질이 세포막 직접 투과방법 (Direct penetration)
으로 세포 간 연속전송 되어 이웃 세포에 약리물질을 전송 (Systemic delivery) 시킬 수 있습니다. 따라서, 국소 부위나 조직의 표면 부위에 있는 병변에 대한 치료효과만을 기대할 수 있는 기존의 양전하성 펩타이드 기술과는 달리, 소수성 세포막 투과성 펩타이드 기반 TSDT 플랫폼은 조직 심부에 발병한 병변 (예: 뇌 조직 등)에 대한 신약물 도출이 가능하므로 약재개발 확장성이 매우 높습니다.

 

(3) 기전 특이적인 타겟팅

TSDT 플랫폼은 약리물질에 대한 파트너 기질이 존재하는 조직 및 세포에서만 집중되는 기전특이적인 표적치료 (Mechanism-specific targeted therapy)를 가능케 하기 때문에, 세포 간 연속 전송능을 통해 병변세포에만 약리물질이 집중할수 있습니다. 이 또한, 다른 펩타이드 기반 전송기술에서는 볼수 없는 aMTD-기반 TSDT 플랫폼 전송기술의 타 기술 대비 강점입니다.

 

(4) 구조적인 안정성 확보 및 확장성

지난 20여년간 연구된 세포투과성/기능성이 증명된 모든 소수성 세포막 투과성 펩타이드를 대상으로 물리화학적 기본특성을 분석하여 세포막 투과성과 재조합단백질의 구조적 안정성을 부여하는 6가지 Critical factors를 도출하였습니다. 6가지 Critical factors에 기반하여 상업적인 수율 및 생리적 안정성을 갖는 소수성 CPP 즉, advanced Macromolecule Transduction Domain (aMTD)를 개발 완료하였습니다. 이러한 aMTD는 단백질을 비롯한 다양한 약리물질 (Therapeuticmolecule)에 적용 가능하기 때문에 신약후보물질 개발의 플랫폼 기술로서 그 확장성이 매우 뛰어납니다. 이러한 확장성은 국내외 Big pharma 들과의 플랫폼 기술 수출을 위한 중요한 요소로 작용하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 한국표준산업분류의 소분류에 따른 의학 및 약학 연구개발업을 영위하고 있으며, 주요제품 및 상품은 "약리물질 생체 내 전송기술 (Therapeuticmolecule Systemic Delivery Technology: TSDT)"플랫폼 기술을 기반으로 하여 신약을 개발하는 단일 사업부문을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 현재 "약리물질 생체 내 전송기술 (Therapeuticmolecule Systemic Delivery Technology: TSDT)" 플랫폼 기술을 기반으로 신약을 개발중인 회사이므로, 제품이나 상품의 판매에 의한 매출은 존재하지 아니하기 때문에 시장점유율에 대한 정보가 존재하지 아니합니다.

(3) 시장의 특성

'가. 업계의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 '"약리물질 생체 내 전송기술(Therapeuticmolecule Systemic Delivery Technology: TSDT)" 플랫폼 기술을 기반으로 신약을 개발하고 있으며, 보고서 제출일 현재 신약물질 개발 이외에 추진 중인 신규 사업은 없습니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ 경영참고사항 中 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결재무제표

 - 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제10(당)기 2023년  12월 31일 현재
제  9(전)기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 셀리버리와 그 종속기업	(단위 : 원)

과                        목	제10(당)기		제9(전)기
자                        산
I.유동자산		8,137,633,807		29,558,177,299
현금및현금성자산	1,447,401,817		14,577,862,326
상각후원가측정금융자산	-		50,000,000
파생상품금융자산	-		482,744,689
매출채권	1,201,451,056		4,476,464,944
단기수취채권	2,046,086,150		855,717,045
유동성금융리스채권	-		1,270,169,280
기타유동자산	195,569,094		1,098,030,788
당기법인세자산	2,038,800		208,603,830
재고자산	3,245,086,890		6,538,584,397
Ⅱ.비유동자산		22,294,445,575		55,146,396,551
종속기업투자	-		-
당기손익-공정가치측정금융자산	1,075,282,140		1,075,282,140
상각후원가측정금융자산	59,800,000		1,976,800,000
유형자산	17,458,460,886		33,467,367,968
무형자산	472,028,327		843,942,309
사용권자산	2,006,601,550		5,596,435,612
장기수취채권	813,805,539		2,680,032,089
금융리스채권	-		9,021,428,479
기타비유동자산	408,467,133		485,107,954
자산총계		30,432,079,382		84,704,573,850
부채
Ⅰ.유동부채		53,737,823,971		55,123,182,018
매입채무	433,848,272		1,225,205,048
기타채무	8,804,908,225		5,285,544,117
단기차입금	17,817,725,855		14,070,607,110
유동성리스부채	1,101,360,826		2,201,591,048
유동성전환사채	25,395,479,856		27,947,600,008
기타유동부채	184,500,937		865,678,192
파생상품금융부채	-		3,526,956,495
Ⅱ.비유동부채		2,887,180,478		19,126,991,393
장기차입금	1,181,000,000		8,518,023,200
확정급여부채	27,122,210		18,562,010
기타채무	185,198,721		203,920,795
리스부채	748,124,576		10,021,324,194
기타비유동부채	745,734,971		365,161,194
부채총계		56,625,004,449		74,250,173,411
자본
Ⅰ. 지배기업 소유주지분		(24,494,190,159)		10,685,543,669
자본금	18,395,982,500		18,341,995,500
자본잉여금	169,960,284,522		168,006,187,469
기타자본구성요소	10,315,850,658		14,942,608,248
결손금	(223,166,307,839)		(190,605,247,548)
Ⅱ.비지배주주지분		(1,698,734,908)		(231,143,230)
자본총계		(26,192,925,067)		10,454,400,439
자본과부채총계		30,432,079,382		84,704,573,850

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제10(당)기 2023년  1월  1일부터 2023년  12월 31일까지
제  9(전)기 2022년  1월  1일부터 2022년  12월 31일까지
주식회사 셀리버리와 그 종속기업	(단위 : 원)

과                        목	제10(당)기		제 9(전)기
Ⅰ. 매출액		18,716,029,816		23,158,372,590
Ⅱ. 매출원가		19,043,188,339		23,427,462,049
Ⅲ. 매출총이익(손실)		(327,158,523)		(269,089,459)
Ⅳ. 판매비와관리비		19,250,957,147		66,622,990,237
Ⅴ. 영업이익(손실)		(19,578,115,670)		(66,892,079,696)
VI. 영업외손익		(14,420,354,713)		(8,126,318,292)
기타수익	3,539,661,110		577,715,712
기타비용	11,168,626,805		3,491,235,972
금융수익	1,076,052,554		2,610,654,288
금융원가	7,867,441,572		7,823,452,320
Ⅶ. 법인세비용차감전순손실		(33,998,470,383)		(75,018,397,988)
Ⅷ. 법인세비용(수익)		29,012,719		140,695,363
IX. 당기순손실		(34,027,483,102)		(75,159,093,351)
X. 기타포괄손익		-		-
- 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		-		-
확정급여제도의 재측정요소		-		-
X I. 총포괄손익		(34,027,483,102)		(75,159,093,351)
X II. 당기순이익 및 당기총포괄손익의 귀속
- 지배기업 소유주지분		(32,561,060,291)		(75,159,093,351)
- 비지배지분		(1,466,422,811)		-
X III. 지배기업의 소유지분에 대한 주당손익
기본 및 희석주당영업손실		(889)		(2,985)

연 결 자 본 변 동 표
제10(당)기 2023년  1월  1일부터 2023년  12월 31일까지
제  9(전)기 2022년  1월  1일부터 2022년  12월 31일까지
주식회사 셀리버리와 그 종속기업	(단위 : 원)

과     목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	결손금	지배기업 소유주지분	비지배지분	총   계
2022.01.01 (전기초)	9,025,761,000	172,025,834,235	9,401,627,429	(115,446,154,197)	75,007,068,467	-	75,007,068,467
당기순손실				(75,159,093,351)	(75,159,093,351)		(75,159,093,351)
주식기준보상			5,540,980,819		5,540,980,819		5,540,980,819
전환권대가		460,816,806			460,816,806		460,816,806
전환사채 전환	51,602,000	2,107,989,423			2,159,591,423		2,159,591,423
전환우선주 전환	237,485,500	(244,436,135)			(6,950,635)		(6,950,635)
종속기업자본변동		2,729,469,430			2,729,469,430	(231,143,230)	2,498,326,200
무상증자	9,027,147,000	(9,073,486,290)			(46,339,290)		(46,339,290)
2022.12.31 (전기말)	18,341,995,500	168,006,187,469	14,942,608,248	(190,605,247,548)	10,685,543,669	(231,143,230)	10,454,400,439
2023.01.01 (당기초)	18,341,995,500	168,006,187,469	14,942,608,248	(190,605,247,548)	10,685,543,669	(231,143,230)	10,454,400,439
당기순손실	-	-	-	(32,561,060,291)	(32,561,060,291)	(1,466,422,811)	(34,027,483,102)
주식기준보상	-	-	(4,626,757,590)	-	(4,626,757,590)	-	(4,626,757,590)
비지배주주 출자전환	-	2,305,415,172	-	-	2,305,415,172	(1,168,867)	2,304,246,305
전환사채 재매입	-	(855,055,799)	-	-	(855,055,799)	-	(855,055,799)
전환사채 전환	13,574,000	546,595,376	-	-	560,169,376	-	560,169,376
전환우선주 전환	40,413,000	(42,857,696)	-	-	(2,444,696)	-	(2,444,696)
2023.12.31 (당기말)	18,395,982,500	169,960,284,522	10,315,850,658	(223,166,307,839)	(24,494,190,159)	(1,698,734,908)	(26,192,925,067)

연 결 현 금 흐 름 표
제10(당)기 2023년  1월  1일부터 2023년  12월 31일까지
제  9(전)기 2022년  1월  1일부터 2022년  12월 31일까지
주식회사 셀리버리와 그 종속기업	(단위 : 원)

과                        목	제10(당)기		제 9(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(9,741,264,556)		(56,381,139,659)
1. 영업활동에서 창출된 현금	(8,840,075,613)		(56,184,266,360)
(1) 당기순손실	(34,027,483,102)		(75,159,093,351)
(2) 조정	17,139,073,008		19,321,677,505
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	8,048,334,481		(346,850,514)
2. 이자의 수취	(10,708,540)		1,080,666,637
3. 이자의 지급	(1,096,598,053)		(1,125,421,246)
4. 법인세의 환급(납부)	206,117,650		(152,118,690)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		4,916,708,951		(4,514,401,887)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	7,399,931,376		163,628,102,274
당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분	-		52,739,157,057
상각후원가 측정 금융자산 처분	2,022,400,000		109,814,301,858
유형자산의 처분	3,985,310,977		493,505,182
무형자산의 처분	212,630,900		-
리스채권 회수	536,931,382		193,882,559
기타금융자산처분	177,369,100		-
임차보증금의 감소	464,789,017		387,255,618
기타보증금의 감소	500,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(2,483,222,425)		(168,142,504,161)
당기손익-공정가치 측정 금융자산 취득	-		49,628,421,953
상각후원가 측정 금융자산 취득	55,400,000		97,383,560,560
유형자산의 취득	1,785,536,543		17,648,672,233
무형자산의 취득	-		496,613,251
기타금융자산의 증가	-		163,593,798
임차보증금의 증가	18,845,760		2,821,642,366
기타보증금의 증가	623,440,122		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(8,305,904,904)		6,117,079,352
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	8,590,036,987		17,058,052,510
단기차입금 차입	6,285,790,682		5,069,779,310
장기차입금 차입	2,304,246,305		9,489,947,000
유상증자	-		2,498,326,200
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(16,895,941,891)		(10,940,973,158)
단기차입금 상환	3,687,094,337		1,062,752,400
주식발행비용 등	2,978,432		53,918,845
전환사채 재매입	5,175,000,000		-
전환사채의 상환	5,998,863,224		8,568,254,941
리스부채의 상환	2,032,005,898		1,256,046,972
Ⅳ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		-		30,829,054
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		(13,130,460,509)		(54,747,633,140)
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		14,577,862,326		69,325,495,466
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		1,447,401,817		14,577,862,326

2) 별도재무제표
- 별도재무상태표

재 무 상 태 표
제10(당)기 2023년 12월 31일 현재
제  9(전)기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 셀리버리	(단위: 원)

과          목	제10(당)기말		제9(전)기말
자                        산
I.유동자산		3,513,615,179		19,095,748,789
현금및현금성자산	1,148,527,823		13,301,963,616
상각후원가측정금융자산	-		50,000,000
파생상품금융자산	-		482,744,689
매출채권	-		1,460,076,071
단기수취채권	2,202,188,985		572,945,192
유동성금융리스채권	-		2,048,610,674
기타유동자산	161,060,671		972,165,897
당기법인세자산	1,837,700		207,242,650
II.비유동자산		4,144,298,844		24,261,112,750
종속기업투자자산	-		-
당기손익-공정가치측정금융자산	1,075,282,140		1,075,282,140
상각후원가측정금융자산	53,000,000		1,972,400,000
유형자산	402,191,787		3,924,979,957
무형자산	472,028,327		843,942,309
투자부동산	356,809,446		364,076,768
사용권자산	1,203,518,101		1,641,002,617
장기수취채권	173,001,910		1,616,015,983
금융리스채권	-		12,427,779,062
기타비유동자산	408,467,133		395,633,914
자      산      총      계		7,657,914,023		43,356,861,539
부                        채
I.유동부채		39,487,053,112		37,478,611,974
기타채무	7,296,254,624		3,425,972,373
단기차입금	6,062,790,682		-
유동성리스부채	727,921,530		1,994,833,257
유동성전환사채	25,395,479,856		27,947,600,008
기타유동부채	4,606,420		583,249,841
파생상품금융부채	-		3,526,956,495
II.비유동부채		1,203,998,397		10,127,629,963
기타채무	185,198,721		339,361,045
리스부채	330,982,115		9,423,107,724
기타비유동부채	687,817,561		365,161,194
부      채      총      계		40,691,051,509		47,606,241,937
자                        본
Ⅰ.자본금	18,395,982,500		18,341,995,500
Ⅱ.자본잉여금	164,925,399,920		165,276,718,039
Ⅲ.기타자본구성요소	10,315,850,658		14,942,608,248
Ⅳ.결손금	(226,670,370,564)		(202,810,702,185)
자      본      총      계		(33,033,137,486)		(4,249,380,398)
부  채  및  자  본  총  계		7,657,914,023		43,356,861,539

포   괄   손   익   계   산   서
제10(당)기 2023년  1월  1일부터 2023년  12월 30일까지
제 9(전)기  2022년  1월  1일부터 2022년  12월 30일까지
주식회사 셀리버리	(단위: 원)

과          목	제10(당) 기	제9(전) 기
Ⅰ. 매출액	-	1,424,738,536
Ⅱ. 매출원가	-	3,190,890,472
Ⅲ. 매출총손실	-	1,766,151,936
Ⅳ. 판매비와관리비	11,816,283,555	36,873,276,726
Ⅴ. 영업손실	(11,816,283,555)	38,639,428,662
VI. 영업외손익	(12,014,819,485)	(48,795,776,217)
기타수익	2,629,164,484	1,261,741,166
기타비용	10,111,069,283	(45,812,051,984)
금융수익	1,984,227,306	2,484,058,517
금융원가	6,517,141,992	(6,729,523,916)
Ⅶ. 법인세비용차감전순손실	(23,831,103,040)	87,435,204,879
Ⅷ. 법인세비용	28,565,339	38,291,668
IX. 당기순손실	(23,859,668,379)	87,473,496,547
X. 총포괄손익	(23,859,668,379)	87,473,496,547
XI. 주당손익
기본 및 희석주당손실	(651)	(3,474)

자 본 변 동 표
제10(당)기 2023년  1월  1일부터 2023년  12월 30일까지
제 9(전)기  2022년  1월  1일부터 2022년  12월 30일까지
주식회사 셀리버리	(단위: 원)

과     목	자 본 금	자본잉여금	기타자본구성요소	결손금	총   계
2022.01.01(전기초)	9,025,761,000	172,025,834,235	9,401,627,429	(115,337,205,638)	75,116,017,026
당기순이익(손실)	-	-	-	(87,473,496,547)	(87,473,496,547)
무상증자	9,027,147,000	(9,073,486,290)	-	-	(46,339,290)
전환우선주 발행	-	-	-	-	-
전환권대가	-	460,816,806	-	-	-
전환사채 전환	51,602,000	2,107,989,423	-	-	460,816,806
주식선택권행사	-	-	-	-	-
주식기준보상	-	-	5,540,980,819	-	5,540,980,819
전환우선주 전환	237,485,500	(244,436,135)	-	-	(6,950,635)
2022.12.31(전기말)	18,341,995,500	165,276,718,039	14,942,608,248	(202,810,702,185)	(4,249,380,398)
2023.01.01(당기초)	18,341,995,500	165,276,718,039	14,942,608,248	(202,810,702,185)	(4,249,380,398)
당기순이익(손실)	-	-	-	(23,859,668,379)	(23,859,668,379)
주식기준보상	-	-	(4,626,757,590)	-	(4,626,757,590)
전환사채 재매입	-	(855,055,799)	-	-	(855,055,799)
전환사채 전환	13,574,000	546,595,376	-	-	560,169,376
전환우선주 전환	40,413,000	(42,857,696)	-	-	(2,444,696)
2023.12.31(당기말)	18,395,982,500	164,925,399,920	10,315,850,658	(226,670,370,564)	(33,033,137,486)

현   금   흐   름   표
제10(당)기 2023년  1월  1일부터 2023년  12월 30일까지
제 9(전)기  2022년  1월  1일부터 2022년  12월 30일까지
주식회사 셀리버리	(단위: 원)

과                        목	제10(당) 기		제9(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(6,494,090,781)		(25,834,885,634)
1. 영업활동에서 창출된 현금	(6,676,980,906)		(26,579,643,678)
(1) 당기순손실	(23,859,668,379)		(87,473,496,547)
(2) 조정	13,216,237,455		56,809,772,025
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	3,966,450,018		4,084,080,844
2. 이자의수취	(11,485,877)		1,473,085,800
3. 이자의지급	(11,028,948)		(577,405,886)
4. 법인세의환급	205,404,950		(150,921,870)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		458,274,041		(7,986,324,878)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	-		52,032,743,239
상각후원가측정금융자산의 처분	2,022,400,000		109,814,301,858
유형자산의 처분	857,130,410		307,005,182
무형자산의 처분	212,630,900		-
금융리스채권의 감소	536,931,382		753,332,329
임차보증금의 감소	210,979,340		300,000,000
기타금융자산의 처분	177,369,100		-
기타보증금의 감소	500,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		(49,628,421,953)
상각후원가측정금융자산의 취득	(53,000,000)		(97,381,160,560)
유형자산의 취득	(6,667,091)		(4,735,975,373)
무형자산의 취득	-		(234,986,202)
기타금융자산의 증가	-		(163,593,798)
임차보증금의 증가	-		(2,221,569,600)
장기대여금의 증가	(3,500,000,000)		(16,828,000,000)
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(6,143,334,899)		(9,676,345,742)
단기차입금의 차입	6,285,790,682		-
전환사채의 재매입	(5,175,000,000)		-
전환사채 상환	(5,998,863,224)		(8,568,254,941)
주식발행비용	(2,978,432)		(53,918,845)
리스부채의 상환	(1,252,283,925)		(1,054,171,956)
Ⅳ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		-		-
Ⅴ. 현금및현금성자산의순감소		(12,179,151,639)		(43,497,556,254)
Ⅵ. 기초현금및현금성자산		13,301,963,616		56,799,519,870
Ⅶ. 기말현금및현금성자산(IV+V+VI)		1,122,811,977		13,301,963,616

※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 회계감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 본 재무제표에 대한 주석사항은 2024년 3월 21일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김형	1986.03.02	부	부	해당사항 없음	이사회
심동식	1971.08.14	부	부	계열회사 임원	이사회
이정현	1970.11.12	여	부	해당사항 없음	이사회
최용석	1973.10.05	여	부	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
김형	셀리버리 이사	2021~	-(주)셀리버리 전략기획실 이사	해당사항 없음
심동식	계열사 대표이사	2021~ 2006-2012 2011.8~2013.5	-(주)셀리버리 리빙앤헬스 대표이사 -한국노티스(주) 전략경영사업부장 -미 인디애나 대학교 켈리 비즈니스스쿨 MBA	해당사항 없음
이정현	변리사	2022~ 2010~ 2000	-(주)아이피엘랩스 대표이사 -IPL국제특허법률사무소 대표변리사 -연세대학교 물리학과 졸업	해당사항 없음
최용석	교수	현재 2007 1996	-단국대학교 교수 -뉴욕주립대 분석화학 박사 -중앙대학교 약학과 졸업	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김형	부	부	부
심동식	부	부	부
이정현	부	부	부
최용석	부	부	부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사 후보자 이정현 본 후보자는 변리사 활동을 통한 특허법률에 대한 전문적인 지식을 바탕으로 당사의 이사회에 참여함으로써 당사의 지속가능한 발전과 성장에 기여하고 주주권익을 보호할 수 있도록 노력하겠습니다. 2. 사외이사 후보자 최용석 본 후보자는 약학분야에서 전문적인 지식과 역량을 기반으로 꾸준한 연구활동을 해오고 있으며, 이에 후보자가 당사의 이사회 구성원으로 참여하여 회사의 신약개발 및 합리적인 의사결정에 이바지하여 기업가치 제고 및 경영활동에 도움이 될 수 있도록 노력하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회사의 임원으로서 풍부한 경험과 경영 노하우를 바탕으로 회사의 성장에 기여할 것으로 기대되며, 이에 필요한 책임과 의무를 다할 것으로 평가되어 추천함.

확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
오재현	1969.9.13	해당사항 없음	이사회
총 (   1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
오재현	변호사	2019~ 2015~2017 1993	-법무법인 도시와 사람 변호사 -서울중앙지검 검사 -고려대학교 경제학과 졸업	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
오재현	부	부	부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회사의 감사로서 풍부한 경험과 경영 노하우를 바탕으로 회사의 성장에 기여할 것으로 기대되며, 이에 필요한 책임과 의무를 다할 것으로 평가되어 추천함.

확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수

1(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(   3     )
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	2(  1      )
실제 지급된 보수총액	0
최고한도액	0

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	0.5억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0
최고한도액	0

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2024년 03월 21일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 전자공시 및 당사 홈페이지에 업로드 될 예정입니다.
※ 홈페이지 주소: http://www.cellivery.com

2. 당사는 2024년 3월 29일에 제10기 정기주주총회를 개최할 예정이며, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이오니 정기주주총회 이후 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최사유 1. 주주총회 개최(예정)일: 2024-3-29 2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유  - 당사는 코스닥협회의 주주총회 집중일 발표전 증선위 재무제표 제출일자, 결산 이사회 일자, 외부감사인으로부터 감사보고서 예상 수령일자, 고유사업관련 해외 전시회 참여 및 고객사 미팅 일정 등을 고려하여 주주총회일을 3월 29일로 결정하였습니다. 주주총회 집중일 발표 이후 상기 당사의 일정조정이 불가하여 부득이 하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항  - 향후 '주주총회 분산 자율준수 프로그램'에 동참하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다. □ 상기 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240327000501