관련 법률상 허용되는 범위 내에서, 본건 전환사채의 전환가액은 다음과 같이 수시로 조정된다. 전환가액의 조정이 있는 경우, 발행회사는 발행회사의 비용으로, 즉시 그와 같은 조정에 대한 계산을 하고, 조정의 내용 및 그 기초가 되는 사실에 관한 상세를 기재한 확인서를 사채권자에게 제공한다. 발행회사는 사채권자의 서면 요구가 있는 경우, 조정의 내용, 당시 유효한 전환가액, 전환신주의 수 등에 관한 자세한 사항을 기재한 확인서를 해당 사채권자에게 교부한다.

(1)   기존 전환가액을 하회하는 주당 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 발행회사가 신주를 발행(유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본금 전입의 경우 포함)하거나 발행회사의 주식으로 전환 또는 교환될 수 있는 주식 관련 사채를 발행하는 경우, 본건 전환사채의 전환가액은 해당 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 조정된다.

(2)   주식의 분할 또는 병합, 발행회사의 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 또는 자본의 감소(“합병 등”)가 이루어지는 경우 그러한 합병 등의 직전에 본건 전환사채가 보통주식으로 전환되었다면 전환 간주된 보통주식에 분배되었을 수량의 발행회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가액은 조정되며, 발행회사는 그러한 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 하고 그러한 조치 없이 합병 등을 하여서는 아니된다.

(1) 금번 발행은 2024년 1월 18일 켄코아에어로스페이스(주)의 이사회에서 결의한 ' 제 11회 무기명 무보증 사모사채(영구채) 발행의 건'에 의거하며 최종 발행금액은 금 1,300억원입니다.
(2) 사채만기일은 발행일로부터 30년으로 발행일이 특정되지 않아 아래 3번의 내용 을 확인해 주시기 바랍니다.
(3) 본건의 발행일 및 납입일은 본건 거래의 종결일로 영구전환사채인수계약에 따른 선행조건이 모두 충족이 되는 것을 조건으로 (i) 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날로부터 [8]영업일이 되는 날 오전 10시 또는 (ii) 당사자들이 달리 합의하는 일시에 , 법무법인(유한) 태평양 회의실 또는 당사자들이 달리 합의하는 장소에서 이루어진 다. 실제 거래종결이 이루어지는 날을 “ 거래종결일” 이라 한다.

[선행조건]
- 인수인이 본 계약에 따라 거래종결을 행할 의무는 다음 각 항의 조건이 거래종결일 또는 그 이전까지 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 인수인이 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

① 본 계약상 발행회사 등의 근본적 진술 및 보장이 모든 면에서 진실하고 정확하고, 그 밖의 진술 및 보장이 중요한 면에서 진실하고 정확할 것.

② 본 계약상 발행회사 등가이 거래종결일 또는 그 이전까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것.

③ (i) 7회 전환사채 사채권자 전원 및 10회 일반사채 자산관리자에 대한 사전 통지 후 이들로부터 본건 거래에 관한 사전 서면동의를 취득하고(“본건제3자승인”, 단, 사업 회사가 위 동의를 취득하기 위해 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 이를 취득하지 못하여 당사자들이 위 사채 상환규모, 시점 및 방법에 관해 신의성실로써 협의 및 합의한 경우에는 해당 선행조건을 충족을 서면으로 면제한 것으로 간주함),  (ii) 인수인에 의한 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 위하여 인수인에게 적용되는 관련 법률상 또는 인수인이 당사자인 계약상 요구되는 내부승인절차, 정부기관 인허가 또는 제3자 승인 절차가 모두 완료되었을 것.

④ 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 금지하거나 중대하게 제한하는 법률이나 정부기관으로부터의 판결, 결정, 명령, 소송, (가)처분 기타 조치가 제정, 시행, 제기 또는 존재하지 아니할 것.
⑤ 중대하게 부정적인 영향이 발생하지 않았을 것.
⑥ 본건 현물출자계약이 적법하게 체결되어 유효하게 존속하고 있고, 그 계약에 따른 거래종결이 본건 거래의 종결과 동시에 이루어질 것.
⑦ 본건 주주간계약이 적법하게 체결되어 거래종결일에 유효하게 존속하고 있을 것.
⑧ 거래종결일 최소 1영업일 전까지 발행회사와 원리금지급대행기관 사이에서 원리 금지급대행계약이 적법하게 체결되어 거래종결일에 유효하게 존속하고 있을 것.
- 발행회사 의무의 선행조건 발행회사가 본 계약에 따라 거래종결을 행할 의무는 다음 각 항의 조건이 거래종결일 또는 그 이전까지 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 발행회사가 선행 조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.
① 본 계약상 인수인의 근본적 진술 및 보장이 모든 면에서 진실하고 정확하고, 그 밖 의 진술 및 보장이 중요한 면에서 진실하고 정확할 것.
② 본 계약상 인수인이 거래종결일 또는 그 이전까지 이행하거나 준수하여야 하는 확 약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것.
③ 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 금지하거나 중대하게 제한하는 법률이나 정부기관으로부터의 판결, 결정, 명령, 소송, (가)처분 기타 조치가 제정, 시행, 제기 또는 존재하지 아니할 것.

[선행조건]
인수인이 본 계약에 따라 거래종결을 행할 의무는 다음 각 항의 조건이 거래종결일 또는 그 이전까지 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 인수인이 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약상 사업회사 또는 이해관계인(“사업회사 등”)의 근본적 진술 및 보장이 모든 면에서 진실하고 정확하고, 그 밖의 진술 및 보장이 중요한 면에서 진실하고 정확할 것.

(2) 본 계약상 사업회사 등이 거래종결일 또는 그 이전까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것.

(3) (i) 본건 거래에 관한 인수인 및 사업회사의 미합중국 외국인투자심의 신청서가 미합중국 CFIUS에 제출된 날로부터 30일이 경과하고, (ⅱ) 7회 전환사채 사채권자 전원 및 10회 일반사채 자산관리자에 대한 사전 통지 후 이들로부터 본건 거래에 관한 사전 서면 동의를 취득하며(“본건 제3자 승인”; 단, 사업회사 등이 위 동의를 취득하기 위해 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 이를 취득하지 못하여 당사자들이 위 사채의 상환 규모, 시점 및 방법에 관해 신의성실로써 협의 및 합의한 경우에는 해당 선행조건의 충족을 서면으로 면제한 것으로 간주함), (ii) 그 외 사업회사 등에 의한 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 위하여 사업회사 등에게 적용되는 관련 법률상 또는 사업회사 등이 당사자인 계약상 요구되는 내부승인절차, 정부기관 인허가 또는 제3자 승인 절차가 모두 완료되었을 것.

(4) 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 금지하거나 중대하게 제한하는 법률이나 정부기관으로부터의 판결, 결정, 명령, 소송, (가)처분 기타 조치가 제정, 시행, 제기 또는 존재하지 아니할 것. 

(5) 중대하게 부정적인 영향이 발생하지 않았을 것. 

(6) 본건 현물출자계약이 적법하게 체결되어 유효하게 존속하고 있고, 그 계약에 따른 거래종결이 본건 거래의 종결과 동시에 이루어질 것.

(7) 본건 주주간계약이 적법하게 체결되어 거래종결일에 유효하게 존속하고 있을 것.

(8) 거래종결일 최소 1영업일 전까지 사업회사와 원리금지급대행기관 사이에서 원리금지급대행계약이 적법하게 체결되어 거래종결일에 유효하게 존속하고 있을 것.