19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 금번 발행은 2024년 1월 18일 켄코아에어로스페이스(주)의 이사회에서 결의한 '제 11회 무기명 무보증 사모사채(영구채) 발행의 건'에 의거하며 최종 발행금액은 금 1,300억원입니다.

(2) 사채만기일은 발행일로부터 30년으로 발행일이 특정되지 않아 아래 3번의 내용을 확인해 주시기 바랍니다.

(3) 본건의 발행일 및 납입일은 본건 거래의 종결일로 영구전환사채인수계약에 따른 선행조건이 모두 충족이 되는 것을 조건으로 (i) 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날로부터 [8]영업일이 되는 날 오전 10시 또는 (ii) 당사자들이 달리 합의하는 일시에, 법무법인(유한) 태평양 회의실 또는 당사자들이 달리 합의하는 장소에서 이루어진다. 실제 거래종결이 이루어지는 날을 “거래종결일”이라 한다.

[선행조건]

- 인수인 의무의 선행조건

인수인이 본 계약에 따라 거래종결을 행할 의무는 다음 각 항의 조건이 거래종결일 또는 그 이전까지 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 인수인이 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

① 본 계약상 발행회사 등의 근본적 진술 및 보장이 모든 면에서 진실하고 정확하고, 그 밖의 진술 및 보장이 중요한 면에서 진실하고 정확할 것.

② 본 계약상 발행회사 등가이 거래종결일 또는 그 이전까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것.

③ (i) 7회 전환사채 사채권자 전원 및 10회 일반사채 자산관리자에 대한 사전 통지 후 이들로부터 본건 거래에 관한 사전 서면동의를 취득하고(“본건제3자승인”, 단, 사업 회사가 위 동의를 취득하기 위해 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 이를 취득하지 못하여 당사자들이 위 사채 상환규모, 시점 및 방법에 관해 신의성실로써 협의 및 합의한 경우에는 해당 선행조건을 충족을 서면으로 면제한 것으로 간주함),  (ii) 인수인에 의한 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 위하여 인수인에게 적용되는 관련 법률상 또는 인수인이 당사자인 계약상 요구되는 내부승인절차, 정부기관 인허가 또는 제3자 승인 절차가 모두 완료되었을 것.

④ 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 금지하거나 중대하게 제한하는 법률이나 정부기관으로부터의 판결, 결정, 명령, 소송, (가)처분 기타 조치가 제정, 시행, 제기 또는 존재하지 아니할 것. 

⑤ 중대하게 부정적인 영향이 발생하지 않았을 것. 

⑥ 본건 현물출자계약이 적법하게 체결되어 유효하게 존속하고 있고, 그 계약에 따른 거래종결이 본건 거래의 종결과 동시에 이루어질 것.

⑦ 본건 주주간계약이 적법하게 체결되어 거래종결일에 유효하게 존속하고 있을 것.

⑧ 거래종결일 최소 1영업일 전까지 발행회사와 원리금지급대행기관 사이에서 원리금지급대행계약이 적법하게 체결되어 거래종결일에 유효하게 존속하고 있을 것.

- 발행회사 의무의 선행조건

발행회사가 본 계약에 따라 거래종결을 행할 의무는 다음 각 항의 조건이 거래종결일 또는 그 이전까지 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 발행회사가 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

① 본 계약상 인수인의 근본적 진술 및 보장이 모든 면에서 진실하고 정확하고, 그 밖의 진술 및 보장이 중요한 면에서 진실하고 정확할 것.

② 본 계약상 인수인이 거래종결일 또는 그 이전까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것.

③ 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 금지하거나 중대하게 제한하는 법률이나 정부기관으로부터의 판결, 결정, 명령, 소송, (가)처분 기타 조치가 제정, 시행, 제기 또는 존재하지 아니할 것.

[선행조건]
인수인이 본 계약에 따라 거래종결을 행할 의무는 다음 각 항의 조건이 거래종결일 또는 그 이전까지 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 인수인이 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약상 사업회사 또는 이해관계인(“사업회사 등”)의 근본적 진술 및 보장이 모든 면에서 진실하고 정확하고, 그 밖의 진술 및 보장이 중요한 면에서 진실하고 정확할 것.

(2) 본 계약상 사업회사 등이 거래종결일 또는 그 이전까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것.

(3) (i) 본건 거래에 관한 인수인 및 사업회사의 미합중국 외국인투자심의 신청서가 미합중국 CFIUS에 제출된 날로부터 30일이 경과하고, (ⅱ) 7회 전환사채 사채권자 전원 및 10회 일반사채 자산관리자에 대한 사전 통지 후 이들로부터 본건 거래에 관한 사전 서면 동의를 취득하며(“본건 제3자 승인”; 단, 사업회사 등이 위 동의를 취득하기 위해 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 이를 취득하지 못하여 당사자들이 위 사채의 상환 규모, 시점 및 방법에 관해 신의성실로써 협의 및 합의한 경우에는 해당 선행조건의 충족을 서면으로 면제한 것으로 간주함), (ii) 그 외 사업회사 등에 의한 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 위하여 사업회사 등에게 적용되는 관련 법률상 또는 사업회사 등이 당사자인 계약상 요구되는 내부승인절차, 정부기관 인허가 또는 제3자 승인 절차가 모두 완료되었을 것.

(4) 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 금지하거나 중대하게 제한하는 법률이나 정부기관으로부터의 판결, 결정, 명령, 소송, (가)처분 기타 조치가 제정, 시행, 제기 또는 존재하지 아니할 것. 

(5) 중대하게 부정적인 영향이 발생하지 않았을 것. 

(6) 본건 현물출자계약이 적법하게 체결되어 유효하게 존속하고 있고, 그 계약에 따른 거래종결이 본건 거래의 종결과 동시에 이루어질 것.

(7) 본건 주주간계약이 적법하게 체결되어 거래종결일에 유효하게 존속하고 있을 것.

(8) 거래종결일 최소1영업일 전까지 사업회사와 원리금지급대행기관 사이에서 원리금지급대행계약이 적법하게 체결되어 거래종결일에 유효하게 존속하고 있을 것.

054년 04월 11일{사채발행일로부터 30년이 되는 날("만기일")}

(3) 본건의 발행일 및 납입일 : 2024년 04월 11일("본건 영구전환사채인수계약")에 따른 거래종결일

[선행조건]
인수인이 본 계약에 따라 거래종결을 행할 의무는 다음 각 항의 조건이 거래종결일 또는 그 이전까지 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 인수인이 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약상 사업회사 또는 이해관계인(“사업회사 등”)의 근본적 진술 및 보장이 모든 면에서 진실하고 정확하고, 그 밖의 진술 및 보장이 중요한 면에서 진실하고 정확할 것.

(2) 본 계약상 사업회사 등이 거래종결일 또는 그 이전까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것.

(3) (i) 본건 거래에 관한 인수인 및 사업회사의 미합중국 외국인투자심의 신청서가 미합중국 CFIUS에 제출된 날로부터 30일이 경과하고, (ⅱ) 7회 전환사채 사채권자 전원 및 10회 일반사채 자산관리자에 대한 사전 통지 후 이들로부터 본건 거래에 관한 사전 서면 동의를 취득하며(“본건 제3자 승인”; 단, 사업회사 등이 위 동의를 취득하기 위해 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 이를 취득하지 못하여 당사자들이 위 사채의 상환 규모, 시점 및 방법에 관해 신의성실로써 협의 및 합의한 경우에는 해당 선행조건의 충족을 서면으로 면제한 것으로 간주함), (ii) 그 외 사업회사 등에 의한 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 위하여 사업회사 등에게 적용되는 관련 법률상 또는 사업회사 등이 당사자인 계약상 요구되는 내부승인절차, 정부기관 인허가 또는 제3자 승인 절차가 모두 완료되었을 것.

(4) 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 금지하거나 중대하게 제한하는 법률이나 정부기관으로부터의 판결, 결정, 명령, 소송, (가)처분 기타 조치가 제정, 시행, 제기 또는 존재하지 아니할 것. 

(5) 중대하게 부정적인 영향이 발생하지 않았을 것. 

(6) 본건 현물출자계약이 적법하게 체결되어 유효하게 존속하고 있고, 그 계약에 따른 거래종결이 본건 거래의 종결과 동시에 이루어질 것.

(7) 본건 주주간계약이 적법하게 체결되어 거래종결일에 유효하게 존속하고 있을 것.

(8) 거래종결일 최소1영업일 전까지 사업회사와 원리금지급대행기관 사이에서 원리금지급대행계약이 적법하게 체결되어 거래종결일에 유효하게 존속하고 있을 것.

054년 04월 11일{사채발행일로부터 30년이 되는 날("만기일")}

(3) 본건의 발행일 및 납입일 : 2024년 04월 11일("본건 영구전환사채인수계약")에 따른 거래종결일

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

당사가 발행하는 제11회차 무기명식 사모 영구 전환사채는 자본으로 인정되는 채무증권입니다. 사유는 아래와 같습니다.

1) 변동 가능한 수량의 자기지분상품을 인도할 계약상 의무가 없습니다.
2) 시가 refixing 조항을 포함하고 있지 않습니다.
3) 기타 자본성 판단에 영향을 미치는 사항

당사는 30년 이상의 기간 동안 본건 영구CB의 상환을 청구할 수 없으며, 이는 통상 10년 이내인 일반 전환사채의 만기에 비추어 볼 때 상당한 장기인 것으로 생각됩니다. 특히 본건 영구CB의 기한의 이익 상실 사유가 매우 협소하다는 측면에서 본건 영구CB의 만기는 두텁게 보장되는 것으로 생각되는데, 일반적인 전환사채의 경우 다양한 기한의 이익 상실 사유를 두는 반면, 본건 영구CB는 발행회사가 폐업, 해산 등 더 이상 존속할 수 없는 극단적인 경우만을 기한의 이익 상실 사유로 인정하고 있습니다.
나아가 발행회사는 그 선택에 따라 본건 영구영구CB의 만기를 무한히 연장시킬 수 있으므로, 현금 등 금융자산으로 채무를 상환할 의무 역시 발행회사의 단독의사로서 무기한 회피 가능 할 것으로 생각됩니다.


[선행조건]
인수인이 본 계약에 따라 거래종결을 행할 의무는 다음 각 항의 조건이 거래종결일 또는 그 이전까지 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 인수인이 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약상 사업회사 또는 이해관계인(“사업회사 등”)의 근본적 진술 및 보장이 모든 면에서 진실하고 정확하고, 그 밖의 진술 및 보장이 중요한 면에서 진실하고 정확할 것.

(2) 본 계약상 사업회사 등이 거래종결일 또는 그 이전까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것.

(3) (i) 본건 거래에 관한 인수인 및 사업회사의 미합중국 외국인투자심의 신청서가 미합중국 CFIUS에 제출된 날로부터 30일이 경과하고, (ⅱ) 7회 전환사채 사채권자 전원 및 10회 일반사채 자산관리자에 대한 사전 통지 후 이들로부터 본건 거래에 관한 사전 서면 동의를 취득하며(“본건 제3자 승인”; 단, 사업회사 등이 위 동의를 취득하기 위해 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 이를 취득하지 못하여 당사자들이 위 사채의 상환 규모, 시점 및 방법에 관해 신의성실로써 협의 및 합의한 경우에는 해당 선행조건의 충족을 서면으로 면제한 것으로 간주함), (ii) 그 외 사업회사 등에 의한 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 위하여 사업회사 등에게 적용되는 관련 법률상 또는 사업회사 등이 당사자인 계약상 요구되는 내부승인절차, 정부기관 인허가 또는 제3자 승인 절차가 모두 완료되었을 것.

(4) 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 금지하거나 중대하게 제한하는 법률이나 정부기관으로부터의 판결, 결정, 명령, 소송, (가)처분 기타 조치가 제정, 시행, 제기 또는 존재하지 아니할 것. 

(5) 중대하게 부정적인 영향이 발생하지 않았을 것. 

(6) 본건 현물출자계약이 적법하게 체결되어 유효하게 존속하고 있고, 그 계약에 따른 거래종결이 본건 거래의 종결과 동시에 이루어질 것.

(7) 본건 주주간계약이 적법하게 체결되어 거래종결일에 유효하게 존속하고 있을 것.

(8) 거래종결일 최소1영업일 전까지 사업회사와 원리금지급대행기관 사이에서 원리금지급대행계약이 적법하게 체결되어 거래종결일에 유효하게 존속하고 있을 것.

054년 04월 11일{사채발행일로부터 30년이 되는 날("만기일")}

(3) 본건의 발행일 및 납입일 : 2024년 04월 11일("본건 영구전환사채인수계약")에 따른 거래종결일