출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230307000322

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 3 월 7 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 자이언트스텝 주 소: 서울특별시 강남구 학동로 37길 8 전화번호: 02-549-0005
작 성 자:	성 명: 김 경 원 부서 및 직위: 경영관리본부 전략기획실 실장 전화번호: 02-6952-4720

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	주식회사 자이언트스텝	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2023년 03월 07일	라. 주주총회일	2023년 03월 29일
마. 권유 시작일	2023년 03월 13일	바. 권유업무     위탁 여부	미위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	해당사항 없음	(관리기관)	-
(인터넷 주소)	-
다. 전자/서면투표 여부	해당사항 없음	(전자투표 관리기관)	-
(전자투표 인터넷 주소)	-
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 정관의변경
□ 이사의선임
□ 감사의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
주식회사 자이언트스텝	보통주	0	0	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
                                                                                                       (단위 : 주, %)

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
하승봉	최대주주 본인	보통주	3,731,198	16.87	대표이사	-
강연주	최대주주의 특수관계인	보통주	2,069,380	9.35	대표이사의 친인척	-
이지철	공동 대표이사	보통주	1,062,220	4.80	대표이사	-
최일진	등기이사	보통주	1,062,220	4.80	임원	-
심재일	등기이사	보통주	1,070,136	4.84	임원	-
안민희	미등기이사	보통주	156,502	0.71	임원	-
오해숙	미등기이사	보통주	87,368	0.39	임원	-
신원호	미등기이사	보통주	31,551	0.14	임원	-
최성호	미등기이사	보통주	3,924	0.02	임원	-
이대연	자회사 대표이사	보통주	242,750	1.10	자회사 임원	-
서창석	자회사 임원	보통주	20,378	0.09	자회사 임원	-
이정연	자회사 임원	보통주	18,690	0.08	자회사 임원	-
이희복	자회사 임원	보통주	96,446	0.44	자회사 임원	-
박근호	자회사 대표이사	보통주	3,606	0.02	자회사 임원	-
이영호	자회사 대표이사	보통주	3,664	0.02	자회사 임원	-
계		-	9,660,033	43.67	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
김경원	보통주	10,909	직원	직원	주식회사 자이언트스텝 전략기획실장

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
김경원	개인	보통주	10,909	직원	직원	주식회사 자이언트스텝 전략기획실장

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2023년 03월 07일	2023년 03월 13일	2023년 03월 28일	2023년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄 기준일(2023년 1월 5일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	해당사항 없음
전자위임장 수여기간	-
전자위임장 관리기관	-
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	X
전자우편으로 위임장 용지 송부	X
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 - 서울시 강남구 논현로150길 7 자이언트스텝 전략기획실 앞 (우편번호 06047) - 우편 접수 여부 : 가능 - 연락처 : 02-6952-4720 - 접수 기간 : 2023년 3월 13일 ~ 2023년 3월 29일 제15기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2023년 3 월 29 일  오전  10 시
장 소	서울특별시 강남구 언주로 133길 11 (논현동, 플랫폼엘 컨템포러리 아트센터 4층)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	해당사항 없음
전자투표 기간	-
전자투표 관리기관	-
인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 사항    - 당사는 코로나 19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회장 입구에서 체온측정 및 마스크 착용을 요청드릴 예정입니다.    - 마스크를 미착용하신 주주분 및 기침, 발열 등 코로나19 유증상자는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으며, 별도 장소에서 주주총회에 참석 및 의결권 행사 가능합니다.    - 참석자 중 확진자 발생 시 능동감시 또는 수동감시 대상자가 될 수 있습니다.    - 참석하시는 주주님들께서는 주주총회 종료 후 식사 등 사적모임을 자제하여 주시기 바랍니다.    - 사회적 거리두기를 위해 주주 간 간격이 유지되도록 좌석을 배치할 예정이며, 주주총회장 내에서는 음식(다과 등) 섭취가 제한됩니다.    - 코로나19 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 위임장을 활용한 의결권 행사를 권장드립니다.    - 주주총회 개최 전 코로나19로 인한 긴급상황 발생 시 장소 변경이 있을 수 있으며, 이 경우 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석해 주시기를 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 현재 크게 광고VFX, 영상VFX, 리얼타임 콘텐츠 사업부문(*현재 버추얼 휴먼, 버추얼 스튜디오, 인터랙티브 미디어 아트 상업화)의 3가지 사업부문을 영위하고 있으며, 특히, 리얼타임 콘텐츠 사업부문에서 다양한 사업모델을 만들어 상업화하고 있습니다. 2022년 하반기에는 리얼타임 콘텐츠 사업부문에서 시장 선도적 상업화를 지속해 나갔으며, 기존의 수주 기반에서 탈피한 새로운 사업모델을 개발하고 있습니다.

1) 광고VFX

광고 제작과정에서 촬영 후 후반제작과정에 해당하는 시각효과제작을 통해 콘텐츠를 완성하는 솔루션으로, 광고에 필요한 크리에이티브 기획과 아이디어를 도출하고, 제작에 필요한 기술적 요소를 제안합니다. 또한, 촬영된 영상에 (*필요시 3D CG 제작을 더해) VFX 툴로 보정하고 합성합니다. 나아가 완벽한 제품을 보여주기 위해, 감각적인 모션그래픽과 키네틱 타이포를 활용해 고난이도의 VFX 제작을 수행합니다. 회사는 제일기획, 이노션, 대홍기획 등의 주요 협력사로서 삼성전자, 현대차, 네이버등 광고주의 주요 프로젝트를 맡아 제작하며 업계 내 위치를 공고히 하고 있습니다. 2022년에도 삼성전자 언팩 행사와 같은 프리미엄 광고 수주가 지속적으로 확대되었습니다.

2) 영상VFX

당사는 영화, 게임 등 콘텐츠에 포함되는 높은 퀄리티의 시각효과와 홀로그램 영상, 공간 맵핑 영상, 미디어파사드 등 뉴미디어에서 구현되는 그래픽 영상을 제작합니다. 이는 광고VFX에 비해 장기간이 소요되므로, 제작 파이프라인의 관리가 매우 중요합니다. 

당사는 2017년부터 제작관리의 고도화를 위하여 자체 In-house PIPELINE Tool을 개발하여 효과적인 프로젝트 제작공정관리를 시행하고 있으며, R&D를 통해 개발한 각종 플러그인을 제작 공정에 적용해 효율을 극대화하였습니다. 

당사는 2018년 평창 동계올림픽 개, 폐회식 메인 문화공연 영상을 주관하여 제작하고, 인천공항 T1 밀레니엄홀 미디어타워 영상을 제작하는 등 높은 퀄리티의 제작능력을 전세계에 입증한 바 있습니다.

당사의 이러한 차별화된 글로벌 영상기술력을 바탕으로 2016년에는 디즈니의 보안/퀄리티 Audit을 통과한 바 있으며, 2018년 초에는 넷플릭스의 기술테스트를, 2020년에는 미국 자회사인 GIANTSTEP Studios Inc. 가 NBCUniversal의 공식협력사가 되는 등 성과를 지속적으로 이루어내고 있습니다. 특히, 미국현지법인인 Giantstep Studios Inc.는 NBCUniversal과의 지속적인 협력 프로젝트를 진행하고 있습니다.

당사는 영화, 드라마VFX 사업부문을 2022년도에 리빌딩하고, 제작편수를 확대하고 있습니다. 추후 다수의 OTT향 영화, 드라마를 지속적으로 시장에 릴리즈할 계획입니다.

3) 리얼타임 콘텐츠 솔루션

당사는 리얼타임 엔진(언리얼엔진, 유니티 등)을 기반으로 한 다양한 영역의 실감형 콘텐츠를 고객들에게 제안하며 제작하고 있습니다. 리얼타임엔진은 크리에이티브 콘텐츠산업의 4차산업혁명으로 통하는 Hub로 자리매김하고 있는데, 그 이유는 다양한 입력장치를 통해 인터랙티브 콘텐츠가 구현가능하고, 센서 디바이스 등과 연결하여 데이터 기반의 Dynamic 콘텐츠가 제작가능하며, VR/AR 등 다양한 플랫폼 기반의 콘텐츠를 한 번에 개발가능(OSMU; 원소스멀티유즈)하며, Machine Learning/Big data/Cloud computing 등 다양한 테크놀로지로의 연합 및 확장가능성이 매우 높기 때문입니다. 

당사는 이러한 리얼타임엔진을 사용한 그래픽솔루션 시장을 적극적으로 창출하였으며, 현재 (A) 버추얼 휴먼, (B) 버추얼 스튜디오, (C) 인터랙티브 미디어아트의 3가지 새로운 사업형태를 만들어 상업화하였습니다. 

(A) 버추얼 휴먼

① 한유아(YuA)

2021년에는 스마일게이트의 VR(가상현실) 게임 '포커스온유(FOCUS on YOU)'의 히로인으로 순수하고 밝은 캐릭터로 게임팬들에게 많은 사랑을 받아온 버추얼 휴먼 한유아를 선보였습니다. 이번 한유아 개발 과정에 새롭게 '인공지능(AI) 기반 버추얼 휴먼 솔루션’을 활용하여, 더욱 인간에 가까운 자연스러운 비주얼의 버추얼 휴먼 모습을 구현하였습니다. 뿐만 아니라 '리얼타임 엔진기술 기반 실시간 콘텐츠 솔루션’을 통해서 향후, 화보, 영상, 광고, 공연 등 다양한 콘텐츠를 높은 퀄리티로 제작할 수 있는 기술적 기반을 구축하였습니다. 한유아는 'I Like That' 음원을 통해 가수로서 성공적으로 데뷔했으며 버추얼 아티스트로서는 국내 최초로 차ㆍ음료 CF 모델로 선정되었습니다. 이후 단순 인플루언서를 넘어 버추얼 셀럽으로 발돋움하기 위하여 연내에 브랜드 콜라보레이션, 연기, 음반 발매 등 엔터테인먼트 활동을 계획하고 있으며, SNS를 통해 순차적으로 향후 전개할 활동에 대한 소식을 전할 예정입니다.

② 걸그룹 에스파 아바타 

SM엔터테인먼트가 공개한 걸그룹인 'Avatar X Experience’와 'Aspect’에서 유래된 에스파(aespa)는 실제 멤버(KARINA, GISELLE, WINTER, NINGNING)와 그들의 아바타로 구성되어 현실 세계와 가상 세계를 넘나드는 경험을 다양한 방식으로 선보이고 있습니다. SM엔터테인먼트가 공개한 새로운 웹 시리즈의 첫 번째 에피소드 'Black Mamba’는 에스파 멤버들이 악당 블랙맘바가 현실 세계와 디지털 세계 사이의 연결을 방해하는 것을 막기 위해 함께 모여 '광야'의 세계로 향하는 이야기를 담고 있습니다. 자이언트스텝의 미국 현지법인에서 이번 에스파의 세계관을 위하여 캐릭터 디자인, 버추얼 스튜디오 및 리얼타임 콘텐츠 솔루션 컨설팅, 캐릭터 리깅, 애니메이션 등을 제공하고 있습니다.

③ 이솔(Sori)

2022년에 네이버와 함께 공동개발한 버추얼 휴먼 '이솔(SORI)'을 공개했습니다. 이솔은 지금까지 시장이 선보여 온 '일방향성 버추얼 제작 기술', 즉 실제 대역모델 위에 CG, 딥페이크(Deep Fake) 등의 기술로 가상인물의 얼굴을 합성한 방식이 아닌, 전체를 Full 3D와 리얼타임 엔진으로 구현하고 TTS(Text To Speech) 기술을 접목해 실제 사람과 실시간 대화나 인터랙션(interaction)이 가능한 '양방향성 버추얼 제작 기술'로 제작되었습니다. 이솔은 라이브 커머스 플랫폼 '네이버 쇼핑라이브'에서 성공적인 데뷔 라이브를 마쳤으며, 방송사 음악 예능 프로그램에 고정 출연하기도 했습니다. 이후에도  버추얼 인플루언서로서 '네이버 쇼핑라이브'를 포함한 다양한 플랫폼에서 시청자들과 실시간으로 소통할 예정입니다.

(B) 버추얼 스튜디오(A.I-One Studio)

당사 주요 기술제품인 하이브리드 리얼타임 렌더링 솔루션은 기존 오프라인 렌더 제작방식의 기술을 리얼타임엔진에 활용하여 공정효율화를 이룬 제작 솔루션으로 실험적이면서도 선도적인 프로젝트뿐 아니라 TV commercial에도 국내 최초로 활용하면서 상업화에 성공하였습니다. 향후에도 전시, 공연영상 등의 제작방식에서 적극적으로 활용하면서 당사의 큰 수익창출의 원동력이 될 예정입니다.

이와 더불어 언택트문화의 확산으로 버추얼프로덕션 환경의 중요성이 점차 커질 것으로 예상하고, 2020년 3월 버추얼스튜디오(A.I-One Studio)를 구축하여 광고, 영화제작을 위한 리얼타임 버추얼 제작 환경을 선도적으로 운영하고 있으며, 2020년 하반기부터 상업화를 시작하였습니다.

또한, 2020년 5월 코로나19 상황 속에서도 SM엔터테인먼트와 신개념 온라인 콘서트인"비욘드 라이브(Beyond Live)" 콘텐츠를 성공적으로 제작하였으며, 2020년9월 네이버 나우(NOW.)의"PartyB"를 통하여"XR Live Solution" 기술에 대하여 상업화 개시하였습니다.

(C) 인터랙티브 미디어 아트

당사는 기존 광고 및 영화VFX 사업부문 뿐만 아니라 리얼타임 엔진 기술을 활용한 리얼타임 콘텐츠 사업부문을 확대하고 있습니다. 특히 리얼타임 콘텐츠 사업부문 중 인터랙티브 미디어 아트 신규 사업 확대를 위해 사일로랩(SILO LAB)을 자회사로 편입했습니다.

사일로랩은 공학, 디자인, 영상을 베이스로 하는 미디어 아티스트들이 모여 설립한 인터랙티브 미디어 아트 랩(Interactive Media Art Lab)으로 넷**스, 나*키, 현*백화점, 롯***타워 등 굵직한 파트너사와 협업하여 기술과 예술의 경계를 넘어 관객들이 직접 경험하고 참여할 수 있는 인터렉티브 미디어 아트를 선사했습니다. 또한 자연을 모티브로한 자체 IP '풍화', '윤슬' 등을 보유하고 있어, 이를 활용하여 국립아시아문화전당재단(ACC재단)과 현대백화점 무역센터점 등에서 미디어 아트 전시회를 열기도 했습니다.

당사는 사일로랩과 함께 기존에 사일로랩이 보여준 키네틱 미디어 아트(움직이는 매체 예술)뿐만 아니라 당사가 보유한 리얼타임 엔진을 활용한 '인터랙티브 미디어 아트'에 주력할 예정입니다. 이는 기존의 단순 관람에 그치는 일방향성 콘텐츠가 아닌  참여 중심의 실시간, 양방향성 콘텐츠로, 미디어 아트 분야에서 양사의 자체 IP를 지속적으로 연구개발하여 시장에 선보일 예정입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

당사는 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 당사 정관 제48조 제6항에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.

  

- 재무제표 승인 이사회 결의(예정)일 : 2023년 3월 21일

※ 하기 연결 및 별도 재무제표는 외부 감사전 재무제표로 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부 감사 확정된 재무제표는 추후  당사의 홈페이지(http://www.giantstep.co.kr) 및 금융감독원 전자공시 사이트(https://dart.fss.or.kr)의 감사보고서 또는 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연  결  재  무  상  태  표
제15(당)기말     2022년 12월 31일 현재
제14(전)기말     2021년 12월 31일 현재
주식회사 자이언트스텝과 그 종속기업	(단위 : 원)

과        목	제 15 (당)기말		제 14 (전)기말
자                           산
Ⅰ. 유동자산		87,363,449,535		120,660,880,608
현금및현금성자산	9,698,372,644		6,449,207,231
단기금융상품	59,397,681,538		26,025,640,000
당기손익-공정가치측정금융자산	4,370,695,265		76,171,147,795
매출채권 및 계약자산	7,103,155,215		9,051,869,725
기타수취채권	4,260,554,764		2,139,146,799
재고자산	168,595,903		31,188,409
기타유동자산	1,969,029,290		776,684,529
당기법인세자산	395,364,916		15,996,120
Ⅱ. 비유동자산		57,265,375,454		23,063,664,753
장기금융상품	1,260,000,000		660,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	14,325,265,048		4,118,185,572
기타수취채권	3,390,576,397		5,410,937,684
유형자산	15,809,294,792		7,014,785,993
무형자산	10,908,619,183		1,972,687,152
투자부동산	2,388,161,089		-
사용권자산	9,042,117,444		3,763,808,618
기타비유동자산	12,042,099		83,396,763
이연법인세자산	129,299,402		39,862,971
자       산       총       계		144,628,824,989		143,724,545,361
부                           채
Ⅰ. 유동부채		14,391,934,283		14,126,385,627
매입채무	857,008,207		574,713,672
단기차입금	500,000,000		2,049,984,000
유동성장기차입금	70,734,000		-
기타금융부채	2,416,508,427		3,795,455,757
기타유동부채	5,544,984,214		5,240,937,164
리스부채	2,424,101,247		1,461,909,184
당기법인세부채	-		126,267,113
충당부채	2,578,598,188		877,118,737
Ⅱ. 비유동부채		8,426,101,085		2,447,567,902
장기차입금	1,398,780,000		137,510,000
이연법인세부채	357,137,840		-
리스부채	6,287,801,846		2,114,601,892
충당부채	188,414,437		116,445,098
기타비유동부채	193,966,962		79,010,912
부       채       총       계		22,818,035,368		16,573,953,529
자                           본
Ⅰ. 지배기업소유주에게 귀속되는 자본		117,950,001,973		126,796,696,824
자본금	11,060,872,500		10,917,027,000
자본잉여금	122,554,188,249		118,866,941,636
기타자본구성요소	1,478,274,024		665,895,942
이익잉여금	(17,143,332,800)		(3,653,167,754)
Ⅱ. 비지배지분		3,860,787,648		353,895,008
자       본       총       계		121,810,789,621		127,150,591,832
부  채  와  자  본  총  계		144,628,824,989		143,724,545,361

연  결  포  괄  손  익  계  산  서
제15(당)기  2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제14(전)기  2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 자이언트스텝과 그 종속기업	(단위: 원)

과                        목	제 15 (당)기	제 14 (전)기
Ⅰ. 영업수익	40,619,850,156	33,157,055,213
Ⅱ. 영업비용	58,103,738,992	36,065,621,141
Ⅲ. 영업총손실	17,483,888,836	2,908,565,928
영업외수익	180,403,609	499,905,539
영업외비용	151,498,361	60,901,501
금융수익	4,144,149,982	290,790,067
금융비용	697,384,759	(1,308,940,358)
Ⅳ. 법인세비용차감전순손실	14,008,218,365	3,487,712,181
법인세수익	(178,538,016)	(16,194,969)
Ⅴ. 계속영업손실	13,829,680,349	3,471,517,212
Ⅵ. 당기순손실	13,829,680,349	3,471,517,212
Ⅶ. 기타포괄손익	76,606,959	98,500,648
후속적으로 당기손익으로 재분류         되는 포괄손익 :
해외사업환산손익	76,606,959	98,500,648
Ⅷ. 총포괄손실	13,753,073,390	3,373,016,564
Ⅸ. 당기순손실(이익)의 귀속
지배기업주주지분	13,490,165,046	3,514,671,007
비지배주주지분	339,515,303	(43,153,795)
Ⅹ. 총포괄손실(이익)의 귀속
지배기업주주지분	13,413,558,087	3,416,170,359
비지배주주지분	339,515,303	(43,153,795)
XI. 주당손실
기본주당손실	615	185
기본주당계속영업손실	615	185
기본주당중단영업손실	-	-
희석주당손실	615	185
희석주당계속영업손실	615	185
희석주당중단영업손실	-	-

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 15 기  2022년 12월 31일 현재
제 14 기  2021년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 자이언트스텝	(단위 : 원)

과  목	제 15 기	제 14 기
자산
Ⅰ. 유동자산	75,837,027,871	115,631,533,093
현금및현금성자산	5,862,139,422	4,237,395,031
단기금융상품	54,772,123,180	26,025,640,000
당기손익-공정가치금융자산	2,690,598,534	75,824,336,146
매출채권 및 계약자산	4,930,119,359	7,065,446,992
기타수취채권	6,360,847,515	1,792,156,803
기타유동자산	925,033,381	671,820,881
당기법인세자산	296,166,480	14,737,240
Ⅱ. 비유동자산	59,718,101,834	24,349,015,109
장기금융상품	1,260,000,000	660,000,000
당기손익-공정가치금융자산	14,299,670,518	4,100,820,000
기타수취채권	2,963,128,276	4,997,901,460
유형자산	14,852,544,697	7,060,333,862
무형자산	1,087,357,159	633,682,383
사용권자산	8,232,394,989	3,114,861,927
종속기업투자주식	17,010,964,096	3,701,663,313
기타비유동자산	12,042,099	79,752,164
자산총계	135,555,129,705	139,980,548,202
부채
Ⅰ. 유동부채	10,117,400,961	10,950,505,014
단기차입금		2,000,000,000
기타금융부채	2,274,759,754	2,630,101,481
기타유동부채	3,770,104,531	4,334,485,912
유동리스부채	1,918,637,780	1,007,124,784
충당부채	2,153,898,896	978,792,837
Ⅱ. 비유동부채	6,308,198,883	2,091,726,498
비유동리스부채	5,987,817,484	1,896,270,488
기타비유동부채	131,966,962	79,010,912
충당부채	188,414,437	116,445,098
부채총계	16,425,599,844	13,042,231,512
자본
Ⅰ. 자본금	11,060,872,500	10,917,027,000
Ⅱ. 자본잉여금	122,554,188,249	118,866,941,636
Ⅲ. 기타자본구성요소	1,326,866,151	591,095,028
Ⅳ. 이익잉여금	(15,812,397,039)	(3,436,746,974)
자본총계	119,129,529,861	126,938,316,690
자본과부채총계	135,555,129,705	139,980,548,202

포 괄 손 익 계 산 서
제 15 기  2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 14 기  2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 자이언트스텝	(단위 : 원)

과                        목	제 15 기	제 14 기
Ⅰ. 영업수익	24,526,785,158	23,027,167,272
Ⅱ. 영업비용	39,466,226,076	25,107,398,785
Ⅲ. 영업총손실	14,939,440,918	2,080,231,513
영업외수익	21,535,462	287,858,608
영업외비용	865,715,806	33,074,728
금융수익	3,991,374,451	315,289,420
금융비용	583,403,254	1,278,398,621
Ⅳ. 법인세비용차감전순손실	12,375,650,065	2,788,556,834
법인세비용
Ⅴ. 당기순손실	12,375,650,065	2,788,556,834
Ⅵ.기타포괄손익		-
Ⅶ.총포괄손실	12,375,650,065	2,788,556,834
Ⅷ. 주당손실
기본주당손실	564	147
희석주당손실	564	147

결 손 금 처 리 계 산 서
제 15(당) 기	2022년  1월   1일 부터	제 14(전) 기	2021년  1월   1일 부터
	2022년 12월 31일 까지		2021년 12월 31일 까지
처분예정일	2023년 03월 29일	처분확정일	2022년 03월 24일
주식회사 자이언트스텝			(단위 : 원)

과        목	제 15 (당) 기		제 14 (전) 기
Ⅰ. 미처리결손금		(15,838,397,039)		(3,462,746,974)
1. 전기이월미처리결손금(미처분이익잉여금)	(3,462,746,974)		(674,190,140)
2. 당기순이익(손실)	(12,375,650,065)		(2,788,556,834)
Ⅱ. 결손처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월 미처리결손금		(15,838,397,039)		(3,462,746,974)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

- 사업 목적 변경(추가)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 컴퓨터 그래픽 제작, 판매업 (중략) 66. 기타위에 부대되는 사업 일체	제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. (전략) 66. 콘텐츠 판권 유통사업 67. 캐릭터 상품의 제조, 판매업 및 제3자 라이선싱 사업 68. 인터넷 방송업 69. 모바일 및 온라인 게임 서비스 운영 70. 가상현실 플랫폼 개발, 판매, 컨설팅, 서비스 및 공급업 71. 가상 의류 제작, 판매 및 유통업 72. 기타 위에 부대되는 사업 일체	신규사업목적 추가 - 자체 IP 라이선스 유통을 통한 사업확장(*미디어 아트 IP 등) - 자체 IP 라이선스 유통을 통한 사업확장 및 굿즈 아이템 사업확장 - 버추얼 휴먼 등 자체 IP 사업확장 - 오픈 예정인 "Full 3D B2C 서비스" 사업 확장  - 오픈 예정인 "Full 3D B2C 서비스" 사업 확장  - 버추얼 휴먼 및 캐릭터 등의 가상 의류 관련 사업 확장
제15조의2(주주명부) 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	제15조의2(주주명부) ①회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지 받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영 - 전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련 - 기존 제15조의2의 내용을 이관
제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.  ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.  ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.	제16조 (기준일)① 회사는 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주를 정하기 위하여 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재된 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	- 현행 코스닥 상장법인 표준정관(2023.2) 제17조 제1안 및 제2안을 통합하여, 정관에서 기준일을 정하지 않고 정기주주총회 개최시마다 이사회결의로 기준일을 정하는 경우로 내용을 반영
제51조(이익 배당) (중략) ③ 제1항의 배당은 제16조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. (중략)	제51조(이익 배당) (중략) ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. (중략)	- 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시마다 결정하고, 이를 공고하도록 함

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
하승봉	730625	사내이사	해당사항 없음	최대주주 본인	이사회
이지철	740118	사내이사	해당사항 없음	공동 대표이사	이사회
안민희	751225	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김민석	760229	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
최성호	760713	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
장욱상	710518	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 (  6  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
하승봉	자이언트스텝 공동대표이사	2008.06 ~ 현재	자이언트스텝	해당사항 없음
이지철	자이언트스텝 공동대표이사	2008.06 ~ 현재	자이언트스텝	해당사항 없음
안민희	자이언트스텝 CFO	2003.03 ~ 2016.09	삼일회계법인 이사	해당사항 없음
		2016.10 ~ 현재	자이언트스텝
김민석	자이언트스텝 CBO	2014.02 ~ 2014.08	다음커뮤니케이션 최고비즈니스임원(CBO)	해당사항 없음
		2014.09 ~ 2016.03	카카오 PMI 멤버 및 광고사업팀장(부사장)
		2016.04 ~ 2022.01	Pulzze Systems Inc., CSO
		2022.02 ~ 현재	자이언트스텝
최성호	자이언트스텝 CTO	2013.01 ~ 2014.08	-조이맥스 개발본부장	해당사항 없음
		2014.12 ~ 2016.12	-웹젠 개발TFT장
		2016.12 ~ 2020.10	-카카오게임즈 북미유럽 개발CTO
		2020.11 ~ 현재	-자이언트스텝
장욱상	자이언트스텝 사외이사	2003.09 ~ 현재	중앙대학교 영상대학원 교수	해당사항 없음
		2015 ~ 2015	오하이오주립대 초빙교수
		2018.04 ~ 2021.04	스카에나 대표이사
		2020.01 ~ 현재	자이언트스텝 사외이사
		2022.03 ~ 현재	스튜디오미르 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
하승봉	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이지철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
안민희	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김민석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
최성호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
장욱상	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 장욱상> 본 후보자는 중앙대학교 영상대학원에 교수로 재직 중인 영상 VFX 분야 전문가로서 충분한 지식과 실무 경험을 갖추고 있습니다. 이러한 전문성을 바탕으로 자이언트스텝의 성장 전략에 대한 경영진의 의사결정에 조언하며, 경영의 투명성 제고를 위해 성실한 감시역할을 수행할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 하승봉> 창립 이후 현재까지 당사의 공동 대표이사로서, 다년간 쌓아온 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 경영진 및 임직원에 대한 이해도가 높으며, 탁월한 경영 역량과 리더십을 보유하고 있어 본 후보자를 이사회에서 추천하였습니다. <후보자 : 이지철> 창립 이후 현재까지 당사의 공동 대표이사로서, 회사가 영위하고 있는 사업과 기술력에 대한 이해가 높으며, 사업총괄자로서 쌓아온 회사에 대한 높은 이해도와 경영 전반에 대한 폭 넓은 경험을 보유하고 있어 본 후보자를 이사회에서 추천하였습니다. <후보자 : 안민희> 현재 당사의 최고재무책임자(CFO)로 다년간 회계법인에서 근무했던 경력을 바탕으로 업무 전문성과 실무경험을 갖추고 있으며, 회사에 전반에 대한 폭 넓은 이해도를 보유하고 있어 본 후보자를 이사회에서 추천하였습니다. <후보자 : 김민석> 현재 당사의 최고사업책임자(CBO)로 회사가 영위하는 사업 전반을 이끌고 있으며, 다년간 쌓아온 업무 노하우와 실무 경험을 바탕으로 CBO로서의 전문성을 보유하고 있어 본 후보자를 이사회에서 추천하였습니다. <후보자 : 최성호> 현재 당사의 최고기술경영자(CTO)로 회사의 기술개발 전반을 담당하고 있으며, 다양한 실무 경험을 기반으로 회사가 주력하고 있는 사업 부문에서 충분한 전문성을 확보하고 있다고 판단되어 본 후보자를 이사회에서 추천하였습니다. <후보자 : 장욱상> 기업 경영의 투명성을 제고하고, 주주 이익의 보호를 위하여 대주주 등 경영진으로부터 독립적인 지위가 보장되고 첨단 영상 분야의 전문성 확보를 위하여 본 후보자를 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김대식	720812	해당사항 없음	이사회
총 (  1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
김대식	감사	1999.11 ~ 2014.08	삼일회계법인	해당사항 없음
		2014.08 ~ 현재	도원회계법인 상무
		2012.07 ~ 2013.06	한국공인회계사회 '신감사기준 번역검토 특별위원회’ 위원
		2020.04 ~ 현재	KDB산업은행 선정 평가위원
		2021.11 ~ '23.02	차이커뮤니케이션 사외이사
		2017.10 ~ 현재	자이언트스텝 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김대식	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영의 투명성을 제고하고, 주주 이익의 보호를 위하여 대주주 등 경영진으로부터 독립적인 지위가 보장되고 회사의 제16기의 내부회계관리제도 운영 평가를 전문적으로 수행할 수 있을 것으로 판단되어 본 후보자를 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 명 (  2 명  )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 명 (  2 명  )
실제 지급된 보수총액	793,700,000 원
최고한도액	2,000,000,000 원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1 명
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000 원

(전 기)

감사의 수	1 명
실제 지급된 보수총액	30,000,000 원
최고한도액	100,000,000 원

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230307000322