주요사항보고서(회사합병결정) 2024-03-12 14:52:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240312000382
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 03월 12일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 셀리드 | |
| 대 표 이 사 : | 강창율 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 관악구 관악로 1 | |
| (전 화)02-3285-7860 | ||
| (홈페이지)http://www.cellid.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전 무 | (성 명) 정 세 현 |
| (전 화) 02-3285-7860 | ||
| 1. 합병방법 | (주)셀리드가 (주)포베이커를 흡수합병(소규모합병) -존속회사(합병회사) : (주)셀리드 -소멸회사(피합병회사) : (주)포베이커 | ||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 재무구조 개선 및 사업다각화 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 본 보고서 제출일 현재 (주)셀리드는 (주)포베이커의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 따라서 본 합병 완료 시 (주)셀리드는 합병으로 인한 신주 발행 없이 존속회사로 남아있게 되며, 피합병회사인 (주)포베이커는 합병 후 소멸됩니다. 또한 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 1.000000 : 0.000000 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행한 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 (주)셀리드의 최대주주 변경은 없습니다. | ||||||||
| 4. 합병비율 | (주)셀리드 : (주)포베이커 1.000000 : 0.000000 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 (주)셀리드는 피합병회사인 (주)포베이커의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 피합병회사의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.000000 : 0.000000 으로 산출하였습니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)포베이커 | |||||||
| 주요사업 | 베이커리 판매 및 개발업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 976,148,260 | 자본금 | 500,000,000 | |||||
| 부채총계 | 1,457,562,658 | 매출액 | 5,576,793,616 | ||||||
| 자본총계 | -481,414,398 | 당기순이익 | -821,914,414 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024년 03월 13일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2024년 03월 27일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 03월 27일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 04월 10일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 04월 12일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 05월 13일 | ||||||||
| 합병기일 | 2024년 05월 14일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2024년 05월 14일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2024년 05월 21일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)셀리드 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 03월 12일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)셀리드 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(2) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 (주)셀리드의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.
※ 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거하여 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.
(3) 합병계약 체결일로부터 합병등기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 본 계약 체결일 당시 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정변경이 발생한 경우, (주)셀리드와 (주)포베이커는 상호 합의에 의하여 본 계약의 합병조건이나 일정을 변경할 수 있으며 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.
(4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병 등의 상대방과 배경
1) 합병 목적
가) 합병의 상대방과의 배경
(1) 합병 상대방
합병 후 존속회사 | 상호명 | 주식회사 셀리드 |
소재지 | 서울특별시 관악구 관악로 1, 서울대학교 142동 504호(신림동) | |
대표이사 | 강창율 | |
법인구분 | 코스닥 상장법인 |
합병 후 소멸회사 | 상호명 | 주식회사 포베이커 |
소재지 | 경기도 남양주시 진접읍 내각1로 73번길 64, 2동 | |
대표이사 | 김철용 | |
법인구분 | 비상장법인 |
(2) 합병 배경
본 합병은 합병회사 (주)셀리드가 피합병회사인 (주)포베이커을 흡수합병하여 경영효율성을 증대하고, 사업 및 영업 경쟁력을 강화하는 등 사업 시너지를 극대화하고자 위한 것입니다.
(3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.
나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 (주)셀리드는 (주)포베이커의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사의 합병비율 1.000000 : 0.000000 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 (주)셀리드가 발행 할 신주는 없으며, 합병 완료 후 최대주주 변경 또한 없습니다. 본 흡수합병을 통해 당사의 재무구조 개선 및 영업에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.
2) 합병 등의 형태
가) 합병의 형태
(주)셀리드는 (주)포베이커를 흡수합병하며, (주)셀리드는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)포베이커는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.
나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
피합병회사인 (주)포베이커는 합병회사인 (주)셀리드의 완전 자회사로서, (주)셀리드가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.
다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 회사인 (주)셀리드는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권 상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.
라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
3) 진행경과 및 일정
가) 중요한 진행 경과
2024년 03월 12일 (주)셀리드는 완전 자회사인 (주)포베이커의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회를 결의 하였습니다.
나) 합병 주요 일정
구 분 | (주)셀리드 | (주)포베이커 | |
(존속회사) | (소멸회사) | ||
이사회 결의일 | 2024-03-12 | 2024-03-12 | |
주주명부 폐쇄 공고 | 2024-03-12 | - | |
합병계약일 | 2024-03-13 | 2024-03-13 | |
주주확정 기준일 | 2024-03-27 | - | |
소규모합병 공고일 | 2024-03-27 | - | |
합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024-03-27 | - |
종료일 | 2024-04-10 | - | |
합병승인을 위한 주총 갈음 이사회 승인 | 2024-04-11 | 2024-04-11 | |
채권자 이의제출 공고일 | 2024-04-12 | 2024-04-12 | |
채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2024-04-12 | 2024-04-12 |
종료일 | 2024-05-13 | 2024-05-13 | |
합병기일 | 2024-05-14 | 2024-05-14 | |
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의 | 2024-05-14 | - | |
합병종료보고 공고일 | 2024-05-14 | - | |
합병등기신청일 (해산등기신청일) | 2024-05-16 | 2024-05-16 | |
주1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)셀리드의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(합병승인 이사회 예정일: 2024년 04월 11일)
주2) 상기 '주주확정 기준일'은 (주)셀리드의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
주3) 합병회사인 (주)셀리드는 상법 제526조 제3항에 의거하여 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.
주4) 상기 합병 일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
다) 증권신고서 제출여부
증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음. |
4) 합병 등의 성사 조건
본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.
5) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건
합병회사인 (주)셀리드는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.
6) 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.
합병당사회사는 제3자와의 계약관계에 의해 본건 합병의 이행을 제한, 금지하거나 본건 합병 사실을 통지하여야 하는 사항이 존재하는 경우, 합병기일 이전까지 당해 제3자로부터 본건 합병의 이행에 동의한다는 확인을 받는 등의 방법으로 그와 같은 제한, 금지 사항을 제거하고 통지의무를 이행하여야 합니다.
합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의 의무로써 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리·운영하여야 하며, 재산 및 권리·의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.
합병당사회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 공정거래위원회에 대한 기업결합신고를 비롯하여 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인 및 인·허가를 얻고 필요한 모든 신고를 하기 위하여 요구되는 일체의 조치를 취하여야 합니다.
합병당사회사는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치와 관련하여 법률 하에 부과되는 요건을 충족하여야 합니다.
나. 합병 가액 및 산출근거
1) 합병가액·비율
합병회사인 (주)셀리드는 피합병회사인 (주)포베이커의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1.000000 : 0.000000으로 산정하였습니다.
2) 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 합병의 요령
1) 신주의 배정
(주)셀리드는 (주)포베이커의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.000000 : 0.000000 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)셀리드가 발행할 신주는 없습니다.
2) 교부금 등 지급
(주)셀리드는 본건 합병으로 인하여 (주)포베이커의 주주에게 합병교부금 및 기타 본건 합병에 대한 대가로 여하한 현금을 지급하지 아니합니다.
3) 특정주주에 대한 보상
(주)셀리드는 (주)포베이커의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당 사항 없습니다.
4) 합병 소요비용
본 합병과 관련하여 각 당사자에게 발생한 비용은 각자 부담합니다.
5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
해당사항 없습니다.
6) 근로계약관계의 이전
(주)셀리드는 합병기일 현재 (주)포베이커의 직원 전부를 (주)셀리드의 직원으로 승계하여 고용합니다.
7) 종류주주의 손해 등
(주)셀리드는 (주)포베이커의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.
8) 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.
9) 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사 대상회사들의 대표이사 또는 대표집행임원이 협의하여 결정합니다.
라. 합병과 관련한 투자위험요소
1) 합병과 관련한 투자위험요소 등
가) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
(1) 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.
「 제12조 (계약의 해제)
12.1 양 당사자는 합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 본 계약을 해제할 수 있다.
12.2 합병기일 이전에 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.
1) 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예견할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우
2) 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고, 다른 당사자가 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반당사자가 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니할 경우
3) 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능해지는 경우
12.3 본 계약이 제2항에 따라 해제되는 경우, 각 당사자는 제2항 제2호의 사유에 따른 해제의 경우를 제외하고는 상대방에 대하여 일체의 손해배상을 청구할 수 없다.」
(2) 소규모합병으로 진행되는 (주)셀리드는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를통한 합병으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.
(3) 필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
(4) 본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 (주)셀리드 또는 (주)포베이커의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우
(5) (주)셀리드 또는 (주)포베이커에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
나) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성에 관한 사항
(주)셀리드는 (주)포베이커의 발행주식총수의 100%를 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
다) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
(주)셀리드는 (주)포베이커의 발행주식총수의 100%를 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.
라) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.
마. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)셀리드의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한, 피합병회사인 (주)포베이커는 (주)셀리드의 100% 자회사로서 주식매수청구권 행사 가능성이 없습니다.
바. 합병 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)셀리드는 피합병회사인 (주)포베이커의 발행주식총수의 100%를 보유하고 있어 (주)포베이커는 (주)셀리드의 완전 자회사입니다.
나) 임원 간의 상호겸직
해당사항 없습니다.
다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
보고서 제출일 현재 (주)셀리드는 피합병회사인 (주)포베이커의 최대주주로서 100% 지분을 보유하고 있으므로 (주)셀리드의 대주주 및 특수관계인은 (주)포베이커의 특수관계인에 해당합니다.
라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련사항
본 합병으로 합병회사인 (주)셀리드가 피합병회사인 (주)포베이커를 흡수합병하여 비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 영업력을 강화하는 등 재무구조개선 및 사업다각화를 통한 신성장 동력 확보를 기대하고 있습니다.
2) 당사회사간의 거래내용
가) 출자
(주)셀리드는 (주)포베이커의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다.
(기준일 : 2024년 03월 13일) | (단위 : 주, %) |
회사명 | 구분 | 주식수 | 지분율 |
(주)포베이커 | 자회사 | 1,000,000 | 100% |
나) 채무보증
해당사항 없습니다.
다) 담보제공
해당 사항 없습니다.
라) 기타 보증 내역
해당 사항 없습니다.
마) 매입ㆍ매출거래
해당 사항 없습니다.
바) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
해당 사항 없습니다.
3) 당사회사 대주주와의 거래내용
가) 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.
나) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.
다) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.
사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
1) 과거 합병 등의 내용
본건 공시대상기간 중 해당사항 없습니다.
2) 대주주의 지분현황
보고서 제출일 현재 (주)셀리드는 (주)포베이커의 최대주주로서 100% 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전·후 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.
3) 합병 이후 회사의 지분변동
본건 합병은 무증자합병으로 합병비율이 1.000000 : 0.000000 이므로 합병으로 인하여 (주)셀리드의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.
(주)셀리드의 준비금은 합병기일 현재 (주)포베이커의 재무상태를 기준으로 관계 법령 및 일반 회계원칙에 따라 결정합니다.
4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 (주)셀리드의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발 생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)포베이커의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.
5) 합병 이후 사업계획 등
합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 상대방 회사의 개요
상호명 | 주식회사 포베이커 |
대표이사 | 김철용 |
설립일 | 2018년 01월 02일 |
주소 | 경기도 남양주시 진접읍 내각1로73번길 64, 2동 |
사업자등록번호 | 110111-6613776 |
결산월 | 12월 |
임직원수 | 8명 (2024년 3월 기준) |
주요주주현황 | 주식회사 셀리드 주식회사 100% 보유 |
나. 주요사업의 내용
(주)포베이커는 2018년 01월 02일 설립되어 베이커리 판매 및 개발 사업을 영위하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 사업목적은 아래와 같습니다.
내용 |
1. 통신판매업 및 전자상거래업 2. 소프트웨어 개발 3. 식품 수입 수출 판매업 4. 산업용 농축산물 무역 5. 작물 재배 및, 축산 복합농업 6. 인터넷을 통한 베이커리 관련 뉴스 제공업 7. 인터넷을 통한 베이커리의 자료 및 정보 데이터베이스업 8. 우수 베이커리 개발 촉진정보 및 개발업 9. 베이커리산업의 선진화를 위한 정보, 개발업 10. 제빵사의 권익향상을 위한 계몽업 11. 제빵사의 전문지식 함양을 위한 정보창달 및 전달업 12. 도서출판 및 정기간행물발행업 13. 신문 발행업( 인터넷 신문) 14. 빵, 베이커리의 도매, 소매 유통업 15. 시장조사 및 여론조사업 16. 교육서비스업 17. 컨설팅업 18. 인터넷을 통한 교육사업 및 구인구직매매업 19. 온라인 광고 및 방송 광고 사업 20. 온, 오프라인 이벤트 및 심포지움, 컨퍼런스 사업 21. 부동산임대업 22. 건강보조식품 도,소매업 및 판매대행엄 23. 건강식품 수입, 판매업 24. 식품소분판매업, 냉동식품 및 냉장식품 등 식품일체 보관업 25. 잡화 수출업 26. 여행업, 여행알선업 27. 마트, 홈쇼핑, 백화점 납품 및 도소매업 28. 화장품, 잡화, 수출입업 29. 엔터테인먼트업 30. 근로자 채용대행 및 헤드헌팅업 31. 온라인 쇼핑몰업 32. 광고대행, 홍보대행 및 광고기획업 33. 인터넷판매 및 홈쇼핑판매업 34. 프랜차이즈업 35. 상품위탁판매업 36. 무역업 37. 위 각 호에 관련된 컨텐츠 멀티미디어업 38. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체 |
다. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
1) 최근 3년간 요약 재무상태표
(단위 : 원) |
구분 | 2023년 | 2022년 | 2021년 |
유동자산 | 976,148,260 | 1,751,083,731 | 1,809,632,798 |
비유동자산 | - | - | - |
자산총계 | 976,148,260 | 1,751,083,731 | 1,809,632,798 |
유동부채 | 1,162,562,658 | 1,110,583,715 | 1,400,247,015 |
비유동부채 | 295,000,000 | 300,000,000 | - |
부채총계 | 1,457,562,658 | 1,410,583,715 | 1,400,247,015 |
자본금 | 500,000,000 | 500,000,000 | 500,000,000 |
자본잉여금 | - | - | - |
자본조정 | - | - | - |
이익잉여금 | -981,414,398 | -159,499,984 | -90,614,217 |
자본 총계 | -481,414,398 | 340,500,016 | 409,385,783 |
부채 및 자본총계 | 976,148,260 | 1,751,083,731 | 1,809,632,798 |
2) 최근 3년간 요약 손익계산서
(단위 : 원) |
구분 | 2023년 | 2022년 | 2021년 |
매출액 | 5,576,793,616 | 3,607,082,538 | 3,394,446,212 |
매출원가 | 5,648,941,378 | 3,037,093,479 | 3,325,923,511 |
매출총이익 | -72,147,762 | 569,989,059 | 68,522,701 |
판매비와관리비 | 552,549,508 | 620,173,548 | 90,358,437 |
영업이익(손실) | -624,697,270 | -50,184,489 | -21,835,736 |
영업외 수익 | 161,753,839 | 857,457 | 16,070,484 |
영업외 비용 | 358,970,983 | 19,558,735 | 29,344,707 |
법인세비용차감전 순이익 | -821,914,414 | -68,885,767 | -35,109,959 |
법인세비용 | - | - | - |
당기순이익 | -821,914,414 | -68,885,767 | -35,109,959 |
라. 감사인의 감사의견
(주)포베이커는 외부감사 대상 기업이 아니므로 별도의 외부감사를 받지 않았습니다.
※ 현재 외부감사대상 기준은 ▲자산 120억원 이상 ▲부채 70억원 이상 ▲매출액 100억원 이상 ▲종업원 100명 이상 중 2개 이상을 만족해야만 합니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 (주)포베이커의 이사회는 총 1인의 이사 및 감사인 0인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
바. 주주에 관한 사항
(기준일 : 2024년 03월 12일) | (단위 : 주, %) |
회사명 | 구분 | 주식수 | 지분율 |
(주)포베이커 | 자회사 | 1,000,000 | 100% |
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)포베이커는 사내이사 1인(대표이사 1인포함), 감사인 0인을 포함하여 임직원 8명이 근무하고 있습니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항
(주)포베이커는 (주)셀리드의 완전 자회사이며, 보고서 작성일 (주)포베이커의 계열회사는 없습니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
보고서 제출일 현재 (주)포베이커가 소송 당사자가 되거나 (주)포베이커를 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)포베이커의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령 상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240312000382
