출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231024000364

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하	2023년      10월     24일
회       사       명 :	주식회사 딥노이드
대   표     이   사 :	최 우 식
본  점  소  재  지 :	서울특별시 구로구 디지털로33길 55 13층, 1305호
	(전  화) 02-6952-6001
	(홈페이지) http://www.deepnoid.com
작  성  책  임  자 :	(직  책) 전무이사                 (성  명) 김 태 규
	(전  화) 02-6952-6001

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분	기업규모	업종구분
코스닥	중소기업	출판업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분	발행총액	비고
기타	22,590,000,000	주주배정후 실권주 일반공모

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일
구주주 청약 (초과청약 포함)	2023년 10월 16일	2023년 10월 17일	2023년 10월 24일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비  고
케이비증권(주)	3,027	45,586,620	0.20	대표주관회사
계	3,027	45,586,620	0.20	-

주1:	「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조2항5호에 따라 구주주 초과청약 배정 후 발생한 단수주를 대표주관회사인 케이비증권(주)가 인수하였습니다.
주2:	인수 비율은 총 유상증자 신주 수인 1,500,000주를 기준으로 하였습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구  분	최초 배정		청약 현황				최종 배정 현황
	수량	비율	건수	수량	금액	비율	건수	수량	금액	비율
신주인수권증서 청약	1,489,141	99.28	7,839	1,322,308	19,913,958,480	84.65	7,839	1,322,308	19,913,958,480	88.15
초과청약	-	-	5,398	239,747	3,610,589,820	15.35	4,341	174,665	2,630,454,900	11.64
단수주	10,859	0.72	-	-	-	-	1	3,027	45,586,620	0.20
계	1,500,000	100	13,237	1,562,055	23,524,548,300	100	12,181	1,500,000	22,590,000,000	100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식	-	-	-
비례방식	-	-	-
계	-	-	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간	국내 기관투자자								외국 기관투자자				합계
	운용사 (집합)		투자매매ㆍ 중개업자		연기금,운용사(고유)은행,보험		기타		거래 실적 유		거래 실적 무
	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
미확약	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 주)

성 명	관 계	유상증자 전		유상증자 후
		주식수	지분율	주식수	지분율
최우식	최대주주	1,872,360	19.99%	1,906,796	17.55%
김태규	임원	1,461,616	15.61%	1,488,498	13.70%
장철희	특수관계인	5,000	0.05%	5,146	0.05%
합 계		3,338,976	35.66%	3,400,440	31.30%

주1) 증자 전 발행주식총수: 9,364,394주
주2) 증자 후 발행주식총수: 10,864,394주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권 상장 및 유통 예정일: 2023년 11월 07일 (화)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분	공고 일자	공고 방법
신주 발행 및 배정기준일(주주확정일) 공고	2023년 08월 04일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.deepnoid.com)
모집가액 확정의 공고	2023년 10월 12일	전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr), 회사 인터넷 홈페이지 (http://www.deepnoid.com)

2. 증권신고서
가. 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 →  https://dart.fss.or.kr
나. 증권신고서 제출일:

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2023년 07월 21일	증권신고서(지분증권)	최초 제출
2023년 08월 04일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	자진정정(파란색)
2023년 08월 16일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	자진정정(초록색)
2023년 08월 31일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	1차발행가액 확정에 따른 정정(보라색)
2023년 09월 01일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	임시공휴일 지정에 따른 일정변경(주황색)
2023년 10월 12일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	발행가액 확정에 따른 정정(빨간색)

3. 투자설명서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 →  http://dart.fss.or.kr
나. 서면문서: (주)딥노이드 →  서울특별시 구로구 디지털로33길 55,
                   케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50
다. 투자설명서 제출일:

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2023년 08월 31일	투자설명서	최초 제출
2023년 09월 01일	[기재정정]투자설명서	임시공휴일 지정에 따른 일정변경(주황색)
2023년 10월 12일	[기재정정]투자설명서	발행가액 확정에 따른 정정(빨간색)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분	주식 구분	신고서상 발행예정총액	실제 조달금액			비고
			발행가액	수 량	발행총액
모집	보통주	22,590,000,000	15,060	1,500,000	22,590,000,000	-
	계	22,590,000,000	15,060	1,500,000	22,590,000,000	-
매출	-	-	-	-	-	-
	계	-	-	-	-	-
총  계		22,590,000,000	15,060	1,500,000	22,590,000,000	-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금	영업양수 자금	운영자금	채무상환 자금	타법인증권 취득자금	기타	계
7,421,250,000	-	15,168,750,000	-	-	-	22,590,000,000

당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금 약 22,590백만원을 다음과 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

(1) 시설자금 - 1순위

당사는 파이프라인 개발 방식과 플랫폼 개발 방식을 병행하는 Two-track 사업모델을 통해 의료 인공지능 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 주력 제품은 의료인의 진단/판독 보조 및 질병의 조기진단을 위한 인공지능 의료기기인 Deep:AI(의료 인공지능 솔루션)입니다. 이 외에도 인공지능 제품의 개발, 배포, 활용을 효율화하기 위한 인공지능 효율화 툴인 Deep:PHI, 병원에서 의료영상 조회, 판독, 분석에 사용하는 소프트웨어에 인공지능 기술을 결합한 Deep:PACS 등을 개발하여 판매하고 있습니다. 그리고 의료인의 플랫폼 방식 개발 시 공통적으로 당사의 인공지능 효율화 툴인 Deep:PHI를 이용하여 신속하고 효율적으로 개발할 수 있도록 하고 있습니다.

이처럼 당사는 의료분야에서 인공지능 사업을 영위하고 있는 바, R&D, 데이터 취득 등을 위한 지속적인 투자 활동을 통해 기술 경쟁력을 확보하는 것이 매우 중요합니다. 따라서 당사는 금번 유상증자 대금 중 약 7,421백만원을 서비스 운영장비, 사내 업무장비, 데이터 선취 장비, 기타 전산장비를 취득하는 데 사용하고자 합니다. 시설자금의 세부 사용 계획은 다음과 같습니다.

[시설자금(1순위) 세부 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분	세부 내역	2023년	2024년				2025년				합 계
		4분기	1분기	2분기	3분기	4분기	1분기	2분기	3분기	4분기
서비스 운영장비 취득	CPU, GPU, Storage 장비 확충	1,200	-	1,500	-	-	-	1,500	-	-	4,200
사내 업무장비 취득	업무용 PC 및 모니터, 내장형 GPU가 탑재된 PC 등	45	23	21	6	15	20	9	15	-	153
데이터 선취 장비 취득	데이터 선취용 X-ray 장비	200	-	200	-	200	-	36	-	36	673
데이터 취득	데이터 구매 및 관련 인력 인건비	208	178	178	200	200	160	160	160	160	1,603
기타 전산장비 취득	네트워크 및 연구개발 환경 조성	350	183	200	-	20	-	20	-	20	793
합 계	-	2,003	383	2,099	206	435	180	1,725	175	216	7,421

출처:

당사 제공

- 서비스 운영장비 취득
당사는 (1) 산업 AI 제품인 DEEP:SECURITY, DEEP:FACTORY 등의 제품 개발 및 고도화에 필요한 CPU, (2) 인공지능 학습을 위한 GPU, (3) 대용량 학습 데이터 및 인공지능 학습 데이터 저장을 위한 Storage 장비 확충에 약 4,200백만원을 사용할 예정입니다. 향후 3년간 총 4,200백만원을 서비스 운영장비 취득에 사용함으로써 제품 개발 및 고도화를 통해 경쟁력 확보하고자 합니다.

- 사내 업무장비 취득
현재 기준 당사 채용 인력 1인당 평균 사내 업무 장비의 단가는 약 2.5백만원 수준으로, 당사는 금번 유상증자 대금 중 약 153백만원을 산업 AI 서비스 개발 및 연구 지원 업무를 위한 사내 업무장비를 취득하는 데 사용할 예정입니다.

- 데이터 선취장비 취득
당사는 산업 AI  서비스 개발 및 연구를 위한 인공지능 학습용 데이터를 직접 취득하고자 합니다. DEEP:SECURITY, DEEP:FACTORY 등의 당사 제품은 X-Ray 영상에서 특정 물품 및 특이사항을 선별해주는 제품으로, 개발 및 고도화를 위해서는 여러 물품의 X-Ray 영상 데이터가 필요합니다. 따라서 당사는 금번 유상증자 대금 약 673백만원을 통해 X-Ray 영상데이터를 직접 구축할 수 있는 X-Ray 장비를 취득하고자 합니다.

- 데이터 취득
인공지능 소프트웨어의 성능 향상에 가장 큰 영향을 끼치는 항목 중 하나는 양질의 데이터 취득으로, 당사는 약 1,603백만원을 데이터를 취득하고, 해당 데이터를 영상화하고 레이블링하는 인력의 인건비로 사용할 예정입니다. 해당 비용의 세부 사용 계획은 다음과 같습니다.

[데이터 취득 관련 비용 세부 사용 계획]

(단위: 명, 백만원)

구분	2023년	2024년				2025년				합 계
	4분기	1분기	2분기	3분기	4분기	1분기	2분기	3분기	4분기
데이터 취득	100	50	50	50	50	50	50	50	50	500
데이터 영상화 인력 인건비	40	60	60	60	60	20	20	20	20	360
- 인원(명)	10	15	15	15	15	5	5	5	5	-
데이터 레이블링 인력 인건비	68	68	68	90	90	90	90	90	90	743
- 인원(명)	15	15	15	20	20	20	20	20	20	-
합 계	208	178	178	200	200	160	160	160	160	1,603

출처:

당사 제공

- 기타 전산장비 취득
당사는 금번 유상증자 대금 약 793백만원을 네트워크 장비, 프린터 등 공용 장비의 신규 구입 및 유지보수 하는 데 사용하여 효율적인 연구개발 환경을 구축하고자 합니다. 해당 금액은 2023년 기타 전산장비 투자 예상 금액을 기준으로 하여 매년 정률적으로 5% 증가하는 것을 가정하여 산정하였습니다.

(2) 운영자금 - 2순위

당사는 최근 3년간 매출액 규모를 상회하는 수준의 연구개발비용을 매년 집행한 바 있으며, 향후에도 연구개발에 대한 지속적인 투자를 통해 제품 경쟁력 강화 및 실적 개선을 달성하고자 합니다. 따라서 금번 유상증자 대금 중 약 3,917백만원을 연구개발비용으로 사용하고자 합니다. 또한, 산업 AI 서비스 운영 수행 인력의 인건비로 약 2,250백만원을 사용하고, 산업 AI 제품의 영업 및 마케팅 비용으로 약 9,002백만원을 사용할 계획입니다. 당사의 운영자금 세부 사용 계획은 다음과 같습니다.

[운영자금(2순위) 세부 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분	세부 내역	2023년	2024년				2025년				합 계
		4분기	1분기	2분기	3분기	4분기	1분기	2분기	3분기	4분기
R&D 비용	인공지능 개발자 인건비	368	420	420	420	420	452	473	473	473	3,917
서비스 운영조직 비용	고객 납품 서비스 인력 인건비	180	180	225	225	270	270	270	315	315	2,250
영업 및 마케팅 비용	영업, 마케팅 및 광고선전비	1,698	98	1,617	137	1,837	1,556	156	1,056	849	9,002
합 계	-	2,245	698	2,262	782	2,527	2,278	899	1,844	1,637	15,169

출처:

당사 제공

- R&D 비용
2023년 반기 기준, 당사의 연구개발조직은 의료AI사업본부 29명, 플랫폼사업본부 33명, 산업AI사업본부 24명, AI교육사업본부 10명, 총 96명으로 구성되어 있습니다. 2021년 중 연구개발인력이 크게 늘어난 이후 매년 80명 이상의 연구개발 인력을 유지하고 있으며, 향후 기존의 주력사업인 의료AI사업본부 및 플랫폼사업본부 외에도 신규사업에 속하는 산업AI사업본부와 AI교육사업본부의 연구개발인력을 강화함으로써 실적 다변화 및 외형 확대를 달성하고자 합니다. 따라서 당사는 금번 유상증자 대금 중 약 3,917백만원을 향후 3년간 산업AI 연구개발인력에 대한 인건비로 사용하여 지속적인 연구개발 투자 및 제품 경쟁력 강화해나갈 예정입니다. 향후 3년간 산업AI 연구개발인력 충원 및 인건비 사용 계획은 다음과 같습니다.

[산업 AI 연구개발인력 인건비 자금 사용 계획]

(단위: 명, 백만원)

구분	2023년 반기 말	2023년 말	2024년 말	2025년 말	합 계
연구개발인력 총 인원수	24	35	40	45	-
연구개발인력 증감	-	+11	+5	+5	-
연구개발인력 연간 인건비	-	2,452	2,800	3,115	-
공모자금 예정 사용 금액	-	368	1,680	1,869	3,917

출처:	당사 제공
주1:	2023년 말의 공모자금 예정 사용 금액의 경우 연구개발인력 연간 인건비(2,452백만원) 중 4분기 사용 예정 금액(613백만원)의 60%에 해당하는 금액으로 작성하였습니다.

상기한 바와 같이, 당사는 향후 3년간 산업AI사업본부의 연구개발인력에 대한 인건비로 총 약 3,917백만원을 사용할 계획이며, 이는 산업AI사업본부의 2023년 4분기~2025년 인건비의 약 60% 수준입니다.

-서비스 운영조직 비용
당사는 산업AI 서비스를 운영하는 조직 인력에 대한 인건비로, 금번 유상증자 대금 중 약 2,250백만원을 사용할 예정입니다. 향후 3년간 산업AI 서비스 운영 조직에 대한 인건비 사용 계획은 다음과 같습니다.

[산업 AI 서비스 운영 조직 인건비 사용 계획]

(단위: 명, 백만원)

구분	2023년 반기 말	2023년 말	2024년 말	2025년 말	합계
총 인원수	5	20	30	35	-
인원 증감	-	+15	+10	+5	-
연간 인건비	-	1,200	1,500	1,950	-
공모자금 예정 사용 금액	-	180	900	1,170	2,250

출처:	당사 제공
주1:	2023년 말의 공모자금 예정 사용 금액의 경우 서비스 운영 조직 연간 인건비(1,200백만원) 중 4분기 사용 예정 금액(300백만원)의 60%에 해당하는 금액으로 작성하였습니다.

상기한 바와 같이, 당사는 향후 3년간 산업AI 서비스 운영 조직에 대한 인건비로 총 약 2,250백만원을 사용할 계획이며, 이는 산업AI 서비스 운영조직의 2023년 4분기~2025년 인건비의 약 60% 수준입니다.

- 영업 및 마케팅 비용
당사는 산업 AI 제품의 영업, 마케팅을 통해 당사 제품의 우수성과 안전성을 홍보하고 제품 경쟁력 강화 및 실적 개선을 위해 금번 유상증자 대금 중 약 9,002백만원을 영업, 마케팅 비용으로 사용하고자 합니다. 산업 AI 제품의 영업/마케팅 인력 충원, 광고홍보비, 전사 브랜드 홍보비에 투입될 자금의 사용 계획은 다음과 같습니다. 

[산업 AI 제품 영업/마케팅 비용 사용 계획]

(단위: 명, 백만원)

구분		2023년 반기 말	2023년 말	2024년 말	2025년 말	합계
관련 인력	영업인력(명)	5	5	6	8	-
	마케팅인력(명)	5	5	8	8	-
비용	영업인력 인건비	-	49	224	312	585
	마케팅인력 인건비	-	49	263	312	624
	광고 홍보비	-	800	1,600	1,393	3,793
	전사 브랜드 홍보비	-	800	1,600	1,600	4,000
	합 계	-	1,698	3,688	3,617	9,002

출처:	당사 제공
주1:	2023년 말의 영업인력 및 마케팅인력 인건비의 경우 연간 인건비(325백만원) 중 4분기 사용 예정 금액(81백만원)의 60%에 해당하는 금액으로 작성하였습니다.

다. 자금의 운용 계획

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
-	2023년 09월 14일	국민은행 증권대행부	명의개서대리인	1,489,141
계				1,489,141

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
2023년 10월 17일	한국예탁결제원 (신주인수권증서 청약)	-	1,322,058
2023년 10월 17일	한국예탁결제원 (초과청약)	-	239,697
2023년 10월 17일	직접청약 (신주인수권증서 청약)	-	300
계			1,562,055

주) 상기 청약일은 구주주 청약의 종료일입니다.     (구주주 청약일: 2023년 10월 16일 ~ 10월 17일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	구주주 배정 단수주	실권주 및 단수주 총계
177,692	10,859	188,551

주) 구주주 배정 단수주: 구주주 최초배정주식수 1,500,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 1,489,141주를 차감한 단수주

2. 단수주 및 실권주 처리 내역: 초과청약

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 단수주	초과청약주식수	초과청약배정비율	비고
188,551	239,747	0.7411646443	초과청약배정 후 단수주 3,027주 발생

주) 초과청약으로 발생한 단수주(3,027주)는 대표주관회사 KB증권(주)가 인수함.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231024000364