프로이천 (321260) 공시 :: [기재정정]주주총회소집공고

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240318000240

정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 3월 13일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
제5호 의안 : 전자투표제도 도입의 건	기재정정	전자투표 행사기간 : 2024년 3월 17일 9시 ~ 2024년 3월 28일 17시 - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다.)	전자투표 행사기간 : 2024년 3월 19일 9시 ~ 2024년 3월 28일 17시 - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다.)

항 목

정정사유

정 정 전

정 정 후

제5호 의안 : 전자투표제도 도입의 건

기재정정

전자투표 행사기간 : 2024년 3월 17일 9시 ~ 2024년 3월 28일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며,

그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다.)

전자투표 행사기간 : 2024년 3월 19일 9시 ~ 2024년 3월 28일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며,

그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다.)

주주총회소집공고


2024년 03월 13일

회 사 명 :	주식회사 프로이천
대 표 이 사 :	임 이 빈
본 점 소 재 지 :	경기도 군포시 고산로 148번길 17, 411호(당정동, 군포아이티밸리 B동 4층)
	(전 화) 031-451-1171
	(홈페이지) http://www.pro-2000.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 김 영 환
	(전 화) 031-451-1171

주주총회 소집공고

(제5기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내 평안하심을 기원 합니다.
상법 제365조 및 정관 제23조의 규정에 의하여 제5기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에게는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 29일 (금) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 군포시 고산로 148번길 (당정동, 군포아이티밸리 B동 2층) 교육장

3. 회 의 목 적 사 항

가. 보 고 사 항
1) 감사보고
2) 영업보고
3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부 의 안 건
제1호 의안 : 제5기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 현금배당 승인의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 임광빈 사외이사 신규선임의 건
제3-2호 의안 : 김영선 사내이사 신규선임의 건
제3-3호 의안 : 정용승 사내이사 신규선임의 건
제3-4호 의안 : 허정욱 사내이사 신규선임의 건
제3-5호 의안 : 박종현 사내이사 신규선임의 건
제4호 의안 : 정관 일부 변경의 관한 건
제4-1호 의안 : 정관 제27조 (주주의 의결권)
제4-2호 의안 : 정관 제46조 (감사의 선임)
제5호 의안 : 전자투표제도 도입의 건
제6호 의안 : 임원퇴직금 지급 규정 제정의 건
제7호 의안 : 임원 보수 규정 제정의 건
제8호 의안 : 감사 선임의 건
제8-1호 의안 : 김경욱 감사 신규선임의 건
제9호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제10호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 19일 9시 ~ 2024년 3월 28일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며,

그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다.)

다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서
(한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)인감증명서, 대리인 신분증

6. 기타사항
- 당사 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.

2024년 3월 13일

주식회사 프로이천
대표이사 임이빈(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			허남중 100%	백영기 100%
			찬 반 여 부
1	2023.02.15	내부결산 매출액또는 손익구조30% 이상 변동에 관한 건	찬성	찬성
2	2023.02.15	현금 배당의 건	찬성	찬성
3	2023.02.28	1. 제4기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성
		2. 제4기 결산 재무제표 승인의 건	찬성	찬성
		3. 현금배당 승인의 건	찬성	찬성
		4. 이사 보수한도 승인의 건	찬성	찬성
		5. 감사 보수한도 승인의 건	찬성	찬성
		6. 주식매수선택권 부여에 관한 건	찬성	찬성
4	2023.08.30	베트남 자회사 대여금 출자 전환 승인에 관한 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000	48	24	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
Suzhou Semiconductor Test Equipment Co., Ltd (합자법인)	매출거래	2023.01.01 ~ 2023.12.31	3,978	11.92

주1) 상기 비율은 최근 사업연도말(2023년도말) 현재 연결재무제표 기준 매출총액(33,363백만원)기준 비율입니다.
주2) 상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사가 목표로 하는 시장은 디스플레이 검사 장치와 디스플레이용 DDI칩 검사 장치 시장입니다. 당사의 주요 목표시장은 디스플레이 제조업체의 생산 패널 크기 및 다종의 패널 생산량에 밀접한 연관이 있으며, 디스플레이 제조업체의 디스플레이 패널 양산 규모가 커질수록 검사 장치의 시장 매출도 함께 성장하는 구조입니다. 디스플레이 패널 및 디스플레이용 DDI칩 검사 장치의 경우, 고객사의 초도 모델 개발 시 개발용 검사 제품에 납품되는 검사 장치부터 양산제품에 적용되는 검사제품, 그리고 양산시 사용되면서 소모성 파트로서 주기적인 Repair를 실시하여 재생산되는 순환 제품의 특징을 지니고 있습니다. 또한, 장치 산업의 특성상 장비산업대비 경기 흐름에 따른 민감성이 낮아 안정적인 매출 발생을 통한 지속 성장이 가능한 시장입니다.

당사의 주요 제품인 디스플레이 패널 검사 장치는 패널 크기에 따른 중소형과 대형 패널 검사용으로 나누어지며, 중소형 패널 검사 장치는 주로 모바일, IT, 워치 검사에 활용되며 대형 패널 검사 장치는 TV 시장의 수요 변동과 밀접한 관계가 있습니다. 최근 모바일 시장은 첨단 기기 제품 출시 주기가 짧아짐에 따라 제품의 기술적 요소 및 디자인적 요소의 중요성이 증대되고 있으며, 개인의 선호도에 맞는 기기 구매에 따른 제품 교체주기가 짧아지고 있습니다.

중소형 디스플레이 패널이 적용되는 모바일, IT, 워치 등의 디스플레이 패널 검사를 위한 당사의 검사 장치는 최종 구매처인 삼성전자 등의 제품 시장점유율에 영향을 받고 있는 바, 삼성전자의 새로운 모바일의 플래그십이 공개되는 일정에 따라 매출 변동성을 보이고 있습니다. 또한, TV, PC 등 대형 디스플레이 패널 검사를 위한 당사의 검사 장치는 최종 구매처인 LG전자·LG디스플레이 등의 제품 수요 변동과 밀접한 관계가 있습니다.

디스플레이용DDI칩 검사 장치 시장은 전방산업인 디스플레이 시장 경기변동에 영향을 받습니다. 디스플레이용DDI칩은 모바일, 태블릿, PC 등 다양한 전자 기기에 활용되는 바 있어, 디스플레이용 DDI칩 판매량은 전자 기기의 수요와 밀접한 상관관계가 있으며, 당사의 디스플레이용DDI 반도체 검사 장치인 프로브카드 역시 위와 같은 구조적인 영향을 받고 있습니다.

1) 디스플레이 검사장치 시장

디스플레이 산업은 일반적으로 신제품 개발 → 신제품 양산과 출시 → 지속적인 투자·설비 증설 → 대량 생산 → 원가 절감 → 가격하락 → 수요 증가 → 생산량 확대 → 보급률 확대 → 신제품 개발의 사이클을 형성하고 있습니다. 즉, 경기변동에 민감하게 반응하는 산업 특성을 가지고 있습니다. 일반적으로 디스플레이의 산업의 사이클은 3~4년의 주기를 가지고 있었으나 최근 점차 그 주기가 짧아지는 추세입니다.

디스플레이 산업은 디스플레이 패널 제조업체의 Capex 투자 확대 및 공장 가동률의 변화 등에 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있습니다. 반도체 산업과도 유기적인 연관을 가지고 있어, 반도체 소자 업체의 설비투자 여부와 관련하여 민감하게 반응하는 특성이 있습니다. 이에 디스플레이 패널 및 반도체 가격 상승/하락의 변동성에도 영향을 받는 특성이 있습니다.

디스플레이 시장은 가장 보편적으로 사용되는 LCD에서 차세대 평판 디스플레이로 각광받는 LED와 OLED로 변화하고 있습니다. LCD, OLED의 전환을 넘어 Flexible OLED로의 전환이 가속화되고 있습니다. 플렉서블 디스플레이의 최초의 형태는 Bended Flexible로, 2014년 삼성디스플레이의 플렉서블 OLED를 활용한 갤럭시 노트 엣지의 제품을 필두로 상용화되기 시작하였습니다. Bended Flexible 이후, Foldable 및 Rollable Flexible Display 등의 상용화가 가능할 것으로 전망되고 있으며, 향후에는 늘어날 수 있는 형태의 Stretchable Display도 상용화 될 것으로 예상됩니다.

디스플레이 시장

현재 디스플레이 시장은 전통적인 디스플레이인 LCD에서 더 나아가 OLED 디스플레이까지 개발·상용화 되었습니다. 이후 유리를 사용하지 않기에 부러지지 않는 Unbreakable 디스플레이, 완만하게 구부려지는 Curved 디스플레이, 양쪽 끝이 구부려지는 Bended 디스플레이로 발전하였습니다. 또한 현재 Foldable Display 응용을 통한 스마트폰이 상용화되기도 하였으며, 감기고 펼쳐질 수 있는 디스플레이인 Rollable 및 당기거나 누르면 늘어나는 Stretchable Display 역시도 빠른 시일 내에 상용화가 가능할 것으로 예상됩니다.

디스플레이 산업은 모바일 기기, PC, 태블릿, 휴대폰 등 제조시 디스플레이를 부품으로 납입의 형태를 보임과 동시에, 원자재 공급을 받아 디스플레이를 조립하는 산업 형태를 가지고 있습니다. 그 중 디스플레이 설비 업체는 디스플레이 패널 제조업체에 설비 판매 이후, 제품 A/S 및 차세대 설비 판매를 통한 지속적인 매출 성장을 이룩하고 있습니다. 뿐만 아니라 디스플레이 설비투자와 신규라인 등의 투자를 통한 검사장비 및 검사 설비의 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다. 일반적으로 디스플레이 제조업체와 설비 제조업체는 유기적인 협력관계를 맺고 있으며, 그에 따른 설비 공급에 높은 진입장벽을 형성하고 있습니다. 이에 디스플레이 산업은 전·후방 산업 간 연계가 매우 중요하며, 서로 분업 형태를 가지고 협업하고 있습니다.

디스플레이 패널 제작시 높은 수율을 달성하기 위해서는 공정·검사 기술이 필수적으로, 디스플레이 검사 설비에 대한 수요 증가가 예상되고 있습니다. 그 중 디스플레이 장비/설비 업체는 디스플레이 패널 제조업체에 설비 판매 이후, 제품 A/S 및 차세대 설비 판매를 통한 지속적인 매출 성장을 이룩하고 있습니다. 뿐만 아니라 디스플레이 장비/설비투자와 신규라인 등의 투자를 통한 검사장비 및 검사 장치의 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다. 일반적으로 디스플레이 제조업체와 설비 제조업체는 유기적인 협력관계를 맺고 있으며, 그에 따른 설비 공급에 높은 진입장벽을 형성하고 있습니다.

디스플레이 장비는 디스플레이 패널 제조를 위해 사용되는 장비를 제조하는 산업입니다. 이때 사용되는 장비는 각 공정마다 투입되는 시기가 다르며, 각기 다른 용도와 기능을 가지고 있습니다. LCD, OLED 디스플레이 패널은 TFT, C/F, Cell, Module의 공정 프로세스를 통해 제작이 됩니다. 각 공정 프로세스 완료 후 패널 검사를 진행하기도 하지만, 제품 생산 실패시 생산에 소요되는 비용이 증가하는 부담이 있어, 생산원가 절감을 위해 각 단일 공정에서의 공정 과정 중/후에 검사 프로브 유닛을 이용하여 불량 패널 등을 검사를 통한 필터링 작업을 하고 있습니다. 따라서, 제품의 고도화 및 해상도의 Fine Pitch는 더욱 엄격한 공정에 의한 패널 검사 필요성이 증대되고 있으며, 검사기능의 강화를 통한 검사 장치 수요는 더욱 증가하고 있는 추세입니다.

디스플레이 장비 산업은 디스플레이 산업의 핵심적인 기반 산업으로 장비의 기능에 따라 패널 경쟁력에 큰 영향을 끼치고 있습니다. 또한, 디스플레이 장비에 적용되는 장치 및 부품의 경쟁력이 디스플레이 장비 산업에 큰 영향을 미치고 있기 때문에 각 산업은 밀접한 상관관계를 가지고 있습니다.

디스플레이 패널 및 검사장비 트랜드

디스플레이 검사 장비는 LCD 위주였던 평판 디스플레이가 OLED 위주로의 변환이 가속화됨에 따라 그 방향성에 맞추어 새로운 장비에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있으며, 최근 OLED 장비 시장의 확대로 관련 시장 규모 역시 증가할 것으로 예상됩니다.

2) 반도체 검사장치 시장

반도체 검사 장치인 프로브카드는 반도체 제조 공정 중 웨이퍼 칩의 완성 후, 절단 전 반도체 웨이퍼 칩의 검사를 위해 반도체 웨이퍼 칩 검사 장비인 프로브 스테이션에 장착되어 사용되고 있습니다. 이 중 당사는 디스플레이 패널 내부에 장착되어 있는 DDI칩의 구동 여부를 확인하는 프로브카드를 생산하고 있습니다. 반도체 검사장비 산업은 반도체 산업의 하위산업으로 결합형 지식산업이자 벤처기업형 산업, 차세대 성장동력 산업 및 국제산업이라는 산업적 특징이 있으며, 기술적으로는 기술집약적 첨단사업이자 ITㆍNT 융복합형 지식산업이라 할 수 있습니다.

반도체 산업이 기술적으로 미세화된 공정 진행과 메모리 및 비메모리 반도체 분야의 최종 제품의 세대 전환이 계속적으로 진행되고 있어 반도체의 양불량여부를 검사하는데 필수적인 프로브카드의 신규 수요는 지속적으로 창출되고 있습니다. 또한, 고용량, 고속도 정보 처리를 위하여 반도체 칩 IC 회로 선폭이 더욱 미세화되고 반도체 소자의 집적도가 지속적으로 증가됨에 따라 테스트를 위한 패드의 수도 증가하는 추세이며 반도체 용량 증가와 반비례하여 그 크기 및 피치는 점점 줄어드는 추세에 있습니다.

따라서, 반도체 생산 시 높은 수율을 달성하기 위해서는 고집약된 공정·검사 기술이 필수적인 요소로자리잡고 있으며, 이에 따라 반도체 검사 장비에 대한 수요는 지속적으로 창출될 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 반도체 검사 장치인 프로브카드의 경우 검사 시 소요되는 필수적인 소모품이기 때문에 제품 A/S 및 고객사측에서 선제적으로 신제품 설계요청을 하는 등 고객사와의 유기적인 협력관계가 필연적으로 발생할 수밖에 없는 구조입니다. 따라서, 반도체 검사 장치 산업의 진입장벽은 매우 높다 할 수 있습니다.

국내 프로브카드 산업은 정부 및 기업들의 연구개발 투자 및 지원이 집중됨에 따라 기술적 수준이 세계적인 반열에 올라와 있으며, 최근 각광받고 있는 자율주행 자동차, 5G, 인공 지능 등의 4차 산업혁명 시대의 도래에 따른 반도체 수요의 폭발적인 증가와 더불어 관련 검사 수요도 증가됨에 반도체 검사 장치 시장의 규모 또한 높은 성장세를 거듭할 것으로 전망되고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 설립자인 임이빈 대표이사는 34년간의 현업에서의 경험을 바탕으로 디스플레이 및 반도체 검사 공정에 대한 전문지식과 노하우를 겸비하고 있는 엔지니어입니다. 임이빈 대표이사는 2006년 1월 주식회사 프로이천 설립 이후 디스플레이 검사에 사용되는 프로브카드(Probe Card)를 생산하기 시작하였으며 2010년 세계 최초의 필름형 프로브 블록(Probe Block) 특허를 핵심 기반으로 디스플레이 검사용 장치 사업으로 사업 분야를 확장하여 현재의 사업구조로 재편하였습니다.

당사가 주력으로 하는 사업은 휴대폰, 태블릿, 노트북, PC, TV, 자동차 등의 디스플레이용 OLED 및 LCD 디스플레이 검사 장치 제조 사업과 디스플레이 반도체인 DDI(Display Drive IC) 칩 검사를 위한 반도체 검사 장치 제조 사업입니다. 현재 디스플레이 패널용 검사 장치의 경우 디스플레이 패널의 대형화와 고사양화가 진행됨에 따라 테스트 공정에 소요되는 검사 설비 또한 기술적인 난이도가 상당히 높아지고 있습니다. 당사의 디스플레이 검사 장치의 경우 2010년 세계 최초의 프로브 블록 특허를 시작으로 지속적인 연구 개발과 투자를 통해 경쟁사에 비해 뛰어난 수준의 설계 기술력을 확보하게 되었습니다. 그 결과, 당사의 디스플레이 검사 장치 사업부는 2015년도부터 현재까지 글로벌 디스플레이 산업의 선구자라 할 수 있는 삼성디스플레이(SDC)와 LG디스플레이(LGD) 양사의 1차 협력사로서 디스플레이 검사 시장에서 독보적인 위치를 가지게 되었습니다.

당사가 영위하고 있는 디스플레이 검사 장치 사업은 디스플레이 패널이 다수 적용되는 모바일, TV, 노트북 등의 신 모델 출시에 따라 고객 맞춤형 제작이 필수입니다. 이는 신제품 출시 시 디스플레이 검사 장치 디스플레이 패널 구동 검사를 위하여 Contact이 필요한 패드의 위치가 수시로 변경되기 때문입니다. 현재 회사에서 매출이 발생되고 있는 대부분의 제품들은 회사에서 독자적으로 개발한 기술로 구성되어 있으며, 당사는 기술 경쟁력 제고를 위하여 연구개발 인원을 회사 총 인원의 10% 이상 수준으로 유지하고 있습니다. 또한, 당사는 국책 과제 수주 및 중소벤처기업부로부터 지원받는 각종 기술지원 사업을 적극적으로 활용하여 회사의 기술력 제고를 위해 최선을 다하고 있습니다. 당사는 2006년 창업 이후 지속적인 연구개발 활동을 통하여 총 125건의 특허를 확보하였으며 핵심 기술 임치를 통해 타 경쟁사 대비 높은 수준의 기술 장벽을 구축하고 있습니다.

당사는 외형 성장 동력 확보를 위하여 국내 시장뿐 아니라 중국 시장 진출을 향한 노력 끝에 2011년 10월부터 중국 굴지의 디스플레이 기업인 BOE에 LCD용 프로브유닛 수출을 시작으로 2015년 11월 중국 QLED 패널 검사장치 시장에 본격적으로 진출하였으며 현재는 중국의 주요 디스플레이 패널 제조업체들인 BOE, CSOT, VISIONOX(GVO), Tianma, EDO, HKC 등을 대상으로 그 기술력을 인정받고 있습니다. 또한 당사는 중국 내 디스플레이 검사용 장치 시장 점유를 위해 2018년 1월 현지법인인 PTK China Co., Ltd를 시작으로 중국 기업 소주필사실정밀기계유한공사와 2019년 5월 합자회사인 Suzhou Semiconductor Test Equipment Co., Ltd를 설립하여 중국 업체와의 매출 비중을 높이기 위해 노력하고 있습니다.

당사의 반도체 검사 장치 부분은 설립 이후부터 15년에 가까운 노하우와 기술력을 바탕으로 안정된 매출과 이익을 유지하고 있습니다. 당사의 반도체 검사 장치인 프로브카드는 디스플레이용 구동형 칩 반도체인 DDI 칩의 검사 공정에 사용되고 있습니다. 해당 검사 장치의 경우 미세한 간극을 따라 디스플레이 패널 내부의 반도체 구동 여부를 확인하여야 하기 때문에 높은 수준의 기술력과 제조 노하우가 필요합니다. 당사는 머리카락 굵기 1/10 수준인 11㎛ Needle이 적용된 미세 간극(Fine Pitch) 제조 기술을 바탕으로 높은 수준의 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다.

당사는 빠르게 변화해 가는 디스플레이 산업의 기술 발전 속도에 발맞추어 검사기술 분야에서 고객사의 요구 수준을 끊임없이 충족시켜 왔으며, 타사 대비 높은 수준의 기술력을 바탕으로 고객사들과의 돈독한 신뢰관계를 구축해 왔습니다. 당사는 향후 최적의 품질구현을 통해 지속적으로 기술개발과 사업확장에 매진할 것이며, 중국 시장을 포함한 글로벌 시장 확대를 통해 회사의 모든 역량을 집중할 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사가 개발한 그리퍼는 100A이상의 고용량 배터리에도 초충용 할 수 있는 제품으로 실제 120A까지 활성화 공정 테스트가 가능한 장치입니다. 그러나 전류 과부하로 인한 온도 상승을 미연에 방지하기 위한 안전률을 확보하기 위해 90A 용도의 각형 그리퍼를 A사에 제작 및 납품 예정이며, 이러한 기술력을 바탕으로 시장 점유율 확대가 가능할 것으로 전망됩니다.

그리퍼는 2차전지 제작 후공정 과정 중 하나인 활성화(Formation) 공정에서 사용되는 Contactor 장비에 장착되어 충·방전시 각형 배터리에 전류를 흘려주는 장치입니다. 2차전지 활성화 공정은 2차전지 Cell 조립 완료 후 2차전지를 활성화(화학적 공정)하고 전압과 용량 자료를 나타내어 2차전지의 음극과 양극을 안정화시키는 생산공정입니다. 2차전지의 경우 활성화 공정을 거쳐야지만 2차전지에 내재된 흑연·아연·복합물 등이 고전압·고전류를 만나 성능과 효율이 결정되고 전지로서의 기능을 수행할 수 있습니다.

당사가 제작 중인 그리퍼는 리튬이온 및 다양한 메탈 Cell의 활성화 설비이며, 2차 전지 활성화를 위한 Formation(활성화) 공정시 2차 전지에 전류 충방전시 전류를 인가하면서 전지를 잡아주는 역할을 하며 여러 채널을 동시 구동하여 양산 라인에 적용되고 있습니다.

2) 시장점유율

최근 3년간 디스플레이 검사 장치의 시장 점유율을 살펴보면, 매년 시장 점유율을 확대해나가며 국내 디스플레이 검사 장치 시장에서 점유율 1위를 확고히 지키고 있는 것으로 확인됩니다

당사는 고객사의 요구에 맞추어 LCD부터 OLED 제품군까지 고객별 맞춤화 검사 장치를 판매하고 있습니다. 디스플레이 특성에 맞게 맞춤화된 제품으로 디스플레이 패널 손상을 최소화하여 디스플레이 패널 검사 시 효율적인 검사를 가능하게 합니다. 이와 같이 고객사 맞춤형 제품을 생산하려면 다양한 Contactor의 설계 및 제작 기술력을 보유하고 있어야 합니다. 당사는 DC, MEMS BLADE, FPC BUMP타입 등 모든 제품군을 보유하고 있기에 디스플레이 검사 장치 시장에서 독보적 지위를 가지고 있습니다.

현재 캔틸레버 프로브카드는 비메모리 반도체Test 시장에 국한되어 고객사에 공급되고 있으며, 타 제품군으로 대체가 불가한 가장 큰 이유는 미세Fine pitch 대응에 있습니다. 당사는 미세Fine pitch 대응에 필요한 설계know how를 기반으로 시장에 점유율을 독보적으로 확보하고, 고객사에 수준 높은 캔틸레버 프로브카드를 공급하고 있습니다. 하기 표와 같이 현 시점에 Min. probe pitch 11㎛ 대응은 당사가 세계 최고 수준의 기술을 보유하고 있다 할 수 있습니다.

3) 시장의 특성

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사에서 신규사업으로 추진하고 있는 2차전지 각형 Gripper의 경우 2021년 9월부터 각형 Gripper 제조를 시작하여 2022년 이후부터는 본격적인 양산이 계획되어 있으며, 향후 해당 제품의 매출이 크게 신장될 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 2021년 이후에는 각형 Gripper 제작의 기술력을 파우치형 및 원통형에도 접목하여 2차전지 각형 Gripper 시장에서 지속적인 시장 점유율을 상승시킬것으로 예상됩니다. 추가적으로 2차전지 시장확대에 따라 2차전지 생산공정중 다양한 검사공정에 Probe가 필요한 만큼 검사 ITEM의 다변화를 통해서 당사의 2차전지 프로브(Gripper)시장의 매출도 지속적으로 상승할 것으로 보고 있습니다.

2021년 당사는 주력으로 공급하고 있는 캔티레버 프로브카드의 안정적인 양산 공급과 현재 개발중인 CIS(MEMS) 프로브카드의 개발을 통한 시장 진입을 통하여 시장 점유율 확대를 위한 노력을 지속적으로 계획 중에 있습니다.

당사는 2022년부터 추진중인 신규사업의 하나로 Smart Probe을 세계 최초로 개발에 성공하여 신규 사업을 영위하게 되었습니다. Smart Probe는 기존 Probe 검사장치의 방식과는 전혀 다른 형태의 신규개발 검사장치 입니다. 기존 검사 방식은 원장패널을 제품 크기별로 절단한 후에 육안검사, 색도계, 휘도측정, 픽셀검사, 환경테스트등을 수동 또는 반자동으로 검사하는 방식이며, Smart Probe는 원장패널 상태에서 전자동으로 모든 셀 검사를 마친 후 절단한 다음 기존의 개별셀 검사를 거치지 않고 바로 모듈화 작업이 가능한 검사장치 입니다.

당사의 Smart Probe는 고객사의 원가절감 및 검사기간 단축으로 인하여 수율이 대폭 상승하게 되는 효과가 있으며, 향후 고객사의 설비투자시 Smart Probe 제품을 사용할 것으로 전망되며, 특허출원으로 인한 타 경쟁사의 시장진입이 어려우며, 또한 Smart Probe의 장점으로는 본 제품의 공용화입니다. 주요 고객사뿐만 아니라 전세계글로벌 기업들도 적용이 가능한 기술을 보유함으로 인해 향후 디스플레이 검사장치 사업 분야 확정성을 내포하고 있습니다.

Smart Probe의 주요 고객사로는 삼성디스플레이며, 2024년도 이후부터는 국내 및 해외시장에 납품을 계획하고 있으며, 지속적인 외형 성장을 기대 합니다.

또한, 당사가 개발중인 CIS(MEMS) 프로브카드와 SOC(MEMS) 프로브카드는 삼성전자에서 전략적으로 비메모리 시장에 대한 투자가 본격화 되고있는 시점에 당사에서는 비메모리 반도체시장의 주력 품목인 CIS(Cmos Image Sensor) 시장과 SOC(System on Chip) 시장을 집중 공략하여, CIS 시장/SOC 시장 진입과 시장점유율 확대를 모색하고 있습니다. 당사의 개발 진행중인 CIS(MEMS) 프로브카드 / SOC(MEMS) 프로브카드는 기존 핵심부품인 MLC(Multi Layer Ceramic)를 Ceramic Bar형태로 대체하여 원가 경쟁력을 높인 고부가가치 제품으로 당사의 예상대로 시장 진입 및 본격 공급이 이루어질 경우 당사 매출 및 이익 신장에 크게 기여할 것으로 예상됩니다.

5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 1. 사업의 개요 內 나, 회사의 현황 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고) 제5기, 제4기 재무제표 및 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 아래 제5기 연결 . 별도 재무제표는 감사 전 재무제표로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 연결 . 별도 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표)>

제 5(당) 기 2023. 12. 31 현재

제 4(전) 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목	제 5 기	제 4 기
자산
유동자산	33,892,428,340	26,256,897,608
현금및현금성자산	11,475,378,863	5,968,551,634
매출채권 및 기타유동채권	3,927,421,728	5,033,634,557
유동재고자산	2,303,358,194	1,082,557,344
기타유동금융자산	15,094,038,965	14,023,299,796
기타유동자산	1,092,230,590	148,854,277
비유동자산	9,962,578,127	10,317,392,283
종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산	2,711,029,652	2,992,323,778
투자부동산	160,113,752	163,812,094
유형자산	4,557,323,977	4,887,162,910
영업권 이외의 무형자산	1,044,909,360	1,134,691,440
사용권자산	348,135,061	428,651,604
기타포괄손익공정가치측정금융자산	9,500,000	9,500,000
기타비유동자산	12,615,020
기타비유동금융자산	674,749,281	473,025,330
이연법인세자산	94,941,686
순확정급여자산	349,260,338	228,225,127
자산총계	43,855,006,467	36,574,289,891
부채
유동부채	6,660,051,288	3,410,323,339
매입채무 및 기타유동채무	1,114,802,744	1,110,170,559
기타유동금융부채	1,160,373,160	1,315,520,136
기타 유동부채	2,133,588,974	82,263,056
유동 차입금	2,000,000,000	200,000,000
유동 리스부채	181,136,717	213,043,948
유동하자보수충당부채	2,284,494	1,411,831
당기법인세부채	67,865,199	487,913,809
비유동부채	306,348,212	513,123,392
전환사채
기타비유동금융부채	163,326,935	136,270,843
비유동 리스부채	110,361,711	156,691,544
기타장기종업원급여부채	32,659,566	36,046,720
이연법인세부채		184,114,285
부채총계	6,966,399,500	3,923,446,731
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	36,888,606,967	32,650,843,160
자본금	2,819,208,400	2,819,208,400
자본잉여금	10,759,268,620	10,759,268,620
기타자본구성요소	1,325,576,709	291,379,624
기타포괄손익누계액	(34,055,841)	(62,383,028)
이익잉여금(결손금)	22,018,609,079	18,843,369,544
비지배지분
자본총계	36,888,606,967	32,650,843,160
자본과부채총계	43,855,006,467	36,574,289,891

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 5(당) 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 4(전) 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 5 기	제 4 기
수익(매출액)	33,363,102,492	38,191,882,053
매출원가	22,854,022,991	26,650,139,107
매출총이익	10,509,079,501	11,541,742,946
판매비와관리비	9,040,185,594	8,471,632,966
영업이익(손실)	1,468,893,907	3,070,109,980
금융수익	899,376,602	262,404,379
금융원가	25,123,587	40,422,203
기타이익	1,124,703,803	1,784,007,357
기타손실	972,787,895	1,450,327,921
공동기업투자이익	924,984,122	1,803,291,624
법인세비용차감전순이익(손실)	3,420,046,952	5,429,063,216
법인세비용(수익)	(27,904,164)	872,303,638
당기순이익(손실)	3,447,951,116	4,556,759,578
기타포괄손익	319,457,286	152,842,734
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	291,130,099	238,090,394
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	291,130,099	238,090,394
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	28,327,187	(85,247,660)
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	2,503,297	1,517,057
지분법자본변동	25,823,890	(86,764,717)
총포괄손익	3,767,408,402	4,709,602,312
포괄손익의 귀속
포괄손익, 비지배지분	3,767,408,402	4,709,602,312
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	122.0	164.0
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	122.0	164.0

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 5(당) 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 4(전) 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	총 계
2022.01.01 (기초자본)	2,693,208,400	7,126,669,535	2,629,893,613	22,864,632	14,587,161,252	27,059,797,432	27,059,797,432
당기순이익(손실)	-	-	-	-	4,556,759,578	4,556,759,578	4,556,759,578
순확정급여부채의재측정요소	-	-	-	-	238,090,394	238,090,394	238,090,394
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금	-	-	-	-	-	-	-
전환사채주식전환	126,000,000	3,632,599,085	(2,629,893,613)	-	-	1,128,705,472	1,128,705,472
주식매수선택권	-	-	291,379,624	-	-	291,379,624	291,379,624
해외사업환산손익	-	-	-	1,517,057		1,517,057	1,517,057
지분법자본변동	-	-	-	(86,764,717)		(86,764,717)	(86,764,717)
사업결합	-	-	-	-		-	-
배당금지급	-	-	-	-	(538,641,680)	(538,641,680)	(538,641,680)
2022.12.31 (기말자본)	2,819,208,400	10,759,268,620	291,379,624	(62,383,028)	18,843,369,544	32,650,843,160	32,650,843,160
2023.01.01 (기초자본)	2,819,208,400	10,759,268,620	291,379,624	(62,383,028)	18,843,369,544	32,650,843,160	32,650,843,160
당기순이익(손실)	-	-	-	-	3,447,951,116	3,447,951,116	3,447,951,116
순확정급여부채의재측정요소	-	-	-	-	291,130,099	291,130,099	291,130,099
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금	-	-	-	-	-	-	-
전환사채주식전환	-	-	-	-	-	-	-
주식매수선택권	-	-	1,034,197,085	-	-	1,034,197,085	1,034,197,085
해외사업환산손익	-	-	-	2,503,297	-	2,503,297	2,503,297
지분법자본변동	-	-	-	25,823,890	-	25,823,890	25,823,890
사업결합	-	-	-	-	-	-	-
배당금지급	-	-	-	-	(563,841,680)	(563,841,680)	(563,841,680)
2023.12.31 (기말자본)	2,819,208,400	10,759,268,620	1,325,576,709	(34,055,841)	22,018,609,079	36,888,606,967	36,888,606,967

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 5(당) 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 4(전) 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 5 기	제 4 기
영업활동현금흐름	6,410,757,001	5,576,096,112
영업에서 창출된 현금	5,276,891,255	5,367,400,624
당기순이익(손실)	3,447,951,116	4,556,759,578
당기순이익조정을 위한 가감	1,040,908,179	1,032,241,748
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	788,031,960	(221,600,702)
이자수취	649,738,110	108,069,087
배당금수취(영업)	1,230,315,778	577,774,410
이자지급(영업)	(276,068)	(2,887,522)
법인세 납부, 영업활동	(745,912,074)	(474,260,487)
투자활동현금흐름	(1,797,230,529)	(10,101,885,763)
단기금융상품의 취득	(29,702,184,061)	(12,784,000,000)
단기금융상품의 처분	27,446,772,700	5,000,000,000
장기대여금및수취채권의 취득	(65,000,000)	(50,190,000)
장기대여금및수취채권의 처분	16,566,900	6,111,325
임차보증금의 증가	(514,686,000)	(145,439,010)
임차보증금의 감소	1,560,565,930	63,404,762
유형자산의 취득	(698,201,726)	(1,896,836,452)
유형자산의 처분	228,513,673	85,000,000
무형자산의 취득	(70,888,001)	(388,141,185)
정부보조금의 수취	1,310,056	8,204,797
재무활동현금흐름	997,883,436	(602,283,778)
배당금지급	(563,841,680)	(538,641,680)
금융리스부채의 지급	(238,274,884)	(263,642,098)
단기차입금의 증가	2,000,000,000	200,000,000
단기차입금의 상환	(200,000,000)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	5,611,409,908	(5,128,073,429)
기초현금및현금성자산	5,968,551,634	10,361,126,545
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(104,582,679)	735,498,519
기말현금및현금성자산	11,475,378,863	5,968,551,634

주1) 상세한 주석사항은 2024년 3월 21일 또는 그 이전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
주2) 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 또는 이사회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 개별재무제표

- 개별재무상태표

<개 별 재 무 상 태 표)>

제 5(당) 기 2023. 12. 31 현재

제 4(전) 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목	제 5 기	제 4 기
자산
유동자산	33,761,323,202	25,866,125,491
현금및현금성자산	11,114,003,287	5,423,374,978
매출채권 및 기타유동채권	4,286,677,781	5,364,411,091
유동재고자산	2,303,358,194	1,080,673,011
기타유동금융자산	14,999,612,043	13,931,994,349
기타유동자산	1,057,671,897	65,672,062
비유동자산	8,073,855,632	8,332,436,072
종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산	798,656,500	643,154,500
투자부동산	160,113,752	163,812,094
유형자산	4,556,321,281	4,883,195,425
영업권 이외의 무형자산	1,044,909,360	1,134,691,440
사용권자산	348,135,061	428,651,604
기타포괄손익공정가치측정금융자산	9,500,000	9,500,000
기타비유동자산	12,615,020
기타비유동금융자산	674,749,281	726,485,330
이연법인세자산	119,595,039	114,720,552
순확정급여자산	349,260,338	228,225,127
자산총계	41,835,178,834	34,198,561,563
부채
유동부채	6,499,939,882	3,261,350,855
매입채무 및 기타유동채무	1,085,627,990	1,086,668,622
기타유동금융부채	1,052,633,992	1,215,057,358
기타 유동부채	2,110,391,490	57,809,600
유동 차입금	2,000,000,000	200,000,000
유동 리스부채	181,136,717	213,043,948
유동하자보수충당부채	2,284,494	1,411,831
당기법인세부채	67,865,199	487,359,496
비유동부채	306,348,212	329,009,107
전환사채
기타비유동금융부채	163,326,935	136,270,843
비유동 리스부채	110,361,711	156,691,544
기타장기종업원급여부채	32,659,566	36,046,720
부채총계	6,806,288,094	3,590,359,962
자본
자본금	2,819,208,400	2,819,208,400
자본잉여금	10,759,268,620	10,759,268,620
기타자본구성요소	1,325,576,709	291,379,624
기타포괄손익누계액	(117,000,000)	(117,000,000)
이익잉여금(결손금)	20,241,837,011	16,855,344,957
자본총계	35,028,890,740	30,608,201,601
자본과부채총계	41,835,178,834	34,198,561,563

개별포괄손익계산서

<개 별 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 5(당) 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 4(전) 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 5 기	제 4 기
수익(매출액)	32,886,059,602	37,396,721,623
매출원가	22,539,581,031	26,281,186,012
매출총이익	10,346,478,571	11,115,535,611
판매비와관리비	8,585,217,208	7,866,274,625
영업이익(손실)	1,761,261,363	3,249,260,986
금융수익	2,128,269,679	843,452,313
금융원가	16,289,648	38,630,978
기타이익	1,017,426,493	1,683,161,668
기타손실	987,406,892	1,154,045,843
법인세비용차감전순이익(손실)	3,903,260,995	4,583,198,146
법인세비용(수익)	244,057,360	869,448,411
당기순이익(손실)	3,659,203,635	3,713,749,735
기타포괄손익	291,130,099	238,090,394
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	291,130,099	238,090,394
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	291,130,099	238,090,394
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	-
총포괄손익	3,950,333,734	3,951,840,129
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	130.0	134.0
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	130.0	134.0

- 개별자본변동표

<개 별 자 본 변 동 표>

제 5(당) 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 4(전) 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2022.01.01 (기초자본)	2,693,208,400	7,126,669,535	2,629,893,613	(117,000,000)	13,442,146,508	25,774,918,056
당기순이익(손실)					3,713,749,735	3,713,749,735
순확정급여부채의재측정요소					238,090,394	238,090,394
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금
전환사채주식전환	126,000,000	3,632,599,085	2,629,893,613			1,128,705,472
주식매수선택권			291,379,624			291,379,624
사업결합
배당금지급					(538,641,680)	(538,641,680)
2022.12.31 (기말자본)	2,819,208,400	10,759,268,620	291,379,624	(117,000,000)	16,855,344,957	30,608,201,601
2023.01.01 (기초자본)	2,819,208,400	10,759,268,620	291,379,624	(117,000,000)	16,855,344,957	30,608,201,601
당기순이익(손실)					3,659,203,635	3,659,203,635
순확정급여부채의재측정요소					291,130,099	291,130,099
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금					-	-
전환사채주식전환					-	-
주식매수선택권			1,034,197,085		-	1,034,197,085
사업결합					-	-
배당금지급					(563,841,680)	(563,841,680)
2023.12.31 (기말자본)	2,819,208,400	10,759,268,620	1,325,576,709	(117,000,000)	20,241,837,011	35,028,890,740

- 개별현금흐름표

<개 별 현 금 흐 름 표>

제 5(당) 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 4(전) 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 5 기	제 4 기
영업활동현금흐름	6,594,564,637	5,632,863,024
영업에서 창출된 현금	5,461,558,786	5,424,346,379
당기순이익(손실)	3,659,203,635	3,713,749,735
당기순이익조정을 위한 가감	1,089,256,290	1,969,086,298
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	713,098,861	(258,489,654)
이자수취	648,315,409	104,285,693
배당금수취(영업)	1,230,315,778	577,774,410
이자지급(영업)	(276,068)	(1,221,108)
법인세 납부, 영업활동	(745,349,268)	(472,322,350)
투자활동현금흐름	(1,796,418,493)	(10,352,910,827)
단기금융상품의 취득	(29,702,184,061)	(12,784,000,000)
단기금융상품의 처분	27,446,772,700	5,000,000,000
장기대여금및수취채권의 취득	(65,000,000)	(303,650,000)
장기대여금및수취채권의 처분	16,566,900	6,111,325
임차보증금의 증가	(513,042,000)	(145,439,010)
임차보증금의 감소	1,560,565,930	59,454,575
종속기업에 대한 투자자산의 취득		(557,200,000)
종속기업에 대한 투자자산의 처분		557,200,000
유형자산의 취득	(698,047,290)	(1,890,451,329)
유형자산의 처분	227,527,273	85,000,000
무형자산의 취득	(70,888,001)	(388,141,185)
정부보조금의 수취	1,310,056	8,204,797
재무활동현금흐름	997,883,436	(602,283,778)
배당금지급	(563,841,680)	(538,641,680)
금융리스부채의 지급	(238,274,884)	(263,642,098)
단기차입금의 증가	2,000,000,000	200,000,000
단기차입금의 상환	(200,000,000)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	5,796,029,580	(5,322,331,581)
기초현금및현금성자산	5,423,374,978	9,998,027,327
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(105,401,271)	747,679,232
기말현금및현금성자산	11,114,003,287	5,423,374,978

주1) 상세한 주석사항은 2024년 3월 21일 또는 그 이전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
주2) 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 또는 이사회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 5 기	2023년 01월 01일	부터	제 4 기	2022년 01월 01일	부터
제 5 기	2023년 12월 31일	까지	제 4 기	2022년 12월 31일	까지
처리예정일	2024년 03월 31일		처리확정일	2023년 03월 31일

주식회사 프로이천

(단위 : 천원)

과목	제5기 (당기) (처분예정일 : 2024년 3월 31일)		제4기 (전기) (처분확정일 : 2023년 3월 31일)
처분전이익잉여금		17,510,157		14,468,660
전기이월미처분이익잉여금	13,850,954		10,754,910
당기순이익	3,659,204		3,713,750
이익잉여금 처분액		(620,226)		(617,706)
배당금 지급	(563,842)		(563,842)
이익준비금	(56,384)		(53,864)
차기이월미처분이익잉여금		16,889,932		13,850,954

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제5기(당기)	제4기(전기)
배당금총액(원)	563,841,680	563,841,680
주당배당금(원)	20	20
시가배당율(%)	0.8	0.9

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 27조 (주주의 의결권) ① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. ② 회사가 가진 가기주식은 의결권이 없다.	제 27 조 (주주의 의결권) ① ~② (생략) (신설) ③ 회사는 이사회결의로 주주가 총회에 참석하지 않고 전자적 방법으로 의결할 수있다.	전자투표 도입에 따른 조문정비
제 46조 (감사의 선임) ① 감사의 선임은 주주총회에서 선임한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 해사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	제 46 조 (감사의 선임) ① ~② (생략) (신설) ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	전자투표 도입에 따른 감사선임의 주주총회 결의요건 조문정비

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
임광빈	1964년 03월 01일	사외이사	-	없음	이사회
김영선	1964년 02월 14일	사내이사	-	없음	이사회
정용승	1960년 12월 05일	사내이사	-	특수관계	이사회
허정욱	1968년 05월 29일	사내이사	-	없음	이사회
박종현	1974년 10월 25일	사내이사	-	없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
임광빈	에이티세미콘 대표이사	1986 ~ 1991 1996 ~ 1994 1994 ~ 2005 2005 ~ 현재	삼성전자 기획실 동양기연 개발팀 프롬써어티 대표이사 에이티세미콘 대표이사	업음
김영선	프로이천 총괄 사장	1989 ~ 2018 2019 ~ 현재	삼성디스플레이 PA팀 프로이천 총괄 사장	없음
정용승	프로이천 경영관리 부사장	1987 ~ 2007 2008 ~ 2010 2010 ~ 현재	CJ GLS 택배영업 상무 비아이메디 대표이사 프로이천 경영관리 부사장	없음
허정욱	프로이천 모듈사업 전무	1993 ~ 2021 2021 ~ 현재	삼성디스플레이 OLED 센터 프로이천 모듈사업 전무	없음
박종현	프로이천 DP사업 전무	1998 ~ 2004 2004 ~ 2008 2008 ~ 2009 2009 ~ 현재	코리아인스트루먼트 연구소 케이티엘 LCD 제조팀 거성테크 영업부 부장 프로이천 DP사업 전무	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
임광빈	해당 사항 없음
김영선	해당 사항 없음
정용승	해당 사항 없음
허정욱	해당 사항 없음
박종현	해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 : 임광빈]

1. 전문성
본 후보자의 깊은 업무역량을 바탕으로 이사회에 참여하으로써 당사가 목표로 하는 미션과 비전을 실현하는데 앞장 설 것입니다. 향후 사외이사로서 산업, 기술 및 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미있는 역할을 할 것으로 기대합니다.

2. 독립성
본 후보자는 위와 같은 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능할 것으로 생각 됩니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
1) 회사의 연속성을 위한 기업가치 제고
2) 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
3) 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
4) 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무수행 감시 의무, 겸영금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 이사 후보는 당사의 사업분야에 대한 전문성과 이해력이 탁월하고
다년간의 경험으로 당사를 이끌어 가기에 충분히 적합하다고 판단하여 추천함

확인서

확인서(임광빈)

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김경욱	1960년 09월 14일	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
김경욱	프리랜서	1986 ~ 1999 2000 ~ 2007 2007 ~ 2013 2013 ~ 2017 2017 ~ 2018 2019 ~ 2020 2021 ~ 현재	극동뉴메릭 영업 공장장 DNC Engineering CTO SRS Co., LTD 대표이사 하이레벤 기술이사 HICT Project 개발이사 Wise Tech 전문경영 프리랜서	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김경욱	해당 사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사 후보자 : 김경욱]

감사 후보자는 관련법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있으며, 최근까지 회사 감사의 역할강화와 명확한 책임제도구축 등 다양한 제안을 통해 미비되었던 내부회계관리제도를 한단계 업그레이드 시키는 등의 활동을 하셨습니다. 이와 같은 경력을 통하여 향후 회사의 발전과 회계 전문성 강화를 위하여 기여할 것으로 판단됨.

확인서

감사선임(확인서)-김경욱

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수

( 0 명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000

(전 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	48
최고한도액	1,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100

(전 기) (단위 : 백만원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36
최고한도액	100

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제4호 의안 : 전자투표제도 도입의 건

가. 의안의 요지 : 상법 제368조의4제1항에 의거하여 제5기(2023년)정기주주총회에서 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 의안 상정

- 전자투표시스템
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr / 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m
※ 전자투표 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건

가. 의안의 요지 : 임원퇴직금 지급 규정의 지급기준 및 지급률 조정
- 현행규정

직 위	지 급 기 준	지 급 률
대표이사	재임연수 1년	4개월분
부 사 장	재임연수 1년	4개월분
전무이사	재임연수 1년	4개월분
상무이사	재임연수 1년	4개월분
상근이사	재임연수 1년	3.5개월분
상임감사	재임연수 1년	상응하는 직위에 준함

- 개정(案)

직 위	지 급 기 준	지 급 률
대표이사	재임연수 1년	2개월분
사 장	재임연수 1년	2개월분
부 사 장	재임연수 1년	2개월분
전무이사	재임연수 1년	1개월분

제6호 의안 : 임원 보수 규정 제정의 건

가. 의안의 요지 : 임원(사내등기 이사) 보수 규정 제정
- 현 행 : 임원 보수 규정 제3조[보수의 종류] ② 임원의 연봉중 사내등기 이사의 경우 퇴직금의 4배수까지 설정할 수 있다.

- 재 정(案) : 임원 보수 규정 제3조[보수의 종류] ② 임원의 연봉중 사내등기 이사의 경우 임원 퇴직금 지급규정 제4조 퇴직금 지급률로 설정할 수 있다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2024년 03월 21일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 감사보고서는 2024년 3월 21일까지 제출할 전자공시시스템(DART)을 참조 하시기 바랍니다.사업보고서는 주주총회 1주일전까지 홈페이지에 게재하고, 전자공시시스템(DART)을 통하여 공시 할 예정입니다.
사업보고서는 향후 주주총회이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시길 바랍니다.
※ 홈페이지 주소 : http://www.pro-2000.co.kr

※ 참고사항

■ 주총 집중일 주총 개최 사유 : 당사는 제5기 정기 주주총회일정을 주주총회 집중일을 피하여 개최하려 하였으나, 당사의 외부감사일정 및 장소섭외 등의 문제로 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

■ 전자투표 및 전자위임장제도 권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자에 관한 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1. 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소
인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

2. 전자투표 행사, 전자위임장 수여 기간

: 2024년 03월 17일 오전 9시 ~ 2024년 03월 28일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
3. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여
4. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

■ 주주총회 개최 전, 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240318000240

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프로이천 (321260) 공시 - [기재정정]주주총회소집공고

[기재정정]주주총회소집공고 2024-03-18 13:37:00

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