주주총회소집공고 2024-01-05 13:21:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240105000126
| 2024 년 01월 05일 | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 티라유텍 | |
| 대 표 이 사 : | 김 정 하 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 학동로5길 7, CK빌딩 4층 | |
| (전 화) 02-3461-6531 | ||
| (홈페이지)http://thirautech.com/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO | (성 명) 심 은 주 |
| (전 화) 02-3461-6531 | ||
| (제 19기 임시주주총회) |
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
우리 회사는 정관 제 23조에 의하여 제 19기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제 542조의 4에 의거하여 전자공시 및 당사 홈페이지 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)
- 아 래 -
1. 일 시：2024년 01월 22일(월) 오전9시
2. 장 소：서울특별시 강남구 테헤란로 406 샹제리제센터 B동 지하 3층
121호 70인실
3. 회의 목적사항
가. 부의안건
제 1호 의안 : 이사 선임의 건
제 1-1호 의안 : 기타비상무이사 황정현 신규 선임의 건
4. 주주총회 소집통지ㆍ공고사항 비치(경영참고사항 포함)
상법 제 542조의 4, 당사 정관 제 23조 제 2항에 의거 경영참고사항등 주주총회 소집통지·공고사항은 우리 회사의 본점, 금융위원회, 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하고 한국거래소의 전자공시시스템에 공시하였으니 참고하시기 바랍니다.
5. 전자투표에 관한 사항
우리회사는 「상법」 제 368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 전자투표관리시스템
인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」
나. 전자투표 행사 수여기간 : 2024년 01월 12일 ～ 2024년 01월 21일
- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능
- 단, 시작일은 오전 9시부터 가능하며 마감일은 오후 5시까지 가능
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사
- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서
금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)
라. 수정동의안처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
경우 전자투표는 기권으로 처리
6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.
7. 주주총회 참석 시 준비물
- 직접행사 : (개인) 신분증
(법인) 법인인감증명 원본, 위임장, 사업자등록증 사본,
참석자 재직증명서 및 신분증
- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항(주소 및 연락처)기재, 주주의 날인
또는 서명, 주주인감증명 또는 신분증사본, 대리인 신분증
※ 위 사항을 충족하지 않을 경우 주주총회 입장이 불가할 수 있으니, 이 점에 각
별히 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 상기 개인정보는 주주 확인을 위하여 필
요하며, 타 용도로 활용하지 않습니다.
8. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할
수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한
의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접
행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.
9. 기타사항
중국발 폐렴(마이코플라스마 폐렴)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 적극 권장 드립니다.
주주총회 개최 시 총회장 입구에서의 검문으로 발열 등 호흡기 증상이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 마스크 착용을 권고드립니다.
2024년 01월 05일
주식회사 티라유텍
대표이사 김 정 하 (직인생략)
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 조재관 (출석률: 100%) | 김성환 (출석률:100 %) | 지용구 (출석률: 80%) | 권 송 (출석률: 73%) | |||
| 찬 반 여 부 | ||||||
| 1 | 2023-01-12 | 의안 제 1호 : 유형자산(분양권) 처분결정 - 양도대상 : 디테크타워 과천 분양권 - 매각목적 : 재무구조개선, 현금유동성확보 - 가격 : 240,000,000 (분양권 프리미엄) 의안 제 2호 : 해외 사무소 폐쇄 결정 (헝가리) | 찬성 | 찬성 | 불참 | |
| 2 | 2023-02-27 | 의안 제 1호 : 제 17기 (2022.01.01 ~ 2022.12.31) 내부결산실적 보고의 건 의안 제 2호 : 지점 이전 결의의 건 의안 제 3호 : 정기주주총회 소집 결의의 건 - 부의안건 의안 제 1호 : 제 17기 재무제표 승인의 건 의안 제 2호 : 정관 일부 변경의 건 의안 제 3호 : 이사 선임의 건 제 3-1호 : 사내이사 김정하 재선임의 건 제 3-2호 : 기타비상무이사 김성환 신규 선임의 건 의안 제 4호 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건 의안 제 5호 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억) 의안 제 6호 : 감사 보수한도 승인의 건 (1억) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 3 | 2023-03-30 | 의안 제 1호 : 임시의장 선임의 건(대표이사 김정하 재선임) 의안 제 2호 : 대표이사 선임의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 4 | 2023-04-25 | 의안 제 1호 : 타법인 출자증권 취득결정 - 발행회사 : 주식회사 나무아이앤씨 - 취득목적 : SW개발역량 강화, 사업시너지 - 가격 : 500,000,000 (액면가 500원 / 1주당 금액 500원) - 취득 후 지분율 : 20% (1,000,000주 취득 / 특수관계인 채권 출자전환) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 5 | 2023-05-12 | 의안 제 1호 : 2023년 1분기 실적보고 의안 제 2호 : 타법인 출자증권 취득결정 - 발행회사 : 주식회사 현준에프에이 - 취득목적 : 자동화 분야 사업시너지 - 가격 : 7,035,000,000 (액면가 10,000원) - 취득 후 지분율 : 100% (15,000주 취득) | 기권 | 찬성 | 불참 | |
| 6 | 2023-06-20 | 의안 제 1호 : 차입금 한도 조정 및 만기연장의 건 - 차입처 : KDB산업은행 - 차입기간 : '23.06.20 ~ '24.06.20 - 한도 : 16억원 의안 제 2호 : 해외 현지법인 설립의 건 - 자본금 : USD 500,000 - 지역 : 미국 조지아주 | 찬성 | 불참 | 찬성 | |
| 7 | 2023-07-10 | 의안 제 1호 : 신규차입의 건 - 차입처 : 신한은행 - 차입기간 : '23.07.10 ~ '26.07.10 - 차입금액 : 30억원 의안 제 2호 : 타법인 출자증권 취득결정 정정 - 정정사항 : 잔금지급일 변경 (7/31 → 7/10) | 찬성 | 찬성 | 불참 | |
| 8 | 2023-07-20 | 의안 제 1호 : 자기주식 소각의 건 - 주식 수 : 기 보유 자기주식 32,275주 - 소각예정일 : '23.07.25 - 소각금액 : 장부가액 (4.11억) / '23.07.19 종가기준 (5억) 의안 제 2호 : 신주식 발행의 건 - 주식의 종류와 수 : 상환전환 우선주 / 359,712주 - 1주당 발행가 : 13,900 (10% 할인발행) - 인수인 : 아이비케이티에스 엑시트 제이호 사모투자합자회사 의안 제 3호 : 준비금의 자본전입의 건 (무상증자) - 주식의 종류와 수 : 보통주 10,917,950주 / RCPS 719,424주 - 재원 : 주식발행초과금 210억원 - 무상증자 비율 : 200% | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 9 | 2023-07-28 | 의안 제 1호 : 종속회사 ㈜현준에프에이 채무보증 결정 - 취금은행 : IBK기업은행 남구로지점 - 차입금액 / 보증한도 : 6억원 / 6.6억원(예담대, 120%) 의안 제 2호 : 종속회사 ㈜현준에프에이 유상증자 참여결정 - 주식의 종류와 수 : 보통주 / 2,880주 - 1주당 발행가/총액 : 520,000 / 1,497,600,000) | 찬성 | 불참 | 찬성 | |
| 10 | 2023-08-11 | 의안 제 1호 : 2023년 반기 실적보고 의안 제 2호 : 종속회사 ㈜현준에프에이 유상증자 참여결정 - 주식의 종류와 수 : 보통주 / 966주 - 1주당 발행가/총액 : 520,000 / 502,320,000 의안 제 3호 : 사내이사 겸직 승인의 건 - 겸직대상 회사 : 주식회사 현준에프에이 - 겸직대상자 : 대표이사 김정하, 사내이사 조원철 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 11 | 2023-10-27 | 의안 제 1호 : 종속회사 ㈜현준에프에이 채무보증 결정 - 취금은행 : IBK기업은행 남구로지점 - 한도액 / 보증한도 : 6억원 / 7.2억원(120%) | 찬성 | 불참 | 찬성 | |
| 12 | 2023-11-13 | 의안 제 1호 : 2023년 3분기 실적보고 의안 제 2호 : 지점 이전 결의의 건 (대구 → 포항) 의안 제 3호 : 영업양수에 관한 사항 - 양수대상 회사 : 주식회사 아이디알인비전 - 양수금액 : 15억원 (계약금 7.5억 / 잔금 7.5억) - 양수대상 사업부문 : Smartmanufacturing, ePaper, Machine Vision (자동화 솔루션 5종, 영업권, 지재권 등 권리일체) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 13 | 2023-11-30 | 의안 제 1호 : 임시주주총회 소집 결의의 건 - 부의안건 의안 제 1호 : 이사 선임의 건 제 1-1호 : 기타비상무이사 황정현 신규선임의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 14 | 2023-12-01 | 의안 제 1호 : 타법인 출자증권 처분결정 - 발행회사 : 주식회사 클로봇 - 처분목적 : 재무건전성 제고, 현금유동성 확보 - 처분상대방 : 스마트대한민국 네이버-스톤브릿지라이징 투자조합 외 2개사 - 처분가격 : 5,000,033,610 (액면가 500원, 1주당 57,915원) - 처분 후 지분율 : 3.3% (148,212주 중 86,334주 처분) | 찬성 | 찬성 | 불참 | |
| 15 | 2023-12-20 | 의안 제 1호 : 타법인 출자증권 취득결정 (신기술투자조합 LP참여) - 출자대상 증권의 종류 : 이차전지 첨단소재 신기술투자조합 제 1호 참여 (조합으로의 출자) - 취득목적 : 이차전지 핵심소재 제조기업 신사업 기회 확보 및 장래수익 도모 - 출자금액 및 취득좌수 : 500,000,000원, 500,000,000좌 (1원 / 1좌) - 납입기일 : 2023년 12월 20일 의안 제 2호 : 타법인 출자증권 취득결정 ((주)씨에이플래닛) - 발행회사 : 주식회사 씨에이플래닛 - 취득목적 : CAD 플랫폼 사업시너지(디스플레이, 의류용CAD 솔루션) - 가격 : 500,040,627 (액면가 5,000원 / 1주당 금액 255,253원) - 취득 후 지분율 : 7.6% (1,959주 취득) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
주1) 조재관 기타비상무이사는 제 17기 정기주주총회에서 사임하였습니다.
주2) 김성환 기타비상무이사는 제 17기 정기주주총회에서 선임되었습니다.
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| - | - | - | - | - |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 2 | 1,000,000 | 18,000 | 9,000 | - |
| 비상임이사 | 1 | - | - | - | 기타비상무이사 |
주1) 상기 주총승인금액은 제17기 정기주주총회에서 승인된 이사 보수한도의 총 금액 입니다.
주2) 상기 지급 총액은 2023년도 3분기 누계 기준 입니다.
주3) 김성환 기타비상무이사는 무보수로 당사의 기타비상무이사직을 수행하므로 상기 사외이사 등의 보수현황 항목의 지급총액에 합산되지 아니합니다. 상기 기재한 사외이사 등의 보수현황 항목의 지급총액은 기타비상무이사를 제외한 사외이사 2인의 보수총액이며, 1인당 평균 보수액은 기타비상무이사를 제외한 2인의 평균값 입니다.
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
가. 업계의 현황
(1) 국내/해외 시장 현황 및 전망
■ 빠르게 성장하는 스마트팩토리 시장
세계적으로 제조업 혁신을 위한 전략이 국가적 과제로 경쟁적으로 추진되고 있습니다. 제조업 혁신의 중심에 있는 스마트팩토리는 차세대 신기술과 제조기술이 접목된 지능화된 공장으로, 제조업의 생산성 및 효율성을 획기적으로 향상시킬 수 있는 수단으로 주목받고 있습니다. 특히 코로나19 펜데믹으로 인한 제조업계의 생산기술의 고도화, 지능화 니즈로 스마트제조 도입의 필요성이 증대되었습니다.
대한민국의 경우 GDP 대비 제조업 비중이 27.8%로, 미국(11.6%), 독일(21.6%), 일본(20.8%)등 제조업 선진국들보다 높은 수준을 기록하여 국내 경제에서 제조업이 차지하는 중요도는 상당하다고 볼 수 있습니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
티라유텍은 스마트팩토리 구축에 필요한 고도화된 SCM 솔루션 (공급망 관리 및 생산 계획) 및 MES 솔루션 (생산 실행 관리 및 자동화)을 자체 개발하였으며, 이를 기반으로 물류 로봇과 산업용 IoT 디바이스 등을 결합하여 무인 자동화, 지능화 공장을 구축 할 수 있도록 IT+OT 통합 서비스를 제공하는 스마트팩토리 솔루션 공급 기업입니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 스마트팩토리 구축에 필요한 SCM 솔루션 (Supply Chain Management, 공급망 관리 및 생산 계획) 및 MES 솔루션 (Manufacturing Execusion System, 생산 실행 관리 및 자동화)을 기반으로 물류 로봇과 산업용 IoT 디바이스 등을 결합하여 무인 자동화된 공장을 구축 할 수 있도록 솔루션을 제공합니다. 종속회사인 티라로보틱스는 자율주행물류로봇과 로봇 운영시스템을 함께 공급하는 로봇 Total 솔루션을 제공하고 있으며 2023년 7월 지분 100% 취득을 완료한 직교로봇 제조 전문기업 (주)현준에프에이를 통해 FA(Factory Automation) 시장으로의 스마트팩토리 솔루션 제공범위를 확장하여 소프트웨어 기반의 하드웨어 솔루션까지 Total Smart Factory Solution의 제공으로 고객의 생산효율성 극대화에 기여하고 있습니다.
(2) 조직도
20231201_조직도 |
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 황 정 현 | 1973.11.10 | 기타비상무이사 | 해당없음 | 해당없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 황 정 현 | (주)티에스인베스트먼트 투자 본부장 | 2017년~현재 2010년~2017년 1999년~2010년 | 現 (주)티에스인베스트먼트 투자본부장 前 기업은행 사모투자부 팀장 前 현대증권 리서치센터,PI 과장 | 해당없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 황 정 현 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 해당사항 없습니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 후보자는 1999년 현대증권에 입사하여 리서치센터 과장을 거치고, 2010년 기업은행에 입사하여 사모투자부 팀장을 지낸 뒤 현재는 (주)티에스인베스트먼트 투자본부장을 역임하고 있는 바, 20년 이상 금융투자업계에서의 경력을 바탕으로 당사의 투자 집행 혹은 투자 의사결정 과정에서 전문적이면서 독립적인 의견을 제시할 수 있을 것으로 기대되어 기타비상무이사 후보자로 추천합니다 |
확인서
확인서_기타비상무이사_후보자_황정현 |
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| - | - |
※ 해당 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.
※ 해당 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.
■ 전자투표에 관한 사항
가. 전자투표관리시스템 나. 전자투표 행사 수여기간 : 2024년 01월 12일 ～ 2024년 01월 21일 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서 라. 수정동의안처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
- 직접행사 : (개인) 신분증 - 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항(주소 및 연락처)기재, 주주의 날인 ※ 위 사항을 충족하지 않을 경우 주주총회 입장이 불가할 수 있으니, 이 점에 각별히 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 상기 개인정보는 주주 확인을 위하여 필요 하며, 타 용도로 활용하지 않습니다.
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출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240105000126
