출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210811000103

반 기 보 고 서

                                    (제 3 기 반기)

사업연도	2021년 01월 01일	부터
	2021년 06월 30일	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2021년      8월     11일

제출대상법인 유형 :	주권상장법인
면제사유발생 :	해당사항 없음

회      사      명 :	에스케이제6호기업인수목적 주식회사
대   표    이   사 :	송 문 규
본  점  소  재  지 :	서울시 영등포구 국제금융로 8길 31
	(전  화) 02-3773-9131
	(홈페이지) 없음
작  성  책  임  자 :	(직  책) 기타비상무이사        (성  명) 이 성 규
	(전  화) 02-3773-9131

【 대표이사 등의 확인 】

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가.연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
	기초	증가	감소	기말
상장	-	-	-	-	-
비상장	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
	-	-
연결 제외	-	-
	-	-

나. 회사의 법적·상업적 명칭

당사는 에스케이제6호기업인수목적 주식회사입니다. 영문으로는 「SK NO.6 SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY(약호 SK NO.6 SPAC)」라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

설립일자 : 2019년 10월 17일
존속기간 : 최초모집 주금납입일로부터 36개월까지

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31(여의도동)
전화번호 : 02-3773-9131
홈페이지 : 없음

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		미해당
	벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부		미해당

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고
이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하"자본시장법") 제373조의2 에 따라 설립된 한국거래소(이하"거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조 (목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항 

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
코스닥시장	2021년 03월 11일	-	-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31
- 설립일(2019.10.17)부터 보고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

(기준일 :

2020년 12월 31일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2019년 10월 17일	(주)한컴인베스트먼트	200,000	95.24	발행주식총수 210,000주 중 발기주주로 참여	-
2020년 03월 11일	코어자산운용(주)	608,730	10.66	당사의 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 최대주주 지분율이 변동	-

주) 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준으로 작성하였으므로, 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 상호의 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 10월 17일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기 반기말	2기 (2020년말)	1기 (2019년말)
보통주	발행주식총수	5,710,000	5,710,000	210,000
	액면금액	100	100	100
	자본금	571,000,000	571,000,000	21,000,000
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
합계	자본금	571,000,000	571,000,000	21,000,000

4. 주식의 총수 등

당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 5,710,000주입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구  분		주식의 종류			비고
		보통주	우선주	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		500,000,000	-	500,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		5,710,000	-	5,710,000	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		5,710,000	-	5,710,000	-
Ⅴ. 자기주식수		-	-	-	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		5,710,000	-	5,710,000	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행현황

당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다. 

5. 정관에 관한 사항

당사의 정관은 설립 후 보고서 제출일까지 변경된 내역이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

 

가. 추진하고자 하는 합병의 개요

 

(1) 합병형태

 

당사는 「자본시장법 시행령」 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 「상법」 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장법」 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 상장예비심사청구서 제출일 현재 주권비상장법인인 에스케이제6호기업인수목적(주)이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 본 상장예비심사청구서가 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행할 예정이며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다.

 

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

 

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)   ①합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ②주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

 

(2) 합병일정 및 절차

 

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

 

향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

 

또한, 당사는 「자본시장법 시행령」 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

 

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다

 

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장법 시행령」 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

 

(가) 주권상장법인과의 합병

 

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

 

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

 

(나) 주권비상장법인과의 합병

 

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

 

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

 

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서  배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의  평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

 

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

 

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

 

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

 

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

 

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항	요건 정리
자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다. 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것	1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 투자매매업자의  보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3. 개정 전(2012.01.03) Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 상기 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항
③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액 2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

 

나. 합병대상회사에 관한 사항

 

(1) 합병대상회사의 업종

 

당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 당사는 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다. 향후 동 산업군의 우량 중소 비상장기업을 Target으로 대상회사를 발굴한 후 합병을 추진할 계획입니다. 당사의 정관에 명시된 당사의 합병을 위한 중점 사업군은 다음과 같습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)   이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 연관된 사업영역을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.   1. 소비재(의류, 화장품 등) 제조 및 판매 산업 2. 바이오 / 제약 / 의료산업 3. 소프트웨어/서비스산업 4. 모바일산업(게임 산업 포함) 5. 전자 / 통신 관련 산업 6. 신소재 / 나노 융합 산업 7. 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업 8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

당사는 기업인수목적회사의 합병을 위하여 정관상 중점 사업군을 지정하고 있으며, 소비재(의류, 화장품 등), 바이오/제약/의료산업, 소프트웨어/서비스 산업, 모바일산업(게임 산업 포함), 전자/통신 관련 산업, 신소재/나노융합 산업, 에너지(신재생에너지/ 탄소저감에너지 등)산업 등 성장잠재력이 있는 분야 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

 

(2) 합병대상업종의 현황 및 전망

 

1) 소비재(의류, 화장품 등) 제조 및 판매 산업

 

①화장품 산업

화장품 산업의 특성은 다음과 같습니다.

 

-브랜드 이미지 산업

화장품은 기호성이 강한 제품으로 이미지를 중시하기 때문에 트렌드에 민감하고, 화장품 내용물의 기능과 함께 소비자를 만족시키기 위한 감성적인 기능 또한 매우 중요하게 작용하고 있습니다. 이러한 화장품 산업의 성공 여부는 화장품이 지니고 있는 브랜드 이미지에 따라 결정됩니다.

 

-부가가치 산업으로 경제적 파급효과가 큰 산업

화장품 산업의 부가가치 유발계수는 0.788로 산업평균(0.741)과 제조업(0.65)보다 높아 부가가치와 수출 잠재력이 높은 산업이며, 화장품 산업의 1,000억원당 부가가치는 788억원으로 전(全)산업평균(741억원)과 제조업(650억원)에 비해 높은 부가가치를 창출하고 있습니다. 또한 국내에서의 고용유발 효과가 타제조업에 비해 2~3배 이상 높아 화장품 산업 발전에 따른 일자리 창출 효과도 기대할 수 있습니다.

 

-글로벌 시장 진출 가능성이 높은 기회의 산업

세계적인 한류열풍을 통해 한국에 대한 새로운 관심이 증대되고 있는 상황에서, 한국 고유의 문화콘텐츠를 이용하여 독자적인 브랜드 및 화장품 브랜드 개발이 가능할 것으로 보입니다. 특히 K-POP 등과 함께 K-Beauty라는 용어가 생겨날 정도로 한국 화장품 브랜드의 중국, 아시아 및 글로벌 시장 내 경쟁력이 급속도로 높아지고 있습니다.

 

②의류 산업

 

- 산업의 특성

국내 의류산업은 과거 의복으로서의 기본적인 기능을 중심으로 노동집약적 산업으로성장하였으나, 경제 발전의 가속화로 인한 소득 수준 향상에 따라 점차 소비자 자신의 개성을 표현하는 수단으로서의 기능이 부각되며 창의성을 강조하는 고부가가치 기술 중심 산업으로 발전하였습니다. 최근에는 디자인 및 브랜드를 통해 창출하는 가치 제시로 고객의 라이프스타일을 선도하는 선진국형 문화창조산업으로 빠르게 변모하는 동시에 Globalization이 가속화되고 있습니다.

 

소비 트렌드 측면에서는 '08년 글로벌 금융 위기 이후 경기 침체 영향으로 소비의 고급화/ 양극화 현상이 지속되는 가운데 고객 구매에 있어 단순히 비싼 가격 보다는 스스로의 만족을 중시하는 ‘가치 소비’ 행태가 두드러지고 있습니다. 이러한 소비 트렌드에 따라 국내 의류 마켓에서는 국내외 SPA 브랜드들의 사업 확장이 가속화 되고있으며, 의류 산업의 영역이 기존 의류/ 액세서리 중심에서 고객 라이프스타일을 반영한 홈 의류 및 생활 용품까지 포함하는 ‘라이프스타일’ 산업으로 확대되고 있습니다.

 

- 산업의 성장성

최근 저성장세가 지속되고 경제의 불확실성이 증대됨에 따라 소비심리가 크게 위축되어 의류 산업의 성장세가 둔화되었습니다. 경기에 민감한 의류 산업의 특성상 거시경제의 흐름에 따른 영향력을 배제할 수 없습니다. 그러나 변화하는 소비 트렌드에 따라 성장하는 마켓이 있으며, 최근에는 컨템포러리 및 잡화 시장이 지속적인 신장세를 보이고 있습니다. 또한, ‘가치 소비’의 확대에 따라 SPA 시장이 신장세를 지속할 것으로 전망 되며, 의류 산업의 영역이 ‘라이프스타일’로 확대되며 Global Top-tier Brand 및 국내 라이프스타일 Brand들의 진출이 가속화 되는 등 의류 산업은 성장 마켓을 중심으로 지속적인 성장이 전망됩니다. 또한 최근 성장세가 둔화되긴 하였지만 중국 시장은 여전히 가장 높은 글로벌 성장률이 전망 되는 지역으로 국내외 의류 기업들은 최근 지속되고 있는 한류 열풍과 함께 중국 및 대만/ 홍콩 등 중화권 시장에 적극적으로 진출하고 있습니다.

 

- 경기변동의 특성

의류산업은 기본적인 재화의 특성상 글로벌/국내 경제 및 경기 변동에 민감하게 반응합니다. 소비자들의 구매 심리 악화 시 가장 우선적으로 영향을 받는 산업이 의류산업입니다. 다만, 고가의 High-end 소비자 층에서의 경기 민감도는 매우 낮게 나타나고 있습니다. 또한 의류산업은 날씨에도 크게 영향을 받습니다. 계절적 수요를 기반으로 사전 예측 발주하는 산업의 특성상 예측과 다른 날씨가 나타날 경우 전체 판매에 큰 영향을 주는 바, 각 업체들은 사전 수요 및 경기, 날씨 등에 대한 정확한 예측을 위해 많은 노력을 기울이고 있습니다.

 

 

2) 바이오 / 제약 / 의료산업

 

바이오산업은 의료/제약, 발경, 화학, 식품, 농업 등 관련분야가 다양하며 응용범위가넓은 산업으로서 장기적인 투자를 필요로 합니다. 또한, 무형의 가치가 투입되어 고부가가치를 창출하고, 전통산업 또는 신기술과 결합하여 다양한 산업적 응용과 신사업 창출이 가능한 미래성장산업이며, 이러한 이유로 세계 각국은 생명공학산업을 21세기 전략산업으로 중점 육성하고 있습니다. IMS Data에 따르면 2010년 전 세계 의약품 시장 8,560억 달러 중 바이오의약품 (치료용 단백질, 치료용 항체, 백신) 시장은1,380억 달러 규모로 16.1%의 점유율을 보이고 있습니다. 바이오의약품 시장은 2015년 약 2,000억 달러 규모로 성장하여 전체 시장의 18.3%를 차지할 것으로 전망되고있습니다.

 

의료기기산업 역시 국내·외적으로 경제적 비중이 증가하고 있는 고부가가치 성장산업입니다. 고도의 기술이 필요한 두뇌집약적 산업으로 정밀성과 안전성이 요구되며, 높은 의학수준과 이와 연관된 정밀부품산업의 발전이 필수적입니다. 고령인구의 증가와 소득증대에 따른 보건의료에 대한 욕구의 증가, 그리고 복지수준의 향상으로 의료기기에 대한 수요는 지속적인 증가추세에 있습니다. 또한 전체적으로 시장의 외형이 꾸준히 확대되고 있고 장기적으로는 노령인구의 증가, 건강에 대한 관심 고조, 실버산업의 발달 등으로 투자가 증가하고 많은 연구와 관심이 높아져 빠른 성장을 보일 것입니다. 특히 예방 의학분야의 중요성의 부각으로 관련 의료기기 시장은 연평균 7%의 성장율을 보이며 2020년 1,536억불 규모의 시장을 형성할 전망입니다.

 

① 유전자 치료제

유전자 치료제는 난치병의 원인인 비정상 유전자를 정상 유전자로 대체하여 질병을 완치하는 신개념 치료제입니다. 유전자 치료제는 지난 1999년 첫 임상 시험이 진행되면서 관심을 모았으나 환자가 임상 도중 심각한 면역 거부반응을 보이며 사망하여 실패로 끝났습니다. 그러나 2012년 네덜란드 제약사가 개발 한 유전자치료제가 유럽의약품감독국의 승인을 받음에 따라 유전자 치료제가 상용화 될 전망입니다.

글로벌 리서치 조사기관인 Jain Pharma Biotech Report에 따르면 2011년 기준 유전자 치료제 시장 규모는 20억 달러에 불과하지만 2016년에는 100억달러로 5배가량 성장할 것으로 전망하였습니다. 또한, 개발 초기에 제기됐던 기술상의 많은 문제들이 해결됨에 따라 2015년 경에는 유전자 치료제가 본격적인 치료 방법의 일부로 자리잡을 것이라고 말했습니다.

국내 유전자 치료제 개발 제약사, 임상시험 건수는 10개업체, 15건 정도로 관측되며, 그 대상 질환은 암이 40%, 허혈성 질환과 감염성 질환이 30%, 20%정도로 뒤를 잇고있습니다. 다국적 제약사들의 글로벌 임상시험 건수가 100여건임을 감안한다면 국내의 유전자치료제 개발 수준은 뒤지지 않는다고 볼 수 있습니다. 또한 우리 정부는 유전자치료제 신약개발의 기반이 되는 임상시험 활성화를 위한 유전자치료제 CMO(위탁제조시설) 경쟁력 강화 방안을 마련하는 등 국내 제품 개발과 품질 관리 분야등의 경쟁력을 강화시키기 위해 노력중입니다.

 

②의료기기

인구 고령화에 따른 건강에 대한 관심이 증가하면서 의료기기 산업이 주목받고 있습니다. 식품의약안전처에 따르면 2012년 국내 의료기기 시장 규모는 약 4조 6천억원 규모로 2008년 이후 연평균 6.1%의 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 세계 의료기기 시장은 약 340조원 규모로 2017년까지 약 480조원으로 매년 10%에 가까운 성장률을 나타낼 것으로 전망되고 있습니다. 국내의 고령화가 점점 진행됨에 따라 의료기기에 대한 수요는 계속해서 지속될 것으로 예상됩니다. 이에 정부는 의료기기 산업 발전 계획을 준비 중입니다. 2020년 세계 7대 의료기기 강국 진입을 비전으로 제시하여 R&D전략적 확대, 의료기기 기업 전문화 및 특성화 유도 등 다양한 방안을 토의중인 것으로 알려졌습니다. 또한 스마트폰과 같은 모바일기기 등의 IT기술이 의료기기에 접목되면서 다양한 형태의 의료기기가 등장할 것으로 기대됩니다. 이러한 정부의 지원과 국내의 IT인프라를 기반으로 국내 의료기기 업체의 성장이 예상됩니다.

 

3) 소프트웨어 / 서비스 산업

소프트웨어 산업은 급변하는 최신 IT기술과 접목하여 고도의 기술력을 필요로 하는 지식 집약적 고부가가치산업으로 유비쿼터스와 스마트 시대의 도래, 산업간 융,복합화 추세와 더불어 새로운 성장 동력으로 최근 부상하면서 그 필요성이 더욱 중요해지고 있습니다. 다양한 분야의 산업으로 적용이 가능한 확장성과 통합성이 향상됨에 따라 기존 제품,상품 중심의 소프트웨어 산업에서 서비스로써의 소프트웨어 산업 및 비즈니스 중심의 소프트웨어 산업으로의 사업영역 확대가 이루어지고 있습니다.

글로벌 소프트웨어 시장 총 규모는 2012년 기준, 1조 1,708억달러에 달했으며 전년대비 4.9% 성장률을 나타낸 것으로 시장조사 전문기관 IDC는 보고했습니다. 2013년과 2014년에는 각각 YOY 5.9%, 4.3% 성장해 2013년 1조 2,395억달러, 2014년 1조 2,933억달러의 규모에 이를 것으로 추정됩니다. 또한 2015년에는 2014년 대비 5.3% 성장해 1조 3,617억달러 규모에 이를 것으로 예상됩니다 (IDC Report, 2012). 글로벌 소프트웨어 시장은 산업의 융,복합화 추세에 따른 기술 집약적 소프트웨어의 개발, 수많은 종류의 다양한 기기에 맞춤 개발되어 탑재되는 임베디드 소프트웨어 및 모바일 기기 사용 확대와 클라우드, 빅데이터 등의 수요증가 추세에 따른 다양한 소프트웨어들의 개발 등을 통해 견조한 성장세를 계속 이어나갈 것으로 전망 됩니다.

글로벌 시장과 마찬가지로 국내 소프트웨어 시장도 견조한 성장세를 유지하고 있으며 지속적으로 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. IDC 보고서에 의하면 2012년 기준, 우리나라 소프트웨어 시장은 전년대비 4.5% 성장한 총 규모 256억 달러로 나타났습니다. 2013년에는 YOY 9% 성장한 279억달러, 2014년에는 추가 9.7% 성장해 300억달러를 초과할 것으로 전망되며, 2015년에도 전년대비 9.2% 성장한 334억달러의 총 시장규모에 이를 것으로 예상됩니다(IDC Report, 2012). 전체 소프트웨어 시장의 성장은 글로벌 시장과 마찬가지로 산업의 융,복합 추세에 따른 소프트웨어 및 임베디드 소프트웨어의 개발과 클라우드와 빅데이터 등 새로운 시장 트렌드에 따른 다양한 새 소프트웨어들의 개발이 주요 견인 역할을 할 것으로 전망됩니다.

4) 모바일산업(게임 산업 포함)

 

게임산업은 첨단 기술집약적인 산업일 뿐만 아니라 제작 원가에 대한 고부가가치를 창출할 수 있는 산업으로서 충분한 개발자금, 신기술 개발 및 선진기술의 도입, 우수한 제작인력 확보 등이 필수적인 요소로 인식되고 있습니다. 디지털 기술의 발전에 따라 게임산업은 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 투입 대비 산출의 비율이 매우 높고, 특수한 경우를 제외하고 컴퓨터 그래픽으로 구현된 내용을 가지고 있기 때문에 문화적 거부감 또는 문화적 장벽이 거의 없다는 점에서 문화적 파급효과가 큽니다. 더불어 캐릭터, 애니메이션, 출판 만화 등과 같은 문화적 원천을 공유하는 등 타 산업과의 연관이 많기 때문에 커다란 경제적 파급효과를 가질 수 있는 산업입니다. 한편, 수요의 불확실성이 매우 높고 제품 판매의 라이프 사이클이 짧아 사업 실패의 위험도가 상대적으로 높은 벤처적 요소가 강한 산업입니다. 그렇기 때문에 초대형 게임, 극히 소수의 주도적 제품에 의한 시장 지배가 극명합니다.

2014년 국내 게임시장은 전년대비 5.7% 성장한 11조 3,344억 원, 2015년은 전년대비 5.1% 성장한 11조 9,138억 원을 기록할 것으로 예측되며 특히 온라인게임과 모바일게임을 중심으로 성장세가 지속될 것으로 전망됩니다.

 

①모바일 게임

모바일게임은 휴대폰을 소유한 모든 고객을 대상으로 서비스가 가능하며, 항상 몸에 지니고 다니는 휴대폰의 특성상 언제 어디서나 쉽고 간편하게 게임을 즐길 수 있는 특징을 가지고 있습니다. 게임 소프트웨어의 판매 또한 PC게임이나 비디오게임 등의 다른 플랫폼에 비해 언제 어디서나 휴대폰의 무선인터넷을 통해 즉시 게임을 다운로드 받을 수 있습니다.

최근 모바일 게임은 스마트폰의 확산뿐 아니라 앱스토어와 같은 오픈마켓의 등장으로 새로운 성장국면을 맞고 있습니다. 전통적인 휴대폰을 넘어, 스마트폰, 태블릿 PC, 스마트TV, MP3 Player, PMP등 다양한 기기로 확대되며 원소스 멀티유즈(One Source, Multi Use)의 새로운 성장가능성을 보여주고 있습니다. 모바일게임을 즐길 수 있는 플랫폼이 점점 다양해지고 모바일게임을 판매하고 구매할 수 있는 오픈마켓 등의 시장이 점점 커짐에 따라 시장이 빠르게 성장하고 있으며, 따라서 구동되는 게임 소프트웨어의 수준이 지속적으로 빠르게 발전하고 있어 산업의 미래 성장 가능성이 높습니다.

추가적으로 오픈마켓 자율심의제 도입으로 스마트폰 게임에 대한 사전 심의제가 사라지고 애플 앱스토어와 구글플레이의 게임 카테고리가 개방됨에 따라 모바일 게임시장의 성장이 지속되고 있습니다. 스마트폰 애플리케이션 마켓은 전 세계 사용자를 대상으로 판매가 가능한 구조로, 기존의 진입장벽을 해소해 주어 스마트폰 게임관련 업체들의 해외 진출을 용이하게 해 줄 것입니다. 이는 내수와 수출에 유리한 구조를 만들어줌으로써 모바일게임 시장의 성장을 기대하게 해 주고 있습니다.

 

 

5) 전자 / 통신 관련 산업

 

전자/통신 산업은 한국 전체 GDP의 10.4%를 차지하는 경제의 중심 산업으로 성장해왔습니다. 1980년대 흑백TV, 카세트 등으로 시작하여 2000년대 초반 반도체/가전 2000년대 후반 디스플레이/TV를 거쳐 2010년대에는 스마트폰을 기반으로 급속한 성장을 이루어왔기 때문입니다. 현재 한국 3대 주력 IT산업은 메모리반도체, 디스플레이, 핸드셋으로 계속해서 성장해오고 있습니다. 한국 업체들의 경쟁력 강화가 더욱 가속화되고 있어 세계시장에서의 지배력 확대는 지속적으로 가능할 것으로 전망되고 있습니다.

 

①웨어러블 컴퓨터

웨어러블 컴퓨터는 신체나 의복 등에 착용하여 다양한 정보를 제공받을 수 있는 IT기기로 스마트폰을 이을 포스트모바일기기로 주목받고 있습니다. 원래 군사 훈련용으로 개발되었지만 적용 영역이 점점 더 확대되고 있는 추세입니다. 웨어러블 컴퓨터는현재 시장에서 스마트워치, 스마트 글래스, 피트니스 팔찌 등의 다양한 형태로 유통되고 있으며 많은 전자 ·가전 업체들이 신제품들을 개발 중인 것으로 알려져 있습니다.

시장 조사업체인 IMS Research는 웨어러블 컴퓨터 제품이 2011년 1,400만대 규모에서 2016년 9,300만대로 증가하여 약 60억달러의 시장규모에 달할 것으로 전망하였습니다.

웨어러블 컴퓨터의 인터페이스는 인관의 자연스러운 행동들을 인식할 수 있는 NUI(Natural User Interface)가 예상됩니다. 이러한 컴퓨터 환경을 구현하기 위해서는 일반적인 인간의 행동인 음성과 동작등을 인식할 수 있는 인터페이스 기술이 필수적입니다. 이에 최근 음성/동작 인식기술이 빠르게 발전하고 있습니다. 글로벌 IT기업들은 음성/동장인식 앱 개발사들을 인수하여 서비스를 지원하는 등 투자가 활발히 진행되고 있습니다. 또한, 웨어러블 컴퓨터에 적합한 새로운 어플리케이션의 개발도 웨어러블 컴퓨터 시장 발전의 필수적인 요소입니다. 실제로 웨어러블 컴퓨터의 도입에 맞추어 환자의 주요 생체데이터를 수집, 분석하여주는 헬스케어 어플리케이션 등이 유통되고 있습니다. 이러한 이유로 웨어러블 컴퓨터 시장은 스마트폰 시장을 이을 성장동력으로 주목받고 있습니다.

 

②3D프린팅

3D프린팅은 제조방식의 하나로써 소재를 층층이 쌓아 올리는 방식입니다. 3차원으로 설계된 도면을 무수히 많은 2차원 단면으로 나누어 쌓아 올리는 것으로 적층가공방식이라고 불립니다. 처음 3D프린터가 발명되었을 때의 목적은 상품을 내놓기 전 시제품을 제작하여 문제점을 찾기 위함이었습니다. 현재는 3D프린터의 사용 목적이 다양해져 시제품제작 뿐만 아니라 항공우주산업, 자동차산업, 의학 산업, 건축 등의 분야에서 적용되고 있으며 그 영역이 계속해서 확대될 것으로 전망됩니다.

3D프린터 시장의 국가별 누적 사용률을 살펴보면 미국이 전 세계 38.3%를 차지하고있으며, 일본, 독일, 중국이 그 뒤를 따르고 있습니다. 또한 세계 3D프린트 시장규모는 2015년 37억 달러에서 2019년 63억달러 까지 성장할 것으로 Wohlers Associate는 전망하였습니다. 이에 미국을 비롯한 EU, 중국, 일본 등의 국가는 3D프린터 산업 육성에 힘쓰고 있습니다.

미국의 오바마 대통령은 국정연설에서 3D프린팅 기술을 차세대 제조업 혁명의 대표주자로 거론하며 미 전역에 3D 프린터 연구개발센터를 15곳 만들겠다는 계획을 밝혔습니다. EU 역시 3D프린팅 기술을 언급하며 2020년까지 GDP의 제조업 비중을 20%로 늘릴 계획을 세웠으며 정부와 민간차원에서 활발한 투자가 이루어지고 있습니다. 중국은 3D프린팅과 관련하여 가장 빠르게 성장하고 있는 국가로 중국 과학기술부가 3D프린터를 ‘국가최첨단기술연구발전계획’에 편입하는 등 다양한 연구개발이 활발하게 진행되고 있습니다.

우리나라 정부도 2013년 7월 8일 ‘3D프린팅 산업 발전전략 포럼’발대식을 개최하며 3D프린팅산업 육성에 본격 나서기 시작하였습니다. 현재 국내 3D프린팅 시장이 작은 것은 사실이나 향후 산업 진출분야가 다양하기 때문에 성장가능성은 매우 높다고 판단됩니다.  

 

6) 신소재 / 나노 융합 산업

 

모든 산재의 가장 기초가 되는 부품 소재산업은, 상품의 제조에 사용되는 원재료 또는 중간 생산물 중 “최종생산물의 고부가가치화에 기여가 큰 것", “첨단기술 또는 핵심고도기술을 수반하는 부품·소재로서 기술파급효과 또는 부가가치 창출 효과가 큰 것”, “산업의 기반이 되면서 산업간 연관효과가 큰 것”으로 [부품소재전문기업등의육성에관한특별조치법제2조 및 동법 시행령 제2조]에 정의하고 있습니다. 부품소재산업은 최종재의 품질 및 가격 경쟁력을 결정함으로써 수출 성과에 큰 영향을 미칠 뿐만 아니라 수출-내수 기업간, 대-중소기업간 경제성과의 전파 정도를 결정함으로써 균형적인 경제에도 중요한 역할을 담당한다고 할 수 있습니다. 그리고 부품 소재부분이 발전하여 산업 내 분업의 정도가 높아질수록 자본 수익률이 커지므로 부품 소재산업은 경제 전반의 투자활력 유지에도 기여하고 있습니다.

 

①초경량소재

최근 들어 깃털보다도 가벼운 초경량 소재들이 개발되고 있습니다. 2006년 미 항공우주국(NASA)에서 만든 에오로겔(Aerogel)이 세계 최경량 물질로 등재되었고 2011년 미국 UC어바인 휴즈연구소와 캘리포니아공대 공동 연구팀이 개발한 마이크로래티스가 다시 세계 최경량 물질로 등록됩니다. 마이크로래티스의 무게는 1cm³당 0.9mg입니다. 2012년에는 마이크로래티스보다 35배가량 가벼운 에어로그래파이트가 개발되었습니다. 나노기술을 이용하여 개발된 초경량 소재들은 가벼울 뿐만 아니라 전도성, 탄성, 에너지 흡수 등의 특성도 가지고 있어 적용범위가 넓을 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 초경량 소재의 적용 분야는 우주항공 분야에서 다양한 운송수단으로 확대될 전망입니다. 발사체의 무게 감소, 항공기의 비행시간 단축 등으로 비용 절감이 가능해져 우주항공산업의 발전을 가속화 시킬 전망입니다. 또한, 자동차와 같은 운송수단의 외장 및 프레임 등에 금속소재를 초경량 소재로 대체가능하게 된다면 평균 연비의 개선이 가능해 집니다. 실제로 마이크로래티스의 개발을 책임진 휴즈 연구소는 보잉과 GM이 공동으로 운영하는 연구소로 보잉은 무인항공기와 인공위성에,GM은 자동차의 연비개선과 전기차에 적용하려는 목적으로 초경량 소재개발에 적극적으로 나섰습니다. 이처럼 사용분야가 다양할 것으로 전망되는 초경량 소재의 개발은 앞으로 더욱 더 치열해질 전망입니다.

 

②신소재

스마트폰 등의 모바일기기가 확산되면서 디스플레이의 발전이 빠른 속도로 진행되어왔습니다. 최근 제조업체들은 새로운 제품과 디자인을 통한 차별화를 위해 플렉서블 디스플레이, 투명 디스플레이 개발에 힘을 쓰고 있습니다. 이러한 디스플레이의 개발을 가능하게 해줄 소재로 '그래핀'에 대한 활발한 연구가 진행중입니다. 이른바 '꿈의신소재'라고 불리는 그래핀은 탄소 원자들이 벌집모양 구조로 한 층을 이루고 있는 2차원 물질입니다. 전자 이동속도가 반도체의 재료인 실리콘보다 20배 이상 빠르고, 열전도율도 구리보다 20배 높습니다. 이러한 특성 때문에 그래핀은 반도체의 속도 및 전력소모 등을 극복하기 위한 차세대 반도체 소재로 부각 받고 있습니다. 또한 높은 투명성과 신축성이 있어 플렉서블 디스플레이의 소재로 사용 될 것으로 기대되고 있습니다. 이러한 높은 기대감 속에 각 국에서 정부 주도로 그래핀 상용화를 추진하고 있습니다. EU, 영국 등 주요국 정부는 이미 그래핀 상업화 R&D에 10억유로, 5,000만 파운드를 투자하였습니다. 우리나라 정부도 관련 산업을 육성시키기 위해 앞으로 6년간 470원을 투자한다는 계획을 밝혔습니다.

  

7) 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업

 

신재생에너지는『기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛·물·지열·강수·생물유기체 등을 포함하여 재생 가능한 에너지를 변화시켜 이용하는 에너지』로 정의하고 있습니다. 우리나라는 신재생에너지의 보급실적 미흡으로 인한 보급목표 달성을 위한 효과적인 정책 필요성을 절감하고 2030년 신재생에너지 보급목표 11% 달성을 위한 획기적 정책 전환 필요성을 느끼고 신 재생에너지 공급의무화(RPS)제도를 도입하였습니다. 2003년 12월 제2차 신재생에너지 기본계획에 이어 2008년 제3차 신재생에너지 기본계획을 반영하였으며 2010년 4~9월 신재생 보급촉진법을 신설하였습니다.

신재생에너지 공급의무화제도(RPS)란 발전사업자에게 총 발전량의 일정량 이상을 신재생에너지로 공급토록 의무화한 제도로서 해당 제도는 신재생에너지의 이용, 보급촉진 및 산업 활성화에 크게 기여할 것으로 보입니다.

2018년까지 신재생에너지와 관련된 주요지표 예상치는 다음과 같습니다.

주요지표	2008년	2013년	2018년
국내생산액(천억 원)	5	327	1,936
수출액(억 달러)	3	282	1,731
부가가치(천억 원)	1	78	571

*출처 : 국회도서관 '신성장동력 한눈에 보기'

①태양광 에너지

태양광에너지는 태양의 빛에너지를 광전효과를 이용하여 전기에너지로 바꿔주는 태양전지를 이용한 에너지를 말합니다.

장 점	단 점
●에너지원이 청정 무제한 ●필요한 장소에서 필요량 발전가능 ●유지보수가 용이, 무인화 가능 ●긴 수명(20년 이상)	●전력생산량이 지역별 일사량에 의존 ●에너지밀도가 낮아 큰 설치면적 필요 ●설치장소가 한정적, 시스템 비용이 고가 ●초기투자비와 발전단가 높음

*출처 : 에너지관리공단

2000년대 초 석유에너지원의 큰 대안으로 각광받던 태양광 산업은 글로벌 금융위기 이후 급격한 수요 감소와 과잉 공급으로 긴 조정기에 들어갔습니다. 하지만 고유가에 일본 원전사고까지 겹치면서 태양광시장의 회복세는 서서히 고개 들고 있으며 국제적인 친환경 위주의 산업 변화 흐름에 국내 태양광 시장 역시 동조하는 움직임을 보여주고 있습니다.

 

태양광의 주요 활용도는 독일과 일본에서 태양광 시장의 90% 이상을 차지하고 있는 주거용(Roof-Top), 미국과 중국을 중심으로 급성장중인 상업용(BIPV), 대규모 전력 공급원으로 사용되는 발전소용(Solar Farm)으로 구분할 수 있습니다.글로벌 시장에서 태양광 발전 시장에 가장 큰 움직임을 보이는 곳은 중국입니다. 2015년 태양광발전 설치 목표가 3년 사이에 7배로 급증(2010년 5GW - 2013년 35GW)한 계획부터 태양광 업체에 대한 세금 절감 혜택과 같은 정책적 장려는 세계 태양광 수요의 50% 이상을 중국이 장악할 날이 머지않았다는 관측이 있습니다.

 

②풍력에너지

풍력에너지는 바람에너지를 변환시켜 전기를 생산하는 발전기술로 풍력이 가진 에너지를 흡수, 변환하는 운동량변환장치, 동력전달장치, 동력 변환장치, 제어장치 등으로 구성됩니다.

 

회전축 방향에 따른 구분으로는 수직축 발전기와 수평축 발전기가 있습니다. 수직축 발전기는 바람의 방향과 관계가 없어 사막이나 평원이 많이 설치하여 이용이 가능하지만 소재가 비싸고 수평축 풍차에 비해 효율이 떨어지는 단점이 있습니다. 수평축은 간단한 구조로 이루어져 있어 설치하기 편리하나 바람의 방향에 영향을 받는 구조입니다. 보통 중대형급 이상은 수평축을 사용하고, 100kw급 이하 소형은 수직축도 사용됩니다.

 

한국의 경우 3면이 바다라는 지리적인 특성으로 인해 주변 수심 30m 내외 지역 해상면적의 17.5%(남해와 제주도 등)에 달하는 풍력단지를 보유하고 있어 풍력을 통해 연간 20.1TWh의 전력 공급이 가능할 전망입니다. 한국의 관련 업체들이 풍력설비에서 가장 중요시 되는 발전기 기초 제반시설 건설과 타워기술은 세계 정상급이라는 걸 고려하면 풍력에너지시장의 기술적 잠재력은 갖추고 있다고 볼 수 있습니다. 또한 세계 풍력 시장은 2015년 이후 성숙 단계에 진입하여 45~50GW 수준의 수요를 유지할 것으로 업계는 내다보고 있기 때문에 지속적인 성장세는 계속될 것으로 보고 있습니다.

 

③탄소저감에너지

세계는 석유, 석탄 등의 화석연료 사용으로 연간 약 235톤의 이산화탄소를 배출하고 있으며, 그 중 50%에 해당하는 117억 톤을 대기 중으로 내보내고 있는데, 이렇게 대기중으로 방출된 이산화탄소는 점차 그 농도가 짙어지면서 지구 온난화 현상을 부추기는 온실가스로서 작용하고 있습니다. 이에 온실가스인 이산화탄소를 배출하지 않거나 최소화하는 에너지 기술 기반 산업으로서 이산화탄소를 직접적으로 줄이는 CCS(Carbon Capture and Storage) 기술이 향후 기후변화시대에 꼭 필요한, 가장 현실적인 녹색산업으로 각광을 받고 있습니다. CCS 기술은 크게 이산화탄소의 ‘포집, 수송, 저장’의 3단계로 구성되어 있으며, 최근 새로 발전된 추가 사업으로서 ‘전환’ 부분이 개발되고 있습니다.UN 산하의 IPCC나 OECD 국가들을 중심으로 이루어진 세계 최대의 에너지 기구인 국제에너지기구(IEA)의 ETP 2010 보고서에서는 지구 온난화의 지연과 완화를 위한 다양한 기술 중에서도 이 CCS 기술에 대하여 매우 큰 비중을 두고 있으며, 2008년 G8 정상회담에서는 2050년까지 2005년 CO2 배출량의 50%를 감축하는 목표를 제시, 세계 각국은 이를 위한 대응 방안을 마련 중입니다.EU 미국 일본 등 선진국은 CCS와 원전플랜트 조기 시장진입을 목표로 대규모 투자와 기업 간 제휴를 추진 중에 있으며, 우리나라의 경우에도 2010년 ‘국가 CCS 종합추진계획’을 수립하고, 2011년 ‘국가온실가스 중기감축목표’를 설정하여 CCS를 핵심기술로 제시하고 있으며, 2015년부터는 ‘온실가스 배출 및 거래에 관한 법률’을 시행할 예정입니다. 이와 같은 정부 주도의 기술개발 지원정책으로 포집분야의 일부 기술은 이미 세계적 수준으로 향상된 상태입니다.

  

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

 

(1) 회사에 미치는 영향

 

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조의 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

 

(2) 투자자에게 미치는 영향

 

회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

 

정관   제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 제60조(예치자금등의 반환 등)  ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

[주주등간계약서]   제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한 중 잔여재산 분배등 관련 사항   5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.   5.5 회사가 최초모집 이후에 관련 법령, 본 계약 또는 회사의 정관에 따라 해산하는 경우 본 계약의 당사자들이 행사할 수 있는 잔여재산분배청구권은 다음의 순서 및 방법에 따라 결정되며, 구체적인 금액은 청산인이 본 계약의 당사자들에게 통지하도록 한다. (가) 예치자금등은 공모전 발행 주식등을 제외한 나머지 주식(이하 “공모주식”)을 보유한 주주에 대하여 그 보유 공모주식수에 비례하여 분배 지급한다. 예치자금등의 분배결과 공모주식의 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액의 지급(세후금액을 기준으로 하며, 이하 제5.5조에서 같다)이 이루어지는 경우에도 공모전 발행 주식등의 주주에 대하여는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. (나) 위 (가)에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 순서에 따라 분배되며 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제를 하되, 발기인전환사채의 상환권은 제5.5조의 목적상으로는 공모전 발행 주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.   (1) 위 (가)에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 위 (가)에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 해당 공모주식의 주식수에 비례하여 분배된다.   (2) 위 (가) 및 위 (나)(1)에 따라 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 공모전 발행 주식등의 발행가격(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식과 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 전환가격을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 보유 주주에게 공모전 발행 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 본조에서 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 위 (가)에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 (2)에 따라 공모전 발행 주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 수에 비례하여 분배된다.   (3) 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행 주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 발행주식을 말하여, 이하 “모든 발행 주식등”이라 한다)에 대하여 발행가격에 달하는 금액 또는 위 (나)(2)의 초과비율에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후에도 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행 주식등의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

 

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

 

(1) 합병대상회사 선정기준

 

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정하여 주주이익의 극대화를 도모할 수 있도록 대상회사의 경영성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 함께 고려하여 결정될 것입니다.

 

당사 정관상 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

 

[정관상 합병대상법인과 관련된 규정]   제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.     정관 제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 연관된 사업영역을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.   1. 소비재(의류, 화장품 등) 제조 및 판매 산업 2. 바이오 / 제약 / 의료산업 3. 소프트웨어 / 서비스 산업 4. 모바일 산업(게임 산업 포함) 5. 전자 / 통신 관련 산업 6. 신소재 / 나노 융합 산업 7. 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업 8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

 

아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분	요 건
설립 후 경과연수	설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용)
자기자본	자기자본 30억원 이상(벤처 및 기술성장기업은 15억원)
자본상태	최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것
경영성과	최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생
이익규모 등	최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상(벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은 미적용)
감사의견	최근 사업연도 감사의견 적정
합병 등	합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정
주식의 양도제한	주식양도의 제한이 없을 것
규모요건	합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것
질적요건	기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

 

 

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)   합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

 

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

 

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

 

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주등간계약서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

 

[주주등간계약서] 제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한   5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.   5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

  

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

 

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

 

(2) 주식매수가격의 결정

 

주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 다음과 같은 방식으로 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

다음 각 가격을 산술평균한 값 (= (A + B + C) / 3)

A. 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간 종가를 거래량을 가중치로 한 가중평균가격

B. 이사최결의일 전일부터 과거 1개월간 종가를 거래량을 가중치로 한 가중평균가격

C. 이사회결의일 전일부터 과거 1주일간 종가를 거래량을 가중치로 한 가중평균가격

 

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

 

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 별도의 원재료 및 생산설비를 갖추고 있지 않습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다.

7. 기타 참고사항

보고서 제출일 기준 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

구분	제 3 기 반기말	제 2 기말	제 1기말
회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS
감사인(감사의견)	-	이촌회계법인(적정)	이촌회계법인(적정)
자산총계	12,920,993,142	12,894,859,584	1,986,429,427
유동자산	12,920,993,142	12,894,859,584	1,986,429,427
비유동자산	-	-	-
부채총계	1,662,507,039	1,637,130,327	1,575,638,833
유동부채	22,381,362	27,474,573	825,000
비유동부채	1,640,125,677	1,609,655,754	1,574,813,833
자본총계	11,258,486,103	11,257,729,257	410,790,594
자본금	571,000,000	571,000,000	21,000,000
자본잉여금	10,690,297,563	10,690,297,563	187,092,000
기타자본항목	223,637,563	223,637,563	223,637,563
이익잉여금(결손금)	(2,811,460)	(3,568,306)	(20,938,969)
		(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.10.17~2019.12.31)
영업수익	-	-	-
영업비용	20.864,577	40,328,450	12,809,640
영업이익(손실)	(20,864,577)	(40,328,450)	(12,809,640)
법인세비용차감전순이익(손실)	850,387	19,517,600	(23,526,931)
당기순이익(손실)	756,846	17,370,663	(20.938,969)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제3기 반기 2021년 06월 30일 현재
제2기 　　 2020년 12월 31일 현재
회사명 : 에스케이제6호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과                        목	제3기 반기말		제2기말
자                        산
Ⅰ. 유동자산		12,920,993,142		12,894,859,584
1. 현금및현금성자산(주석 4,5,6)	1,880,654,821		1,769,604,576
2. 단기금융상품(주석 4,5,7)	11,000,000,000		11,000,000,000
3. 미수수익(주석 4,5)	26,092,603		117,926,028
4. 선급금(주석 4,5)	-		7,000,000
5. 당기법인세자산	14,245,718		328,980
자      산      총      계		12,920,993,142		12,894,859,584
부                        채
Ⅰ. 유동부채		3,025,000		275,000
1. 기타금융부채	3,025,000		275,000
Ⅱ. 비유동부채		1,659,482,039		1,636,855,327
1. 전환사채(주석 4,9)	1,640,125,677		1,609,655,754
2. 이연법인세부채	19,356,362		27,199,573
부      채      총      계		1,662,507,039		1,637,130,327
자                        본
Ⅰ. 자본금(주석 10)		571,000,000		571,000,000
Ⅱ. 자본잉여금(주석 10)		10,466,660,000		10,466,660,000
Ⅲ. 기타자본요소		223,637,563		223,637,563
Ⅳ. 결손금		2,811,460		3,568,306
자      본      총      계		11,258,486,103		11,257,729,257
부  채  및  자  본  총  계		12,920,993,142		12,894,859,584

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

손 익 계 산 서

제3기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지
제2기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지
회사명 : 에스케이제6호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과          목	제3기 반기				제2기 반기
	3 개 월		누  적		3 개 월		누  적
Ⅰ. 영업수익		-		-		-		-
Ⅱ. 영업비용		12,775,500		20,864,577		2,225,939		38,568,550
판매비와관리비(주석 11)	12,775,500		20,864,577		2,225,939		38,568,550
Ⅲ. 영업이익(손실)		(12,775,500)		(20,864,577)		(2,225,939)		(38,568,550)
Ⅳ. 금융수익(주석 12)		20,733,458		52,184,887		35,311,389		46,769,728
Ⅴ. 금융원가(주석 12)		15,390,553		30,469,923		14,819,412		29,499,762
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(7,432,595)		850,387		18,266,038		(21,298,584)
Ⅶ. 법인세비용		16,018,356		93,541		2,009,264		(2,342,845)
Ⅷ. 당기순이익(손실)		(23,450,951)		756,846		16,256,774		(18,955,739)
Ⅸ. 기타포괄손익				-		-		-
Ⅹ. 총포괄이익(손실)		(23,450,951)		756,846		16,256,774		(18,955,739)
ⅩⅠ. 주당손익
기본 및 희석주당이익(손실)		(4)		0		4		(5)

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

반 기 자 본 변 동 표

제3기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지
제2기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지
회사명 : 에스케이제6호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과     목	자 본 금	자  본 잉여금	자 본 조 정	기타포괄 손익누계액	결손금	총   계
2020.01.01(전기초)	21,000,000	187,092,000	223,637,563	-	20,938,969	410,790,594
유상증자	550,000,000	10,279,568,000	-	-	-	10,829,568,000
당기순이익(손실)	-	-	-	-	18,955,739	(18,955,739)
2020.06.30(전반기말)	571,000,000	10,466,660,000	223,637,563	-	39,894,708	11,221,402,855
2021.01.01(당기초)	571,000,000	10,466,660,000	223,637,563	-	3,568,306	11,257,729,257
당기순이익(손실)	-	-	-	-	756,846	756,846
2021.06.30(당반기말)	571,000,000	10,466,660,000	223,637,563	-	2,811,460	11,258,486,103

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

반 기 현 금 흐 름 표

제3기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지
제2기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지
회사명 : 에스케이제6호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과                        목	제3기 반기		제2기 반기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		111,050,245		(41,605,588)
1. 당기순이익(손실)	756,846		(18,955,739)
2. 조정	(22,578,505)		(19,612,811)
가. 법인세비용(수익)	(863,541)		(2,342,845)
나. 이자수익	(52,184,887)		(46,769,728)
다. 이자비용	30,469,923		29,499,762
3. 영업활동으로 인한 자산/부채의 변동	9,750,000		(3,825,000)
4. 이자의 수취	144,018,312		931,372
5. 법인세 납부액	(20,896,408)		(143,410)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		-		(11,000,000,000)
1. 단기금융상품의 취득	-		(11,000,000,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		-		10,829,568,000
1. 전환사채의 발행	-		-
2. 자본금 납입	-		-
3. 유상증자	-		10,829,568,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		111,050,245		(212,037,588)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		1,769,604,576		1,986,379,847
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산		1,880,654,821		1,774,342,259

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

5. 재무제표 주석

당반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일 까지

전기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일 까지

회사명 : 에스케이제6호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항

에스케이제6호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 10월 17일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31입니다.

회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

보고기간종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 

주주명	소유주식수	지분율
주식회사 한컴인베스트먼트	200,000주	3.5%
에스케이증권 주식회사	10,000주	0.2%
기타	5,500,000주	96.3%
합  계	5,710,000주	100.0%

2. 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

회사의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2021년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

1)  회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 (중요성의 정의)

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 (사업의 정의)

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 회사가 적용하지 않은 제·개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

(2) 회계정책

요약반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.


3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
현금및현금성자산	1,880,654,821	1,769,604,576
단기금융상품	11,000,000,000	11,000,000,000
미수수익	26,092,603	117,926,028
합 계	12,906,747,424	12,887,530,604

(3) 유동성 위험

회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

보고기간종료일 현재 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위: 원)

당반기말
구분	1년 이하	1년 초과~3년 이하	3년 초과
기타금융부채	3,025,000	-	-
전환사채	-	1,640,125,677	-
합계	3,025,000	1,640,125,677	-

(전기말)

(단위: 원)

전기말
구분	1년 이하	1년 초과~3년 이하	3년 초과
기타금융부채	275,000	-	-
전환사채	-	1,609,655,754	-
합계	275,000	1,609,655,754	-

4.2 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
총차입금	1,640,125,677	1,609,655,754
차감: 현금및현금성자산	(1,880,654,821)	(1,769,604,576)
순차입금(A)	(240,529,144)	(159,948,822)
자본총계(B)	11,258,486,103	11,257,729,257
총자본(C=A+B)	11,017,956,959	11,097,780,435
총자본 대비 차입금 비율(A/C)	- (*)	- (*)

(*) 순차입금이 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다.


5. 범주별 금융상품

보고기간말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산	당반기말		전기말
	상각후 원가 금융자산		상각후 원가 금융자산
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
현금및현금성자산	1,880,654,821	1,880,654,821	1,769,604,576	1,769,604,576
단기금융상품	11,000,000,000	11,000,000,000	11,000,000,000	11,000,000,000
미수수익	26,092,603	26,092,603	117,926,028	117,926,028
합계	12,906,747,424	12,906,747,424	12,887,530,604	12,887,530,604

주) 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 부채	당반기말		전기말
	상각후원가로 측정하는 금융부채		상각후원가로 측정하는 금융부채
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
기타금융부채	3,025,000	3,025,000	275,000	275,000
전환사채	1,609,655,754	1,609,655,754	1,609,655,754	1,609,655,754
합계	1,612,680,754	1,612,680,754	1,609,930,754	1,609,930,754

주) 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

6. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구  분	예치기관	당반기말	전기말
보통예금	우리은행	1,880,654,821	1,769,604,576

7. 사용제한 금융상품 등

보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품 등 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 원)

계정과목	구분	예치기관	당반기말	전기말
단기금융상품	특정금전신탁	KB국민은행	11,000,000,000	11,000,000,000
합  계			11,000,000,000	11,000,000,000

주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당사는 KB국민은행과 특정금전신탁 약정을 맺고 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 당반기말 현재 KB국민은행에 예치하고 있습니다.

8. 기타금융부채

보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구  분	내 용	당반기말	전기말
미지급금	수수료 등	3,025,000	275,000

9. 전환사채

(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다.  

(단위: 원)

명 칭	구 분	당반기말	전기말
제1회 기명식 무보증 사모 전환사채	액면금액	1,790,000,000	1,790,000,000
	전환권조정	(149,874,323)	(180,344,246)
합  계		1,640,125,677	1,609,655,754

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용
사채의 명칭	제1회 무보증 사모 전환사채
사채의 종류	무기명식 무보증 사모 전환사채
사채의 액면금액	1,790,000,000원
발행일	2019년 10월 23일	만기일	2023년 10월 23일
표면이자율	0%	만기보장수익률	0%
전환으로 인하여 발행할 주식의 종류		기명식 보통주식
전환가격	액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 전환가격 조정)
전환청구기간	사채의 발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 개시하여 사채 만기일의 직전 영업일까지
인수인	SK증권㈜                    990,000,000원 브레인자산운용㈜         700,000,000원 파인아시아자산운용㈜   100,000,000원

10. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간 종료일 현재 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구 분	당반기말	전기말
발행할 주식수	500,000,000	500,000,000
발행한 주식수(보통주식)	5,710,000	5,710,000
1주당 액면금액	100	100
보통주 자본금	571,000,000	571,000,000
자본잉여금(주식발행초과금)	10,466,660,000	10,466,660,000

(2) 당반기의 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 원)

구분	일자	증감주식수	주당 발행가액	자본금	주식발행초과금
당기초	-	210,000	-	571,000,000	10,466,660,000
당반기말	-	210,000	-	571,000,000	10,466,660,000

<전기>

(단위: 원)

구분	일자	증감주식수	주당 발행가액	자본금	주식발행초과금
전기초	-	210,000	1,000	21,000,000	187,092,000
유상증자	2020-03-05	5,500,000	2,000	550,000,000	10,279,568,000
전기말	-	210,000	-	571,000,000	10,466,660,000

11. 판매비와 관리비

당반기의 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기	전반기
지급수수료	20,864,577	38,568,550
합 계	20,864,577	38,568,550

12. 금융수익 및 금융비용

당반기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기	전반기
금융수익
정기예금 이자수익	52,184,887	46,769,728
금융비용
전환사채 이자비용	30,469,923	29,499,762

13. 법인세비용(수익)

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 11%(지방소득세 포함)입니다.


14. 주당순이익

(1) 당반기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기	전반기
보통주 순이익	756,846	(18,955,739)
가중평균유통보통주식수	5,710,000	3,775,934
기본주당이익	0	(5)

(*) 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.

<당반기>

(단위: 주,일)

구분	발행일	증감주식수	누적일수	적수
기초	2021-01-01	5,710,000	181	1,033,510,000
합계		5,710,000	182	1,033,510,000
가중평균유통보통주식수				5,710,000

<전반기>

(단위: 주,일)

구분	발행일	증감주식수	누적일수	적수
기초	2020-01-01	210,000	182	38,220,000
유상증자	2020-03-05	5,500,000	118	649,000,000
합계		5,710,000	182	687,220,000
가중평균유통보통주식수				3,775,934

(2) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분	청구기간	발행될 보통주식수
전환사채	2019년 11월 23일부터 2023년 10월 23일까지	1,790,000 주

15. 특수관계자 거래

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계구분	회사명
기타특수관계자	에스케이증권 주식회사

(2) 당반기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자	당반기	전반기
	이자비용	이자비용	인수수수료
에스케이증권 주식회사	16,852,081	16,315,511	165,000,000
합계	16,852,081	16,315,511	165,000,000

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분	회사명	당반기	전기
		전환사채	전환사채
기타특수관계자	에스케이증권 주식회사	907,108,615	890,256,534
합계		907,108,615	890,256,534

(4) 주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당반기에 주요경영진에 대한 보상으로 지급한 금액은 없습니다.

16. 우발채무와 약정사항

회사는 코스닥시장 상장시에스케이증권(주)와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액의 3.0%를 에스케이증권㈜에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 회사가 2020년 중 지급한 인수수료 165,000,000원(1.5% 상당액)은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다.  한편, 미인식한 인수수수료 165,000,000원은 회사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다.


17. 기업인수목적회사로서의 주요약정사항

가. 회사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

나. 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

다. 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

라. 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 주요 사규 내용

규정

내용

정관

제12조(신주의 배당기산일)   이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제55조(이익배당)   ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.     제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)   ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구   분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제3기 반기	제2기	제1기
주당액면가액(원)		100	100	100
(연결)당기순이익(백만원)		-	-	-
(별도)당기순이익(백만원)		0	17	-21
(연결)주당순이익(원)		-	-	-
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
	-	-	-	-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
-	-	-	-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
		종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2019년 10월 17일	-	보통주	210,000	100	1,000	설립자본금 주1)
2020년 03월 06일	유상증자(일반공모)	보통주	5,500,000	100	2,000	코스닥 상장

주 1) 인수자 내역

구분	주식수	지분율	비고
(주)한컴인베스트먼트	200,000	95.24%	발기인
에스케이증권 주식회사	10,000	4.76%
합계	210,000	100.00%

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
							전환비율 (%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수
제1회 무보증 사모 전환사채	1	2019년 10월 23일	2023년 10월 23일	1,790	기명식 보통주	2019년 11월 23일부터 2023년 10월 22일까지	100	1,000	1,790	1,790,000	-
합 계	-	-	-	1,790	-	-	100	1,000	1,790	1,790,000	-

(1) 전환사채 세부현황

구 분	제1회 무보증 사모 전환사채
발 행 일 자	2019년 10월 23일
만 기 일 자	2023년 10월 23일
권 면 총 액	금 일십칠억구천만원(1,790,000,000원)
만기보장수익율	0%
전환사채 배정방법	사모
전환청구기간	2019년 11월 23일부터 2023년 10월 22일까지
전환비율 및 가액	전환가격 1,000원(액면가 100원 기준)
전환대상주식의 종류	기명식 보통주
전환사채별 주요 보유자	SK증권(주) 990백만원(55.31%) 브레인자산운용(주) 700백만원(39.11%) 파인아시아자산운용(주) 100백만원(5.59%)
전환주식수 및 전환기간	1,790,000주(발행 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일)
전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항	(주1)
보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후1년)까지 매각 제한
비 고	가. 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.                                               - 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격×{기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.
-  전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다. 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다) 또는 등록 발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다)제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

주2) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항
전환사채 인수자인 SK증권(주), 브레인자산운용(주), 파인아시아자산운용(주)은 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주등간 계약서를 체결하였습니다.
또한 상기 인수인들은 전환사채의 미행사확약서를 통해서 보유하고 있는 전환사채의 에 전환권을 당사의 합병신주상장일로부터 6월이 되는 날까지 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

<주주등간 계약서> 5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.

주3) 주식 등의 계속보유의무
전환사채 인수자인 SK증권(주), 브레인자산운용(주), 파인아시아자산운용(주)은 주주등간 계약을 통해 전환사채가 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주 상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권의 경우 합병기일 이후 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. 

<주주등간 계약서> 5.1  본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

<주주등간 계약서> 5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 제10.3조에 의하여 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

<주주등간 계약서> 5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

다. 신주인수권부사채 등

해당사항 없습니다.

라. 조건부자본증권 등

해당사항 없습니다. 

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
에스케이제6호기업인수목적 (주)	회사채	사모	2019년 10월 23일	1,790	0%	-	2023년 10월 23일	미상환	-
합  계	-	-	-	1,790	0%	-	-	-	-

바. 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 단기사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

아. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	1,790	-	-	-	-	1,790
	합계	-	-	1,790	-	-	-	-	1,790

자. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액
기업공개 (코스닥시장상장)	1	2020년 03월 05일	100% 국민은행 강남스타PB 예치	11,000,000,000	100% 국민은행 강남스타PB 예치	11,000,000,000	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액
발기인 투자 자금 (보통주)	-	2019년 10월 17일	SPAC 운영자금	210,000,000	SPAC 운영자금	210,000,000	-
제 1차 무보증 전환사채	-	2019년 10월 23일	SPAC 운영자금	1,790,000,000	SPAC 운영자금	1,790,000,000	-

다. 미사용자금의 운용내역

해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 재고자산 현황 등

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 수주계약 현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 공정가치평가 내역

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

당사는 정관 제57조에 근거하여 공모자금 110억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) 주권의 주금납입일 다음 영업일인 2020년 03월 06일 신탁업자인 KB국민은행에 신탁하였습니다.

당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.

1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 당사 정관 제59조에 따라 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

당사 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.  1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우  2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우   제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.  1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우  2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우  3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우   제60조(예치자금등의 반환 등)  ①제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.  1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.  2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.  ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.  1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.  2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.  3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.  ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

(2) 기업인수목적회사의 비용지출에 관한 한도 및 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

당사는 자금운영규정 제5조에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방	금       액	비      고
법률자문수수료	50백만원	법무법인
회계자문수수료	50백만원	회계법인
기업실사비용	50백만원	M&A 자문기관
합병자문수수료	350백만원	M&A 자문기관
합 계	500백만원	주)

주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제3기(당기)	이촌회계법인	적정	-	-
제2기(전기)	이촌회계법인	적정	-	-
제1기(전전기)	이촌회계법인	적정	-	-

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
			보수	시간	보수	시간
제3기(당기)	이촌회계법인	외부감사	1,100만원 (VAT별도)	주)	1,100만원 (VAT별도)	주)
제2기(전기)	이촌회계법인	외부감사	1,100만원 (VAT별도)	82	1,100만원 (VAT별도)	82
제1기(전전기)	이촌회계법인	외부감사	1,100만원 (VAT별도)	92	1,100만원 (VAT별도)	92

주) 외부감사인과 감사 수행 시간에 대하여 상호 협의할 예정입니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제3기(당기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
제2기(전기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
제1기(전전기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2019년 10월 28일	당사 감사, 외부 감사인	전화(모바일)통화	감사일정 및 감사이슈
2	2020년 01월 20일	당사 감사, 외부 감사인	전화(모바일) 통화	감사결과 보고
3	2020년 07월 30일	당사 감사, 외부 감사인	전화(모바일) 통화	감사일정 및 감사이슈
4	2021년 02월 10일	당사 감사, 외부 감사인	전화(모바일) 통화	감사결과 보고

마. 조정협의회내용 및 제무재표 불일치 정보

해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 보고내용이 중요한 관점에서 내부회계관리제 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 권한 내용

당사의 이사회는 상법 제393조 및 정관 및 이사회 운영규정 등에 의거하여 중요한 자산의 처분 및 양도, 지점의 설치, 이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행에 관한 사항을 의결합니다. 또한, 이사회는 이사의 직무집행을 감독합니다. 

  

[이사회 운영규정] 제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

  

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 

  

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사를 선임되었으며, 설립일부터 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 보고서 제출일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다. 

[정관] 제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.  ② 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.  ③ 회사가 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.  ④ 회사가 제1항의 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

  

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사 후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

  

(4) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
		선임	해임	중도퇴임
3	1	-	-	-

성명	주요경력	최대주주등 과의  이해관계	결격요건 여부	비고
이종원	'21.03~ 현  재 법무법인 여백 파트너변호사 '18.02~'21.03 법무법인 리앤킴 파트너변호사 '14.04~'18.01 법무법인 세종 변호사  '11.04~'14.03 육군법무관 '09.03~'11.01 사법연수원 40기 수료 '09.02 서울대학교 졸업 '08.12 제50회 사법시험 합격	이해관계 없음	결격 요건 없음	비상근

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 보거서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다

나. 이사회의 운영에 관한 사항

  

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용
제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
제4조(구성)	이사회는 이사 전원으로 구성한다.
제7조(소집권자)	① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 서면으로 의안과 그 사유를 명시하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제8조(소집절차)	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다.
제9조(결의방법)	① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
제10조 (부의사항)	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 (9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (10) 이사, 감사의 선임 및 해임 (11) 주식의 액면미달발행 (12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (13) 주식배당 결정 (14) 주식매수선택권의 부여 (15)회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함. (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 지배인의 선임 및 해임 (12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (13) 급여체계, 상여 및 후생제도 (14) 노조정책에 관한 중요사항 (15) 기본조직의 제정 및 개폐 (16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 ·이전 또는 폐지 (18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 모집 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타 회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항
제14조(의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

  

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 참석여부	사외이사의 안건별 찬반현황	비 고
2019-1	2019.10.17	- 창립사항 보고에 한 건 - 정관 승인의 건 - 이사, 감사 선임의견 - 상법 제298조 소정사항 조사, 보고의 건 - 본점설치 장소 결정의 건	가결	참석	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	발기인 총회
2019-2	2019.10.17	- 대표이사 선임의 건 - 본점 설치 장소 결정의 건 - 명의개서대리인 설치의 건	가결	참석	찬성 찬성 찬성	이사회
2019-3	2019.10.17	- 사내규정 제정의 건 - 이사회 운영규정 제정의 건 - 임원보수규정 제정의 건  - 내부회계 관리자 선임의 건	가결	참석	찬성 찬성 찬성 찬성	이사회
2019-4	2019.10.17	- 외부감사인 선임의 건 - 기장업무 대행을 위한 대리인 선임의 건 - 코스닥 시장 상장 동의의 건 - IPO 대표주관계약 체결의 건 - 공모금액 신탁 계약 체결의 건	가결	참석	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	이사회
2019-5	2019.10.23	- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	참석	찬성	이사회
2019-6	2019.10.30	- 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 청구서 제출의 건	가결	참석	찬성	이사회
2020-1	2020.01.31	- 제1회 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	참석	찬성	이사회
2020-2	2020.02.03	- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 - 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	참석	찬성 찬성	이사회
2021-1	2021.02.10	- 제2기 감사 전 재무제표 승인의 건	가결	참석	찬성	이사회
2021-2	2021.02.22	- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 - 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건	가결	참석	찬성 찬성	이사회
2021-3	2021.02.27	- 제2회 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	참석	찬성	이사회

(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 이사회내의 위원회를 두고 있지 않습니다.

 
(4) 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(5) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	당사의 사외이사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 비상근감사 1명을 선임하여 이사회의 견제기능을 수행하도록 하였습니다.

 

나. 감사

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 잇습니다.

(1) 감사의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	비고
김창환	'14.01~현재 세정세무회계사무소 대표 '09.08~'12.02 범한판토스 근무 '08.09~'09.08 제원회계법인 근무 '00.02 서울시립대학교 세무학과 졸업	결격요건 없음	비상근

 

(2) 감사의 독립성

당사의 감사 김창환은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(2) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고
2019-1	2019.10.17	- 창립사항 보고에 한 건 - 정관 승인의 건 - 이사, 감사 선임의견 - 상법 제298조 소정사항 조사, 보고의 건 - 본점설치 장소 결정의 건	가결	발기인 총회
2019-2	2019.10.17	- 대표이사 선임의 건 - 본점 설치 장소 결정의 건 - 명의개서대리인 설치의 건	가결	이사회
2019-3	2019.10.17	- 사내규정 제정의 건 - 이사회 운영규정 제정의 건 - 임원보수규정 제정의 건  - 내부회계 관리자 선임의 건	가결	이사회
2019-4	2019.10.17	- 외부감사인 선임의 건 - 기장업무 대행을 위한 대리인 선임의 건 - 코스닥 시장 상장 동의의 건 - IPO 대표주관계약 체결의 건 - 공모금액 신탁 계약 체결의 건	가결	이사회
2019-5	2019.10.23	- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	이사회
2019-6	2019.10.30	- 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 청구서 제출의 건	가결	이사회
2020-1	2020.01.31	- 제1회 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	이사회
2020-2	2020.02.03	- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 - 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	이사회
2021-1	2021.02.10	- 제2기 감사 전 재무제표 승인의 건	가결	참석
2021-2	2021.02.22	- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 - 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건	가결	참석
2021-3	2021.02.27	- 제2회 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	참석

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	당사의 감사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

다. 감사위원회(감사) 지원조직 현황

당사는 보고서 제출일 현재 감사 위원회(감사) 지원조직이 설치되어 있지 않습니다.

라. 준법지원인 등 지원조직 현황

당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인 지원조직이 설치되어 있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	도입	미도입
실시여부	-	1. 제1기(2019년도) 발기인 총회 2. 제2기(2020년도) 임시주주총회 3. 제3기(2021년도) 정기주주총회	-

나. 소수주주권의 행사여부

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구     분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	5,710,000	-
	우선주	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-
	우선주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
	우선주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
	우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
	우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	5,710,000	-
	우선주	-	-

마. 주식사무

(1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조 (신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.  ④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.  ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(2) 결산 등에 관한 사항

구 분	내 용
결산기	12월 31일
정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3개월 이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지
주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종)
명의개서대리인	KB국민은행 증권대행부
공고게재신문	매일경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용
2019.10.17	발기인총회	창립사항 보고에 한 건	승인
		정관 승인의 건
		이사, 감사 선임의견
		상법 제298조 소정사항 조사, 보고의 건
		본점설치 장소 결정의 건
2020.01.31	주주총회	제1기 재무제표 승인의 건	승인
		이사 보수한도 승인의 건
		감사 보수한도 승인의 건
2021.03.26	주주총회	제2기 재무제표 승인의 건	승인
		이사 보수한도 승인의 건
		감사 보수한도 승인의 건

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2020년 12월 31일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
코어자산운용(주)	본인	보통주	0	0	608,730	10.66	-
계		보통주	-	-	608,730	10.66	-
		우선주	-	-	-	-	-

주) 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준으로 작성하였으므로, 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

나. 최대주주의 주요 경력 및 개요

(1) 회사의 개황

- 회사명 : 코어자산운용 주식회사
- 대표자 : 노영서
- 설립일 : 2017년 12월 15일
- 주  소 :  서울시 영등포구 국제금융로10, 28층(여의도동, One IFC)
- 업  종 : 금융 및 보험업
- 주요주주: 노영서(63.75%), 최소연(21.25%), 장재영(15%)

(2) 주요 사업내용 

전문사모집합투자업

(3) 주요연혁 

일자	내용
2017.12.15	회사설립
2018.07.18	전문사모집합투자업 등록
2018.07.31	1호펀드 설정

(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
코어자산운용㈜	-	노영서	63.75	-	-	노영서	63.75
		-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구    분
법인 또는 단체의 명칭	코어자산운용(주)
자산총계	9,050
부채총계	3,964
자본총계	5,086
매출액	6,034
영업이익	1,506
당기순이익	1,353

(6) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 코아자산운용(주)는 전문투자형 사모집합투자기구를 통한 집합투자 영업을 영위하는 회사로서 공시대상기간 중 당사의 경영 안전성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

가. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :

2020년 12월 31일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2019년 10월 17일	(주)한컴인베스트먼트	200,000	95.24	발행주식총수 210,000주 중 발기주주로 참여	발기주주
2020년 03월 11일	코어자산운용(주)	608,730	10.66	당사의 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 최대주주 지분율이 변동	-

주) 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준으로 작성하였으므로, 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :

2020년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	코어자산운용(주)	608,730	10.66	최대주주
	신한금융투자(주)	411,836	7.21	-
우리사주조합		-	-	-

주) 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준으로 작성하였으므로, 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :

2020년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)
소액주주	326	354	92.09	1,005,799	5,710,000	17.61	-

주) 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준입니다.

4. 주식 및 주식거래실적

당사는 2020년 3월 11일 상장하였으며, 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분		2021년 6월	2021년 5월	2021년 4월	2021년 3월	2021년 2월	2021년 1월
주가	최 고	2,120	2,840	2,110	2,055	2,045	2,030
	최 저	3,530	2,840	2,115	2,065	2,055	2,060
	평 균	2,120	2,095	2,060	2,045	2,030	2,020
거래량	합 계	105,510,449	8,320,597	121,465	127,922	193,940	309,275
	일 평균	4,795,930	437,926	5,521	5,815	10,774	15,464

주1) 보고서 작성 기준일(2021.06.30)로부터 최근 6개월 간의 거래실적을 작성하였습니다.
주2) 주가의 최고, 최저, 평균은 종가 기준으로 산출하였습니다.

5. 공모전 주주등의 권리행사 등 제한사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 당사의 공모전 주주 등은 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 SK증권(주)이 소유한 주식은 당해 주권의 상장일로부터 합병기일 이후 1년 동안) 소유주식등의 매각이 제한됩니다.

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약서를 체결하였습니다.

<주주등간계약서> 5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주간 계약서에 따라 당사의 공모전 주주 등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전 주주 등은 최초 공모 전 취득한 주식 등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
								의결권 있는 주식	의결권 없는 주식
송문규	남	1964년 08월	대표이사	사내이사	비상근	총괄	'18.02~현재 ㈜한컴인베스트먼트 대표이사  '16.10~'19.11 ㈜한글과컴퓨터그룹 본부장  '16.03~'17.07 ㈜한컴MDS CFO/부사장 '11.01~'15.12 ㈜네오미오 경영지원실장 '03.12~'10.12 ㈜한컴MDS 경영지원실장  '90.02 서울대학교 경영학과 졸업	-	-	-	1년 8개월	2022년 10월 17일
이성규	남	1983년 10월	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	합병 자문/ 공시	'15.06~현재 SK증권 ECM본부 ECM팀 '13.07~'15.05 삼성전자 VD사업부  '09.08~'13.06 삼성증권 IB본부 IPO팀 '09.05 뉴욕주립대학교 응용수학과 졸업	-	-	-	1년 8개월	2022년 10월 17일
이종원	남	1982년 12월	사외이사	사외이사	비상근	합병 자문	'21.03~ 현  재 법무법인 여백 파트너변호사 '18.02~'21.03 법무법인 리앤킴 파트너변호사 '14.04~'18.01 법무법인 세종 변호사  '11.04~'14.03 육군법무관 '09.03~'11.01 사법연 40기 수료 '09.02 서울대학교 졸업 '08.12 제50회 사법시험 합격	-	-	-	1년 8개월	2022년 10월 17일
김창환	남	1972년 08월	감사	감사	비상근	감사/ 합병 자문	'14.01~현재 세정세무회계사무소 대표 '09.08~'12.02 범한판토스 근무 '08.09~'09.08 제원회계법인 근무 '00.02 서울시립대학교 세무학과 졸업	-	-	-	1년 8개월	2022년 10월 17일

나. 임원의 M&A 관련 주요 경력사항

	수행시기	업무내용	비고
송문규 대표이사	2019년	한컴유니맥스 매각	-
	2019년	미래엔시티 인수	-
	2017년	산청 인수	-
	2016년	텔라딘 인수	-
	2007년	디에스티 인수&합병	-
	2003년	엠타이드인수	-
	1999년	코오롱유통 자산/영업양수도 매각	-
	1999년	코오롱전자 매각	-
	1998년	코오롱제약 메디컬사업부 자산/영업양수도 매각	-
이성규 기타비상무이사	2018년	(주)대유플러스-(주)대유서비스 합병자문	-
	2017년	에스지에이(주)-에스지에이시스템즈(주) 합병자문
	2017년	에스케이제2호기업인수목적(주)-(주)한강인터트레이드 합병자문	-
이종원 사외이사	2018년	PEF의 농업회사법인 인수 자문	-
	2017년	바이오씨앤디 주식 매각 자문	-
	2015년	대우증권 인수 자문	-
	2014년	현대증권 인수 자문	-
김창환 감사	-	-	-

다. 임원의 자격 충족여부 검토

항 목	송문규	이성규	이종원	김창환
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	x	x	x	x
2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자	x	x	x	x
3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x
4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자	x	x	x	x
5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x
6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x
7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x
8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	x	x	x	x
1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 해임요구: 해임요구일부터 5년 나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년 다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년	x	x	x	x
2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 면직요구: 면직요구일부터 5년 나. 정직요구: 정직요구일부터 4년 다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년	x	x	x	x
3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년 나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년	x	x	x	x
4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자	x	x	x	x

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사 임기를 3년으로 규정하고 사외이사의 경우 결원이 발생하였을 시 그 요건에 충족하는 사외이사를 즉시 임명하도록 하는 정관을 두어 동사의 합병기한인 3년동안 동사 운용에 지장을 초래하지 않도록 정비해 두었습니다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식에 대한 지분 보유사실이 없습니다.

바. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

임원성명	다른 회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	보유주식수	지분율	비고
송문규	(주)한컴인베스트먼트	벤처금융	대표이사	대표이사	'18.02~현재	-	-
이성규	SK증권(주)	IPO	차장	기업금융	'15.06~현재	43,831주	0.01%
이종원	법무법인 여백	법무자문	파트너 변호사	변호사	'21.03~현재	-	-
김창환	세정세무회계사무소	공인회계사	대표	감사 및 회계자문	'18.12~현재	-	-

 

사. 겸직에 따른 이해상충

당사 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

관련규정

내 용

정관 제58조

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호  다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

아. 직원 등 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)
합병/공시	남	1	-	-	-	1	1년 8개월	-	-	1	-	1	現 SK증권 ECM팀
합 계		1	-	-	-	1	1년 8개월	-	-				-

자. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	-	-	-	-

2. 임원의 보수 등

당사는 주주총회에서 이사 보수한도 12백만원을 결의하였으며,  동 한도 내에서 이사에게 보수를 지급할 수 있습니다. 이와 별개로 사내이사, 기타비상무이사에 대해서는 보수를 지급할 계획이 없습니다. 그리고 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니할 계획입니다.

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	3	12,000,000	연간승인금액
감사	1	12,000,000	연간승인금액

(2) 보수지급금액

(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
4	-	-	-

(나) 유형별

(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	-	-	-

(3) 합병 성공에 따라 임원이 받게 되는 보수
당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.(확인필요)

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
	상장	비상장	계
-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원)

출자 목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	증가(감소)		기말 장부 가액
					취득 (처분)	평가 손익
경영참여	-	-	-	-	-	-	-
일반투자	-	-	-	-	-	-	-
단순투자	-	-	-	-	-	-	-
계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

2. 대주주등과의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

3. 대주주등과의 영업거래

해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 공모전주주등인 SK증권(주)과 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하고 있으며, 부동산 임대차 내역이 다음과 같이 존재합니다.

성 명 (법인명)	관계	종류	소재지	수량 (면적)	2020연도		비 고
					임대	임차
SK증권(주)	주주	건물	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31 4층 일부	1평  (공용면적 포함)	-	무상임차

5. 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우

해당사항 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 신용 보강 제공 현황

해당사항 없습니다.

사. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중

해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익 미환수 현황

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

나. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.

라. 법적위험 변동사항

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 국민은행 강남스타PB센터에 예치했습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자규제 적용배제요건 충족 여부] 

집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족 여부	세부 내역
① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것	충족	공모금액의100% 국민은행 강남스타PB센터 예치
② 예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족	정관 제60조에 기재
③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	에스케이증권 (2019년말 자기자본 5,702억원)
④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	결격사유 해당 없음
⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	충족	주금납입일에 상장신청 예정
⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족	정관 제59조에 기재
⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	정관 제58조에 기재
⑧ 해산사유 발생시 예치.신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족	정관 제60조에 기재
⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	주)

주) 기업인수목적회사의 주식 등의 발행총액 13,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모금액 11,000백만원) 가정시 SK증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 10.0억원(발행총액의 7.7%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.  

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 SK증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.
(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 당사의 금융투자업자인 SK증권㈜은 2019년 12월 말 자기자본 5,702억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 13,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모금액 11,000백만원) 가정시 SK증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 10.0억원(발행총액의 7.7%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

자. 녹색경영

해당사항 없습니다.

차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

해당사항 없습니다.

카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황

해당사항 없습니다.

타 . 보호예수 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
기명식 보통주	210,000	2019년 10월 17일	-	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안 (단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 SK증권㈜가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한	코스닥시장 상장규정	5,710,000

파. 특례상장기업의 사후정보

해당사항 없습니다.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-

2. 계열회사 현황(상세)

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(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	-	-	-
		-	-
비상장	-	-	-
		-	-

3. 타법인출자 현황(상세)

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(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원, 주, %)

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
								수량	금액
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계					-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210811000103