출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210817001026

반 기 보 고 서

                                    (제 3 기 반기)

사업연도	2021년 01월 01일	부터
	2021년 06월 30일	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2021 년   08 월  17 일

제출대상법인 유형 :	주권상장법인
면제사유발생 :	해당사항 없음

회      사      명 :	한화플러스제1호기업인수목적 주식회사
대   표    이   사 :	김양주
본  점  소  재  지 :	서울특별시 영등포구 여의대로56
	(전  화) 02 - 3774 - 7340
	(홈페이지) http://
작  성  책  임  자 :	(직  책) 대 표 이 사     (성  명) 김 양 주
	(전  화) 02 - 3774 - 7340

【 대표이사 등의 확인 】

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
	기초	증가	감소	기말
상장	-	-	-	-	-
비상장	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(1)-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
	-	-
연결 제외	-	-
	-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사입니다. 영문으로는 "Hanwha Plus No1 Special Purpose Acquisition Company"(약호 HANWHA PLUS NO 1 SPAC)라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2019년 10월 17일
- 존속기간 : 최초모집 주금납일일로부터 36개월까지

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본사주소: 서울특별시 영등포구 여의대로 56
- 전화번호: (02) 3772 - 7340
- 홈페이지 주소: 없음

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건)

바. 중소기업 등 해당여부

중소기업 해당 여부		미해당
	벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부		미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우

해당사항 없습니다.

아. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 

사업목적	비고
제2조(목적) 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	-

(2) 향후 추진하려는 신규사업

해당사항 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

해당사항 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
코스닥상장	2019년 12월 27일	-	-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지: 서울특별시 영등포구 여의대로 56
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
		신규	재선임
2021년 03월 26일	정기주총	김양주	-	-

(주1)	김회천 前대표이사는 2021년 2월 16일 일신상의 사유로 사임을 하였으나, 상법에 따라 새로운 대표이사가 취임할 때까지 대표이사로서의 권리의무를 유지하였습니다.
(주2)	김양주 대표이사는 제2기 정기주주총회를 통해 사내이사로 선임되어 이후 2021년 3월 26일 이사회에서 대표이사로 추대하였습니다.

다. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 설립일 이후 현재까지 최대주주의 변동내역이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 현재까지 상호변경 사실이 없습니다.

마. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2021년 05월 14일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 (주)세림비앤지와 합병계약을 체결하였으며, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 08월 05일에 코스닥시장 상장예비심사 승인을 받았습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 10월 17일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제 3기 반기 (2021년 반기말)	제 2 기 (2020년 기말)	제 1 기 (2019년 기말)
보통주	발행주식총수	4,710,000	4,710,000	4,710,000
	액면금액	100	100	100
	자본금	471,000,000	471,000,000	471,000,000
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
합계	자본금	471,000,000	471,000,000	471,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구  분		주식의 종류			비고
		보통주	우선주	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		500,000,000	-	500,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		4,710,000	-	4,710,000	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		4,710,000	-	4,710,000	-
Ⅴ. 자기주식수		-	-	-	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		4,710,000	-	4,710,000	-

나. 자기주식 취득 및 처분현황

해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행현황

해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관변경이력

해당사항 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장법」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 추진하고자 하는 합병의 개요

  

(1) 합병 형태

 

당사는 「자본시장법 시행령」 제6조 제4항 제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 「상법」 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장법」 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병후 존속하는 회사는 한화플러스제1호기업인수목적(주)이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다.

 

또한, 「자본시장법 시행령」 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

 

(2) 합병 일정 및 절차

  

당사는 2021년 05월 14일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 (주)세림비앤지와 합병계약을 체결하였으며, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 08월 05일에 코스닥시장 상장예비심사 승인을 받았습니다.

당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 자세한 내용은 2021년 5월 14일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 및 해당 공시의 최신 정정문서를 참고하시기 바랍니다.

 

또한, 당사는 「자본시장법 시행령」 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

  

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

  

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

  

당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장법 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 분석할 예정입니다.

  

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

  

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장법 시행령」 제 176조의5의 제3항 1호에 따라, 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

  

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

  

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장법 시행령」 제176조의5 제3항 2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산정방법은 「증권의발행및공시등에관한규정」 5-13조 제1항 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙」 제4조와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙」 제6조에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

  

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장법 시행령」 제176조의5 제3항 2호 나목에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다. 

  

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 등

 

(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경

  

당사는 공모 이후 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정입니다. 당사는 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 제한하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다. 향후 동 산업군의 우량 중소 비상장기업을 Target으로 대상회사를 발굴한 후 합병을 추진할 계획입니다. 당사의 정관에 명시된 당사의 합병을 위한 중점사업군은 다음과 같습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)  이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 신성장동력 산업을 포함하여, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. 글로벌헬스케어 4. IT융합시스템 5. 소프트웨어/서비스 6. 디스플레이/모바일 7. 게임산업/소재 8. 화장품 9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상업종의 현황 및 전망

1) 신재생에너지

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

재생에너지 (8개 분야)	태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지
신에너지 (3개 분야)	연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지

작년부터 올해까지 전 세계를 강타한 코로나-19 상황은 일상생활을 넘어 산업계에도 많은 영향을 끼치고 있으며, 각 나라의 봉쇄 조치 및 생산 활동 둔화에 따라 비대면 상황에 걸맞은 일부 업종을 제외한 거의 모든 산업이 타격을 받고 있습니다. 그럼에도 불구하고 국제 에너지 기구(International Energy Agency, IEA) 자료에 따르면 2020년 전 세계 재생가능에너지 사용이 2019년에 비교하여 약 1.5% 증가하였고 전 세계 전력생산의 재생 에너지 비율은 2019년의 26%에서 2020년에 약 28%로 증가했습니다. 이 중에서 태양광 발전과 풍력 발전 형태의 재생 에너지 분야는 2019년 1분기 점유율 8%에서 2020년 1분기에는 점유율 9%로 증가했습니다. 이렇듯 재생 에너지 산업은 각 나라의 폐쇄조치 등 열악한 조건과 마이너스 경제성장률에도 불구하고 소폭이나마 증가세를 유지했다는 사실이 주목할 만합니다.

우리나라의 신재생에너지에 대한 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 2015년 ‘2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’, ‘신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 보급 현황입니다.

(단위: 천toe)

구분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년
공급량	5,878.6	6,593.2	8,324.8	9,880.1	10,316.3
(공급비중,%)	2.0	2.2	2.8	3.2	3.4
태양열	28.5	28.5	28.1	27.4	26.9
태양광	849.4	1,092.8	1,516.3	1,977.1	2,787.9
풍력	283.5	355.3	462.2	525.2	570.8
수력	453.8	603.2	600.7	718.8	594.5
해양	104.7	104.6	104.3	103.4	101.0
지열	135.0	162.0	183.9	205.5	224.7
수열	4.8	6.0	7.9	14.7	21.2
바이오	2,765.7	2,765.5	3,598.8	4,442.4	4,162.4
폐기물	1,021.9	1,157.6	1,235.4	1,126.9	1,119.8
연료전지	230.2	241.6	313.3	376.3	487.2
IGCC	1.3	76.1	273.9	362.5	219.7

출처: 2019년 신재생에너지 보급통계(2020년 공표), 한국에너지공단

2) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

- 바이오제약(자원)

바이오의약품은 국가별로 그 정의가 상이한 측면이 있지만 우리나라의 경우 약사법령 중 「식품의약품안전처 고시 생물학적제제 등의 품목허가·심사 규정」 제2조에 따라 '생물의약품'으로 일컫습니다. '바이오의약품(생물의약품)'이란 사람이나 다른 생물체에서 유래된 것을 원료 또는 재료로 하여 제조한 의약품으로서 보건위생상 특별한 주의가 필요한 의약품을 뜻합니다.

기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광 받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

글로벌 바이오의약품 시장규모와 전망은 조사기관과 발표 시점에 따라 차이가 있으나, ‘Evaluate pharma (2020)’에 따르면 2019년 기준 전체 의약품 시장은 9,100억 달러이며, 바이오의약품 시장은 2,660억 달러로 전체의약품 대비 29%를 차지하고 있는 것으로 추정 하였습니다. 글로벌 바이오의약품 시장은 최근 7년(12~19년)간 연평균 8.6%로 성장하였으며, 향후 6년 (20~26년)간 연평균 10.1% 성장하여 2026년 5,050억 달러에 달할 것으로 전망하였습니다. 전체의약품 시장에서 바이오의약품 매출 비중은 12년 20%에서 19년 29%로 증가했으며, 26년 35%로 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

국내 바이오의약품 시장규모는 19년 2조 6,002억 원으로 18년 2조 2,309억 원 대비 16.6% 증가하였습니다. 바이오의약품 시장 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 유전자재조합의약품은 19년 시장 규모가 처음으로 1조원을 돌파하여 1조 1,319억 원을 기록하였습니다. 국내 바이오의약품 수출은 12억 8,318만 달러로, 이 중 55.7%(7억 1,419만 달러)가 유럽으로 수출되었으며, 그 뒤를 이어 아시아(2억 949만 달러, 18년 대비 35% 증가), 중남미(1억 9,326만 달러, 18년 대비 49.1% 증가) 지역에 대한 수출 증가가 두드러졌습니다. 수출 제품 대부분은 바이오시밀러로 바이오의약품 전체 수출액의 68.2%(8억 7,452만 달러)를 차지고 있습니다. 국내 바이오의약품 수입액은 13억 3,672만 달러로, 18년(12억 1,358만 달러) 대비 10.1% 증가하였습니다.

- 의료기기

'의료기기'란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단 및 치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사, 대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품 등입니다.

의료기기 산업은 다양한 제품군으로 점차 복잡화 및 다양화되며, 정부의 의료정책 및 관리제도의 영향도가 높고, 의료기관 등 수요가 한정되어 있어 연구개발에 대한 지속적인 투자가 필요합니다.

Fitch Solution(2019)에 따르면, 2018년 세계 의료기기 시장규모는 2017년 대비 8.2% 증가한 약 3,899억 달러이며, 2015년 성쟝률이 감소했지만 2016년 이후 꾸준한 증가세를 보이고 있습니다.

식약처 실적보고 기준 생산액 및 수출입을 기준으로 한 우리나라 2018년 의료기기 시장규모는 6조 8,179억원 규모로 2017년 대비 10.0% 증가하였습니다. 국내 시장규모는 2014년부터 2018년까지 연평균 8.0%의 성장세를 지속해왔으며, 2018년 우리나라 의료기기 생산액은 6조 5,111억 원으로 2017년 대비 11.8% 증가하였습니다. 수출액의 경우 2014년부터 2018년까지 연평균 10.0%의 고성장세를 유지하고 있으며, 2018년 3조 9,723억 원 수출로 2017년 대비 11.0% 확대되었습니다. 2018년 의료기기 수입액은 2017년 대비 8.3% 증가한 4조 2,971억 원으로 2014년 이후 연평균 성장률은 8.1%로 나타났습니다.

3) 글로벌헬스케어

글로벌 헬스케어(Global Healthcare)는 해외환자 유치와 해외수출을 합친 개념으로 글로벌 저성장시대 헬스케어산업이 차세대 먹거리인 신성장동력으로 떠오르고 있으며 고령화와 소득 증가에 따라 전세계적으로 급성장하고 있습니다.

프로스트앤설리반에서 발간한 'Post Pandemic Global Healthcare market Outlook 2020, (2020.07)' 보고서에 따른 2019년 글로벌헬스케어 시장은 1조 9,416억 달러 규모로, 2018년(1조 8,731억 달러) 대비 3.5% 성장하였으며, 2020년 글로벌 헬스케어 시장은 약 1조 9,526억 달러~2조 12달러로 전년대비 성장률은 보수적으로 0.6%부터 낙관적으로 3.1%까지 예상하였습니다.

코로나19 대유행의 영향으로 2020년 2분기 세계 GDP성장율은 8.3%하락이 예상되며 헬스케어 산업의 변혁적인 한해가 될 것으로 예상하였으며, 2020년 글로벌 헬스케어 산업은 위기와 기회를 동시에 경험하며 세부분야별로 시장성장에 차이를 보일 것으로 전망하였습니다.

미국, 캐나다, 영국, 일본 등 선진국을은 코로나19 대유행에 대응하기 위해 대규모 경기부양 정책을 의료 R&D 및 산업분야에 재공하였으며, 특히 미국은 2조 달러 규모의 법안을 마련하여 코로나19 대유행으로 인해 병원 및 기타 의료서비스 제공자들에게 수익 손실 및 기타 보상비용으로 1천억 달러 이상 자금을 지원하였습니다.

우리나라를 포함한 브라질, 인도, 중국 등의 국가도 헬스케어 및 의료분야에 적극적으로 예산 지원 추진을 하고 있습니다. 국내의 경우 코로나 이전보다 약 1.8%의 헬스케어 예산을 증액하여 98억 달러 규모 부양책을 추진하였습니다.

4) IT융합시스템

IT(또는 ICT)의 네트워크화, 지능화, 내재화의 특성을 이용하여 주력산업과의 융ㆍ복합화를 통해 차세대 핵심부품인 시스템반도체, 차세대 디스플레이 기기를 기반으로 산업분야에 다양하게 접목하는 산업이 IT융합시스템 산업으로 미래 핵심성장동력이 될 수 있습니다.

우리 정부는 IT 융합시스템산업과 관련하여 2008.7. ‘New IT전략’, 2009.9. ‘IT KOREA 미래전략’, 2010. ‘IT융합 확산전략’ 및 2012. ‘IT 융합 2단계 확산전략’ 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT 융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다. 

5) 소프트웨어/서비스

「소프트웨어 진흥법」에 따르면 소프트웨어는 컴퓨터, 통신, 자동화 등의 장비와 그 주변장치에 대하여 명령ㆍ제어ㆍ입력ㆍ처리ㆍ저장ㆍ출력ㆍ상호작용이 가능하게 하는 지시ㆍ명령(음성이나 영상정보 등을 포함한다)의 집합과 이를 작성하기 위하여 사용된 기술서(記述書)나 그 밖의 관련 자료로 정의하며, 소프트웨어산업은 소프트웨어의 개발, 제작, 생산, 유통, 운영 및 유지ㆍ관리 등과 그 밖에 소프트웨어와 관련된 서비스를 제공하는 산업으로 정의하고 있습니다.

소프트웨어는 전 분야에서 다양한 형태로 적용이 되고 있습니다. 한국소프트웨어정책연구소는 <2021년 SW산업 10대 이슈 전망>에서 10대 이슈를 아래와 같은 순위로 선정하였습니다.

순위	선정이슈	순위	선정이슈
1	에듀테크 SW시장 수요 확대	6	원격의료 찬반 과열
2	제조업 머신비전 도입 본격화	7	핀테크 친화적 금융 체계 개편
3	마이데이터 시대 협쟁의 시작	8	딥택트의 확산
4	데이터 뉴딜 기대감 증폭	9	국산 OTT의 승부수, 실감콘텐츠
5	지능형 협동 로봇	10	휴먼인더루프 AI

선정 된 이슈를 통해 2021년 국내 SW산업은 비대면 시대를 맞이하기 위한 타산업의 다양한 혁신 시도의 간접적 수혜를 입게 될 것임을 예상해볼 수 있습니다. 2020년도 전망 결과와의 가장 큰 차이점은 펜데믹 국면에 의한 비대면 키워드의 폭발적 성장으로, 지속적으로 제기되던 산업의 SW융합 현상은 유지되나 비대면 시대를 대비하는데 효과 적인 방향으로 진화하고 있다는 점을 눈여겨볼 필요가 있습니다. 1위로 선정된 에듀테크 SW시장의 수요 확대나 제조업의 머신 비전 도입 본격화, 협동 로봇의 재도약, 원격의 료 등의 이슈는 모두 이러한 사회 변화의 흐름을 반영합니다. 그러므로 2021년은 특정 산업의 혁신 여부가 곧 비대면 서비스의 추진 여부로 평가될 것이며 그 중심에는 SW 가 존재할 것이라 전망해 볼 수 있습니다.

또한 2021년은 데이터 주권국가로서의 원년이 될 전망입니다. 마이데이터 사업의 시작과 빅 테크 및 핀테크 기업의 금융권과의 본격적인 경쟁 구도 돌입은 그간 데이터를 독점해 왔던 산업 영역의 일부를 허무는 효과를 야기할 것이며, 이는 결과적으로 데이터 독점 을 통한 독주가 아닌 모두가 공유하는 데이터 환경 속 서비스 경쟁으로 산업 구도가 변화할 것임을 의미합니다.

6) 디스플레이/모바일

- 디스플레이

정부는 2009년 글로벌 경기 침체 및 주요 경쟁국의 추격에 따라 신성장동력 종합추진계획을 수립하고 미래시장 선점 및 신시장 창출이 유력한 분야를 선정하여 성장 맞춤형 정책을 추진하였습니다. 더불어 2010년 미래 세계시장을 선점할 수 있는 100대 전략제품 기술을 발굴하여 정부자금의 선택과 집중을 통해 본격적인 차세대 디스플레이(투명디스플레이, 플렉시블 디스플레이, 미래형 터치스크린 기술 등) 기술개발을 위한 교두보를 마련하였습니다.

디스플레이는 2005년부터 지금까지 우리나라 수출 품목 중 5~6위의 비중을 가진 국내 Top 10 수출 품목의 하나로, 2017년의 수출 규모는 275억 달러를 기록하면서 우리나라 전체 수출액의 4.8% 를 차지하고 있습니다. OLED는 디스플레이 업체에게 새로운 수익 기회를 제공 하고 있다. 현재 디스플레이의 대부분을 차지하고 있는 LCD는 디스플레이 시장의 정체에 따라 수요 가 감소하고 있으나, 새롭게 등장한 OLED는 점차 LCD를 대체하면서 2025년까지 연평균 8.8%로 지 속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

- 모바일

스마트폰과 PC등 대표적인 소비재 가전의 수요는 2020년 코로나19 팬데믹 등으로 인해 침체되었으나 2020년 하반기 빠르게 정상화되는 모습을 보여주었습니다. 시장조사기관인 IDC에 따르면 2021년 글로벌 스마트폰 시장은 올해 대비 7.8% 성장한 13.4억대로 전망하고 있으며, 이는 2016년이후 5년만에 반등을 보여주는 것입니다.

글로벌 스마트폰 수요는 코로나19 팬데믹 이전인 2019년에는 미치지 못하겠으나, 中 화웨이의 미국제재로 인한 스마트폰 사업축소로 삼성전자, 애플, 중국 3社(샤오미, 오포, 비보)의 성장세가 높을 것으로 전망되고 있습니다.

2021년은 코로나19로 인한 스마트폰 판매량 기저효과, 미국 제재 확대로 불안정해진 글로벌 스마트폰 2위 업체 화웨이의 위기, 5G 스마트폰 출시 확대 등으로 글로벌 스마트폰 시장은 다시 삼성전자, 애플이 주도하는 시대가 될 것으로 전망되고 있습니다. 기술적인 측면으로는 폴더블 스마트폰과 OIS 채용 확대, 5G 스마트폰 시장이 본격적으로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

7) 게임산업/소재

- 게임산업

게임산업은 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화, 여가산업으로 자리잡았으며, 경기 침체기에 있더라도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 지니고 있어 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.

한국콘텐츠진흥원의 '2020 대한민국 게임백서’에 따르면, 국내 게임시장의 규모는 2019년 15조 5,750억원으로 전년대비 9.0% 성장하였습니다. 2020년 국내 게임시장 규모는 2019년보다 9.2% 상승하여 17조 93억원을 기록할 것으로 전망됩니다. 2020년에는 코로나19 감염병 확산이 국내 게임 산업에 큰 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 특히 집에있는 시간이 길어지고 대표적인 비대면 여가 문화인 게임에 대한 소비가 증가하면서, 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 게임 제작 및 배급업은 두 자릿수 성장을 기록 할 것으로 전망됩니다.

(출처: 2020 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원)

2019년 국내 게임 산업 수출액은 전년 대비 3.8% 증가한 약 66억 5,778만 달러(한화 7조 7,606억 원, 한국은행 2019년 연평균 매매 기준율 1,165.65원 적용)로 집계되었습니다. 반면, 수입액은 전년 대비 2.5% 감소한 약 2억 9,813만 달러(한화 3,475억 원)로 조사되었습니다.

(출처: 2020 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원)

- 소재

모든 산업의 기초가 되는 부품 소재산업은 최종재 생산을 위해 사용되는 중간재의 일종으로, 크게 광의소재(정보통신, 전자부품, 디스플레이)와 협의소재(화학, 섬유, 2차전지, 금속, 비금속)로 구분됩니다. 부품 및 소재는 그 자체로는 상품으로서의 가치를 창출하지 못하고 다른 중간재와의 결합을 통해서 그 기능을 발휘할 수 있지만, 최종재의 경쟁력을 결정하는 핵심요소로 작용하기 때문에 최종재의 품질 및 가격 경쟁력을 결정함으로써 수출 성과에도 큰 영향을 미치는 국가 경쟁력 강화를 위한 중요한 역할을 담당한다고 할 수 있습니다.

  

소재 산업분야 중 가장 주목받는 분야는 나노융합산업입니다. 나노란 10억분의 1을 나타내는 접두어로 1나노는 머리카락 굵기의 약 10만분의 1크기를 말합니다. 나노기술은 물질을 이러한 나노미터 크기의 범주에서 조작, 분석하여 새로운 소재, 소자 또는 시스템을 창출하는 과학기술을 말하며, 나아가 나노융합산업은 나노기술을 기존 기술에 접목하여 기존 제품의 성능을 개선, 혁신하고나 전혀 새로운 제품을 창조하는 산업을 말합니다. 2000년 미국의 국가나노기술전략(NNI)가 발표된 이후, 유럽, 일본 등 세계 각국에서 국가적인 나노기술 종합계획을 수립하여 정부차원의 투자가 이뤄지고 있으며, 우리나라도 2001년 나노기술종합발전계획을 수립하여 국가적 비전으로 삼고 있습니다. 또한, 2012년에는 '나노융합 2020 사업단’을 발족하고 각종 R&D 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련한 바 있습니다.

8) 화장품

 최근 화장품 산업은 젊은 고객층의 소비 성향 변화에 따라 빠르게 변화하고 있습니다. '감성'과 '경험' 요소를 앞세운 새로운 중소형 브랜드들이 꾸준히 출시되며 시장 점유를 넓혀 감에 따라 산업 내 경쟁이 보다 치열해지고 있습니다. 이러한 흐름은 온라인 채널의 확대, 멀티브랜드숍 중심의 오프라인 채널 다변화, 다양하고 새로운 체험을 즐길 수 있는 팝업 스토어 확산 등 유통 환경의 변화와 함께 지속되고 있습니다.

화장품 산업은 소비재 산업으로서 고객의 주목을 받기 위한 차별적인 신상품 개발과 마케팅이 중요합니다. 또한, 상품의 가치 증대 및 이미지 제고를 위해 디자인, 포장, 광고 등의 투자와 다품종 소량 판매로 인한 물류 기반 확보도 필요합니다.

패션 트렌드에 민감하며, 계절적 수요 변동과 개인별 선호 차이로 인해 상품의 종류가 매우 다양한 특성을 가지고 있습니다. 최근에는 젊은 고객층을 중심으로 더마 화장품, 럭셔리 향수, 맞춤형 화장품에 대한 관심이 늘어나고 있으며, 다양한 컨텐츠와의 콜라보 제품 확대, 친환경 패키지 및 개념 있는 소비를 위한 패키징 기술에 대한 관심도 높아지고 있습니다. 남성 화장품에 대한 수요도 증가하며 보다 다양한 상품 유형이 출시되고 있습니다.

 해외 화장품 시장은 아시아 지역을 중심으로 성장하고 있습니다. 특히, 중국에서는 럭셔리 화장품 카테고리에 대한 수요가 지속적으로 확대되었고, 디지털 채널 성장세도 가시적이었습니다. 동남아시아 또한 화장품 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다. 북미는 젊은 고객층을 중심으로 스킨케어 카테고리에 대한 관심이 높아졌고, 백화점 등 전통 오프라인 채널 대비 멀티브랜드숍, 온라인 채널로의 유입이 확대되는 등 소비 채널 트렌드 변화가 두드러지고 있습니다.

9) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

 

위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

 

(1) 회사에 미치는 영향

  

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

  

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

정관 제59조(회사의 해산)  자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

  

(2) 투자자에게 미치는 영향

  

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 신탁자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다. 

  

[정관 상 예치자금의 반환과 관련된 사항]

정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후 금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등(전환사채를 포함하며, 이하 본 조에서 같다)에 대하여 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다)에 달할 때까지 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식 등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

 
다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주등간 계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.

주주등간 계약서    5.5 회사가 최초모집 이후에 관련 법령, 본 계약 또는 회사의 정관에 따라 해산하는 경우 본 계약의 당사자들이 행사할 수 있는 잔여재산분배청구권은 다음의 순서 및 방법에 따라 결정되며, 구체적인 금액은 청산인이 본 계약의 당사자들에게 통지하도록 한다.      (가) 예치자금등은 공모전 발행 주식등을 제외한 나머지 주식(이하 “공모주식”)을 보유한 주주에 대하여 그 보유 공모주식수에 비례하여 분배 지급한다. 예치자금 등의 분배결과 공모주식의 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액의 지급(세후 금액을 기준으로 하며, 이하 제5.5조에서 같다)이 이루어지는 경우에도 공모전 발행 주식등의 주주에 대하여는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.    (나) 위 (가)에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 순서에 따라 분배되며 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제를 하되, 발기인전환사채의 상환권은 공모전 발행 주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.    (1) 위 (가)에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 위 (가)에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 해당 공모주식의 주식수에 비례하여 분배된다.    (2) 위 (가) 및 위 (나)(1)에 따라 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 공모전 발행 주식등의 발행가격(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식과 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 전환가격을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 본 조에서 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 위 (가)에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 (2)에 따라 공모전 발행 주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 수에 비례하여 분배된다.    (3) 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행 주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 발행주식을 말하여, 이하 “모든 발행 주식등”이라 한다)에 대하여 발행가격에 달하는 금액 또는 위 (나)(2)의 초과비율에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후에도 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행 주식 등의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

  

(1) 합병대상회사 선정기준

  

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.

  

[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 신성장동력 산업을 포함하여, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. 글로벌헬스케어 4. IT융합시스템 5. 소프트웨어/서비스 6. 디스플레이/모바일 7. 게임산업/소재 8. 화장품 9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

  

(2) 합병대상회사 제외기준

  

당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 「자본시장법 시행령」 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

  

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주 등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건

  

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상이어야 합니다.

  

바. 주권의 최초 모집 전에 주식을 취득한 자의 의결권 제한에 관한 내용

  

코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.

  

[주주등간 계약서의 의결권 제한 내용]

제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한) 5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다. 5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체 없이 전환한 주식 모두를 합병기일로부터 6개월이 경과할 때가지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다. 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

사. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

  

당사 주권의 최초 모집후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

  

1) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

  

(2) 주식매수가격의 결정

 
공모주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만, 협의가 이루어지지 않는 경우 매수가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 의거하여 아래와 같이 산정합니다.

[자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호]

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격 가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

  

또한, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

 
아. 합병대상회사로 고려중인 회사가 있거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행한 적이 있는지 여부

당사는 2021년 05월 14일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 (주)세림비앤지와 합병계약을 체결하였으며, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 08월 05일에 코스닥시장 상장예비심사 승인을 받았습니다.

당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 자세한 내용은 2021년 5월 14일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 및 해당 공시의 최신 정정문서를 참고하시기 바랍니다.

 

자. 합병 추진 시 외부로부터 제공받는 용역과 발생 가능한 비용

  

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상자문기관을 선정할 예정입니다. 현 시점에서 예상하고 있는 외부용역비는 다음과 같습니다.

                                                                                                    (단위: 백만원)

구 분	금 액	비 고
기업실사비용	50	회계법인
합병 자문수수료	250	M&A 자문기관
법률자문 수수료	50	법무법인
회계자문 수수료	50	회계법인
합 계	400	-

주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없으며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있음

또한, 당사는 공모금액의 100%를 우리은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 17억 원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병추진 운영에 관한 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.
 

한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 5억원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항) ① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다. - 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 ② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다                                                                                                    (단위: 백만원) 구 분 금 액 회사의 설립 및 코스닥시장 상장(공모포함)과 관련된 비용 및 수수료 (주1) 400 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 (주2) 600 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 (주3) 500 합 계 1,500 주1) 인수수수료(2.5억 원) 등 주2) 급여(연간 총 12백만원), 기장대리(연간 총 2.4백만원), 외부감사수수료 및 IR비용 등 주3) 법률자문 50백만원, 회계자문 50백만원, 합병자문 등  ③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 당사의 제3기 반기, 제2기, 제1기 개별재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 제3기 반기 개별재무제표는 외부감사인으로부터 검토 받은 재무제표 입니다.

가. 요약 개별재무정보

(단위: 원)

구 분	제 1 기 (2019년 12월 말)	제 2 기 (2020년 12월 말)	제 3 기 반기 (2021년 6월 말)
[유동자산]	9,563,820,738	9,619,266,458	9,597,868,028
당좌자산	9,563,820,738	9,619,266,458	9,597,868,028
재고자산	-	-	-
[비유동자산]	-	-	-
자산총계	9,563,820,738	9,619,266,458	9,597,868,028
[유동부채]	13,667,500	6,864,000	264,000
[비유동부채]	588,004,210	649,903,561	680,968,526
부채총계	601,671,710	656,767,561	681,232,526
[자본금]	471,000,000	471,000,000	471,000,000
[자본잉여금]	8,092,047,100	8,092,047,100	8,092,047,100
[기타자본구성요소]	411,594,511	411,594,511	411,594,511
[결손금]	(12,492,583)	(12,142,714)	(58,006,109)
자본총계	8,962,149,028	8,962,498,897	8,916,635,502
	2019.10.17~ 2019.12.31	2020.01.01~ 2020.12.31	2021.01.01~ 2021.06.30
영업수익	-	-	-
영업이익(손실)	(5,399,900)	(37,815,990)	(29,686,391)
당기순이익(손실)	(12,492,583)	349,869	(45,863,395)
주당순이익(손실)(원)	(8.96)	0.07	(9.74)

2. 연결재무제표

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

반 기 재 무 상 태 표
제 3(당) 기 반기 :	2021년 06월 30일 현재
제 2(전) 기        :	2020년 12월 31일 현재
한화플러스제1호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과  목	주  석	제 3(당) 기 반기		제 2(전) 기
자                        산
Ⅰ. 유동자산			9,597,868,028		9,619,266,458
1. 현금및현금성자산	4, 5, 6	1,490,770,903		1,516,825,588
2. 단기금융상품	4, 5, 7, 8	8,104,654,195		8,091,868,661
3. 미수수익	4, 5	-		975,458
4. 당기법인세자산		2,442,930		9,596,751
Ⅱ. 비유동자산			-		-
자      산      총      계			9,597,868,028		9,619,266,458
부                        채
Ⅰ. 유동부채			264,000		6,864,000
1. 미지급금	4, 5, 9	-		6,600,000
2. 예수금	5, 9	264,000		264,000
Ⅱ. 비유동부채			680,968,526		649,903,561
1. 전환사채	4, 5, 10, 17	598,039,635		554,038,840
2. 이연법인세부채	16	82,928,891		95,864,721
부      채      총      계			681,232,526		656,767,561
자                        본
Ⅰ. 자본금	11		471,000,000		471,000,000
1. 보통주자본금		471,000,000		471,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	11		8,092,047,100		8,092,047,100
1. 주식발행초과금		8,092,047,100		8,092,047,100
Ⅲ. 기타자본구성요소			411,594,511		411,594,511
1. 전환권대가		411,594,511		411,594,511
Ⅳ. 결손금	12		(58,006,109)		(12,142,714)
1. 미처리결손금		(58,006,109)		(12,142,714)
자      본      총      계			8,916,635,502		8,962,498,897
부 채  및  자 본  총 계			9,597,868,028		9,619,266,458

별첨 "주석"은 본 재무제표의  일부입니다.

반 기 포 괄 손 익 계 산 서
제 3(당) 기 반기 :	2021년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지
제 2(전) 기 반기 :	2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지
한화플러스제1호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과  목	주  석	제 3(당) 기 반기		제 2(전) 기 반기
		3 개월	누  적	3 개월	누  적
I. 영업수익		-	-	-	-
II. 영업비용	14	4,059,481	29,686,391	7,000,680	13,911,590
III. 영업이익(손실)		(4,059,481)	(29,686,391)	(7,000,680)	(13,911,590)
IV. 금융손익		(14,473,504)	(29,112,834)	9,297,335	18,597,863
금융수익	5,15	7,648,443	14,887,961	28,230,549	56,464,291
금융비용	5,15	22,121,947	44,000,795	18,933,214	37,866,428
V. 법인세비용차감전순손실		(18,532,985)	(58,799,225)	2,296,655	4,686,273
VI. 법인세비용(수익)	16	(4,077,257)	(12,935,830)	505,264	1,030,980
VII. 반기순이익(손실)		(14,455,728)	(45,863,395)	1,791,391	3,655,293
VIII. 기타포괄손익		-	-	-	-
IX. 반기총포괄손익		(14,455,728)	(45,863,395)	1,791,391	3,655,293
X. 주당손익	17
기본 및 희석 주당손익		(3.07)	(9.74)	0.38	0.78

별첨 "주석"은 본 재무제표의  일부입니다.

반 기 자 본 변 동 표
제 3(당) 기 반기 :	2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지
제 2(전) 기 반기 :	2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지
한화플러스제1호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과  목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	총  계
2020.01.01(전반기초)	471,000,000	8,092,047,100	411,594,511	(12,492,583)	8,962,149,028
반기총포괄손익
반기순이익(손실)	-	-	-	3,655,293	3,655,293
2020.06.30(전반기말)	471,000,000	8,092,047,100	411,594,511	(8,837,290)	8,965,804,321
2021.01.01(당반기초)	471,000,000	8,092,047,100	411,594,511	(12,142,714)	8,962,498,897
반기총포괄손익
반기순이익(손실)	-	-	-	(45,863,395)	(45,863,395)
2021.06.30(당반기말)	471,000,000	8,092,047,100	411,594,511	(58,006,109)	8,916,635,502

별첨 "주석"은 본 재무제표의  일부입니다.

반 기 현 금 흐 름 표
제 3(당) 기 반기 :	2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지
제 2(전) 기 반기 :	2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지
한화플러스제1호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과  목	제 3(당) 기 반기	제 2(전) 기 반기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	(13,269,151)	(26,620,949)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(36,286,391)	(27,315,090)
반기순이익(손실)	(45,863,395)	3,655,293
반기순이익(손실)에 대한 조정	16,177,004	(17,566,883)
이자수익	(14,887,961)	(56,464,291)
이자비용	44,000,795	37,866,428
법인세비용(수익)	(12,935,830)	1,030,980
운전자본의 변동	(6,600,000)	(13,403,500)
미지급금의 증감	(6,600,000)	(13,667,500)
예수금의 증감	-	264,000
2. 이자의 수취	15,863,419	770,301
3. 법인세의 납부(환급)	7,153,821	(76,160)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(12,785,534)	-
단기금융상품의 취득	(12,785,534)	-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	-	-
IV. 현금및현금성자산의 증감	(26,054,685)	(26,620,949)
V. 기초 현금및현금성자산	1,516,825,588	1,560,106,167
VI. 기말 현금및현금성자산	1,490,770,903	1,533,485,218

별첨 "주석"은 본 재무제표의  일부입니다.

5. 재무제표 주석

제 3(당) 기 반기 : 2021년 06월 30일 현재

제 2(전) 기        : 2020년 12월 31일 현재

한화플러스제1호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항

한화플러스제1호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 10월 17일에 설립되었으며, 회사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 56입니다. 한편, 회사는 2019년 12월 19일에 공모방식으로 유상증자를 실시하였으며, 2019년 12월 27일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장되었습니다.

회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

당반기말 회사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다. 

(단위 : 주, %)

주주명	주식수	지분율
에스브이인베스트먼트 주식회사	310,000	6.58
에스브이파트너스 주식회사	290,000	6.16
알비에쿼티파트너스 주식회사	100,000	2.12
한화투자증권 주식회사	10,000	0.21
기타	4,000,000	84.93
합  계	4,710,000	100.00

2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간종료일인 2021년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 중요한 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2021년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.2.1회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

(1) 당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서

당사가 2021년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - 코로나19 관련 임차료 할인 등
 

개정 기준서에서 리스이용자는 실무적 간편법으로 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 모두 충족하여야 하며, 실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' (개정) - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

개정된 기준서는 기존 이자율지표가 대체 지표 이자율로 대체될 때 발생할 수 있는 재무보고 영향을 해소할 수 있는 다음의 실무적 간편법을 제공하고 있습니다.

ㆍ 상각후원가로 측정하는 금융상품과 관련하여 경제적 실질이 변경되지 않는 특정 요건 충족 시 금융상품 재측정에 따른 손익을 미인식
ㆍ 이자율지표 개혁에서 요구된 변경을 반영하기 위해 과거 문서화된 위험회피관계의 공식적 지정을 수정하는 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속 적용
ㆍ 특정 요건을 충족한 이자율지표 개혁에 따른 리스변경의 경우 새로운 대체 지표 이자율을 반영한 할인율을 적용

상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

 

보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2021년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조

식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액

개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(다) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가

개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류

부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(마) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) -  2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(바) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

 
기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업,  기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

반기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.


4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

4.1.1 시장위험

(1) 이자율 위험

회사의 이자율 위험은 차입금 및 사채에서 비롯됩니다. 변동 이자율로 발행된 차입금으로 인하여 회사는 이자율위험에 노출되어 있으며 동 이자율 위험의 일부는 변동이자부 현금성 자산으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다. 다만, 당반기말 현재 회사는 차입금을 보유하지 않아 이자율 상승 또는 하락으로 인한 세후이익의 변동은 없습니다.

4.1.2 신용위험 

신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다.

신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구  분	당반기말	전기말
현금및현금성자산	1,490,770,903	1,516,825,588
단기금융상품	8,104,654,195	8,091,868,661
미수수익	-	975,458
합계	9,595,425,098	9,609,669,707

4.1.3 유동성 위험

회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위 : 원)

구  분	합  계	3개월이하	3개월~1년이하	1년~5년이하	5년초과
전환사채	990,000,000	-	-	990,000,000	-
합계	990,000,000	-	-	990,000,000	-

<전기말>

(단위 : 원)

구  분	합  계	3개월이하	3개월~1년이하	1년~5년이하	5년초과
미지급금	6,600,000	6,600,000	-	-	-
전환사채	990,000,000	-	-	990,000,000	-
합계	996,600,000	6,600,000	-	990,000,000	-

4.2 자본위험관리

회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채 및 총자본은 재무상태표의 금액을 기준으로 계산합니다.

(단위 : 원)

구  분	당반기말	전기말
부  채	681,232,526	656,767,561
자  본	8,916,635,502	8,962,498,897
부채비율	7.64%	7.33%

5. 범주별금융상품

(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다..

(단위 : 원)

구  분	당반기말	전기말
금융자산:
상각후원가로 인식된 금융자산
현금및현금성자산	1,490,770,903	1,516,825,588
단기금융상품	8,104,654,195	8,091,868,661
미수수익	-	975,458
소계	9,595,425,098	9,609,669,707
금융부채:
상각후원가로 인식된 금융부채
미지급금	-	6,600,000
전환사채	598,039,635	554,038,840
소계	598,039,635	560,638,840

(주1)	장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하는 것으로 판단하여 공정가치를 기재하지 아니하였습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구  분	당반기		전반기
	3 개월	누  적	3 개월	누  적
금융자산:
상각후원가로 인식된 금융자산
이자수익	7,648,443	14,887,961	28,230,549	56,464,291
금융부채:
상각후원가로 인식된 금융부채
이자비용	22,121,947	44,000,795	18,933,214	37,866,428

6. 현금및현금성자산

당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. 

(단위 : 원)

구  분	예치기관	당반기말	전기말
기업자유예금	우리은행	1,490,770,903	1,516,825,588

7. 단기금융상품

당반기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다. 

(단위 : 원)

구  분	예치기관	당반기말	전기말
정기예금	우리은행	8,104,654,195	8,091,868,661

8. 사용이 제한된 금융상품

당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다. 

(단위 : 원)

구  분	당반기말	전기말
단기금융상품	8,104,654,195	8,091,868,661

회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 우리은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

9. 기타금융부채

당반기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다. 

(단위 : 원)

구  분	당반기말	전기말
미지급금	-	6,600,000
예수금	264,000	264,000
합계	264,000	6,864,000

10. 전환사채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

명  칭	구  분	당반기말	전기말
제1회 무보증 사모 전환사채	액면금액	990,000,000	990,000,000
	사채할인발행차금	(1,067,995)	(1,187,886)
	전환권조정	(390,892,370)	(434,773,274)
합계		598,039,635	554,038,840

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구  분	내  용
사채의 명칭	제1회 무보증 사모 전환사채
사채의 종류	무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
사채의 액면금액	990,000,000원
발행일	2019년 10월 23일
만기일	2024년 10월 23일
표면이자율	0%
만기보장수익률	0%
전환으로 인하여 발행할 주식의 종류	기명식 보통주식
전환가격	액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 발행가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자,  주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 신주를 발행시 전환가격을 조정함)
전환청구기간	2019년 11월 23일부터 2024년 10월 22일까지
인수인	한화투자증권 주식회사	790,000,000원
	에스티캐피탈 주식회사	200,000,000원
	합계	990,000,000원

11. 자본금

당반기말 및 전기말 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다. 

(단위 : 주, 원)

구  분	당반기말	전기말
발행할 주식의 총수	500,000,000	500,000,000
1주당 액면금액	100	100
발행한 주식수	4,710,000	4,710,000
보통주자본금	471,000,000	471,000,000

12. 자본잉여금

당반기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구  분	당반기말	전기말
주식발행초과금	8,092,047,100	8,092,047,100

13. 이익잉여금(결손금)

당반기말 및 전기말 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구  분	당반기말	전기말
미처리결손금	58,006,109	12,142,714

14. 판매비와 관리비

당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구  분	당반기		전반기
	3 개월	누  적	3 개월	누  적
통신비	-	221,460	-	-
도서인쇄비	-	178,750	-	-
지급수수료	4,059,481	29,286,181	7,000,680	13,911,590
합 계	4,059,481	29,686,391	7,000,680	13,911,590

15. 금융손익

당반기 및 전반기 중 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구  분	당반기		전반기
	3 개월	누  적	3 개월	누  적
금융수익:
이자수익	7,648,443	14,887,961	28,230,549	56,464,291
금융비용:
이자비용	22,121,947	44,000,795	18,933,214	37,866,428

16. 법인세비용 및 이연법인세

(1) 당반기 및 전반기의 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

내  역	당반기	전반기
법인세부담액	-	-
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	9,868,400	3,944,763
세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액	3,067,430	(2,913,783)
총 법인세효과	12,935,830	1,030,980
자본에 직접 반영된 법인세	-	-
법인세비용(수익)	(12,935,830)	1,030,980

(2)당반기 및 전반기의 법인세차감전순손익과 법인세비용과의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

내  역	당반기	전반기
법인세차감전순이익(손실)	(58,799,225)	4,686,273
적용법인세율에 따른 법인세부담액	(12,935,830)	1,030,980
조정사항:
세율차이	-	-
기타	-	-
법인세비용	(12,935,830)	1,030,980

(3) 당반기 및 전반기중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 원)

구  분	기초금액	당기손익반영	자본반영	기말금액
전환권조정	(95,650,120)	9,653,799	-	(85,996,321)
미수수익	(214,601)	214,601	-	-
이월결손금	-	3,067,430	-	3,067,430
합계	(95,864,721)	12,935,830	-	(82,928,891)

<전반기>

(단위 : 원)

구  분	기초금액	당기손익반영	자본반영	기말금액
전환권대가	(116,090,760)	-	-	(116,090,760)
전환권조정	3,195,352	8,307,915	-	11,503,267
미수수익	(807,869)	(12,252,678)	-	(13,060,547)
이월결손금	1,136,066	2,913,783	-	4,049,849
합계	(112,567,211)	(1,030,980)	-	(113,598,191)

17. 주당손익

(1) 당반기의 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

내  역	당반기		전반기
	3 개월	누  적	3 개월	누  적
보통주 당기순이익(손실)	(14,455,728)	(45,863,395)	1,1791,391	3,655,293
가중평균유통보통주식수(주)	4,710,000	4,710,000	4,710,000	4,710,000
기본주당순이익(손실)	(3.07)	(9.74)	0.38	0.78

(2) 당반기 및 전반기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 주)

일자	구분	주식수	일수(일)	적수
2021-01-01	전기 이월	4,710,000	181	852,510,000
계				852,510,000
가중평균유통보통주식수				4,710,000

<전반기>

(단위 : 주)

일자	구분	주식수	일수(일)	적수
2020-01-01	전기 이월	4,710,000	182	857,220,000
계				857,220,000
가중평균유통보통주식수				4,710,000

(3) 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며, 당기 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다

18. 특수관계자

(1) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구  분	당반기말	전기말
기타특수관계자	한화투자증권 주식회사	한화투자증권 주식회사

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계구분	회사명	당반기	전반기
		이자비용(주1)	이자비용(주1)
기타특수관계자	한화투자증권 주식회사	35,111,746	30,216,645

(주1)	상기 기재된 한화투자증권 주식회사에 대한 이자비용은 제1회 무보증전환사채에 대한 전환권조정상각 금액입니다.

(3) 당반기말 및 전기말 현재 채무내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계구분	회사명	당반기말	전기말
		전환사채	전환사채
기타특수관계자	한화투자증권 주식회사	790,000,000	790,000,000

19. 우발채무 및 약정사항

(1) 회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 한화투자증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 250,000천원이며, 이중 125,000천원은 지급되었으며, 잔금 125,000천원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다.

(2) 회사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(3) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

(4) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

(5) 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

20. 합병에 관한 사항

회사는 2021년 5월 14일 이사회 결의를 통해 (주)세림비앤지를 흡수합병하기로 결정하였으며, 보고기간 이후인 2021년 8월 6일 합병일정 변경 이사회 결의를 통하여 합병일정을 변경하였습니다. 변경된 향후 예정일정은 다음과 같으며, 동 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

구 분		일 시
합병계약일		2021년 05월 14일
주주확정기준일		2021년 09월 02일
주주명부 폐쇄기간	시작일	2021년 09월 03일
	종료일	2021년 09월 09일
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2021년 09월 17일
	종료일	2021년 10월 01일
주주총회예정일자		2021년 10월 05일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2021년 10월 05일
	종료일	2021년 10월 25일
구주권 제출기간	시작일	-
	종료일	-
매매거래 정지예정기간	시작일	-
	종료일	-
채권자이의 제출기간	시작일	2021년 10월 06일
	종료일	2021년 11월 08일
합병기일		2021년 11월 09일
종료보고 총회일		2021년 11월 09일
합병등기예정일자		2021년 11월 10일
신주권교부예정일		-
신주의 상장예정일		2021년 11월 25일

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구   분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제 3 기 반기	제 2 기	제 1 기
주당액면가액(원)		100	100	100
(연결)당기순이익(백만원)		-	-	-
(별도)당기순이익(백만원)		-46	0	-12
(연결)주당순이익(원)		-10	0	-9
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-
	우선주	-	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-
	우선주	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-
	우선주	-	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-
	우선주	-	-	-

나. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
-	-	-	-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
		종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2019년 10월 17일	-	보통주	710,000	100	1,000	설립자본금
2019년 12월 20일	유상증자(일반공모)	보통주	4,000,000	100	2,000	코스닥상장

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
							전환비율 (%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수
제1회 무보증 전환사채	1회차	2019년 10월 23일	2024년 10월 23일	990,000,000	기명식 보통주	2019년 11월 23일부터 2024년 10월 22일까지	100	1,000	990,000,000	990,000	-
합 계	-	-	-	990,000,000	-	-	-	-	990,000,000	990,000	-

[전환사채 상세내역]

구 분	내용
사채의 종류	제1회 무보증 사모 전환사채
발 행 일 자	2019년 10월 23일
권 면 총 액	990,000,000원
만기보장수익율	0%
전환사채 배정방법	사모
전환청구기간	발행일 후 1월이 경과한 이후부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 (2019.11.23∼2024.10.22)
전환비율 및 가액	100% / 1,000원
전환대상주식의 종류	기명식 보통주
전환사채별  주요 보유자	한화투자증권(주) 790,000,000원(79.80%) 에스티캐피탈(주) 200,000,000원(20.20%)
전환비율	전환을 신청한 사채권면금액의 100%를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다. 이 때 단수주에 해당하는 금액은 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 않는다. 단, 사채 권면금액의 일부에 대한 전환 청구는 할 수 없다.
전환권 및 의결권 행사 제한 사항	전환사채 인수자인 한화투자증권(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회 결의시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 함
보호예수기간	사채권자”는 “본 계약”에 따라 취득한 “본 사채”를 “발행회사”의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 에 따른 합병가치 산출 시에는 “사채권자” 중 투자매매업자인 한화투자증권이 이 취득한 “본 사채”는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수 하여야 한다.
비 고	[ 전환가액의 조정 ] 1. “사채권자”의 전환청구 전에 “발행회사”가 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.     조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)    다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.    2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 “사채권자”가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.    3. 조정된 전환가격이 “발행회사”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.    4. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

(주1)	상기 전환사채 인수자는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.) <주주등간계약서> 5.1   본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다.)
(주2)	상기 전환사채 인수자는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권(주)가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 않기로 한다) 또한, 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 합니다. <주주등간계약서> 5.2  본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병기일로부터 6개월이 경과할 때가지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다. 5.3  본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권및무효를포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
(주3)	본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.  ① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간  분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다." 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 발행실적

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
한화플러스제1호기업인수목적	회사채	사모	2019.10.23	990,000,000	0.00%	-	2024.10.23	미상환	-
합  계	-	-	-	990,000,000	0.00%	-	-	-	-

(주1)	상기 기재된 2019년 10월 23일 발행 회사채는 제1회 무보증 전환사채입니다.

바. 기업어음증권 미상환잔액

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 천원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 단기사채 미상환잔액

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 천원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

아. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 천원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	990,000	-	-	-	990,000
	합계	-	-	-	990,000	-	-	-	990,000

(주1)	상기 기재된 사모 회사채 미상환잔액은 2019년 10월 23일 발행된 제1회 무보증 전환사채입니다.

자. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 천원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 천원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액
기업공개 (코스닥상장)	-	2019년 12월 19일	우리은행 신탁	8,000	우리은행 신탁	8,000	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액
발기인 납입 (보통주)	-	2021년 10월 17일	SPAC 운영자금	710	SPAC 운영자금	209	자금사용시기 미도래
제1회차 무보증 전환사채	1회차	2019년 10월 23일	SPAC 운영자금	990	SPAC 운영자금	-	자금사용시기 미도래

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

해당사항 없습니다.

다. 재고자산 현황 등

해당사항 없습니다.

라. 수주계약 현황

해당사항 없습니다.

마. 공정가치평가 내역

(1) 평가방법

[금융자산]

(1) 분류

회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산
 

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

 

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형

을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

 

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 "금융수익"에 포함됩니다. 

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다.

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식합니다.

② 지분상품

 

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 "기타수익(비용)"으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상
 

회사는 매출채권 및 상각후원가 금융자산에 대해 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.

(4) 인식과 제거

 

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 "차입금"으로 인식합니다.

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

[금융부채]

(1)  분류 및 측정

 

회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

 

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금", "사채" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.

(2)  제거

 

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 금융상품의 공정가치

(단위 : 원)

구  분	당반기말	전기말
금융자산:
상각후원가로 인식된 금융자산
현금및현금성자산	1,490,770,903	1,516,825,588
단기금융상품	8,104,654,195	8,091,868,661
미수수익	-	975,458
소계	9,595,425,098	9,609,669,707
금융부채:
상각후원가로 인식된 금융부채
미지급금	-	6,600,000
전환사채	598,039,635	554,038,840
소계	598,039,635	560,638,840

(주1)	장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하는 것으로 판단하여 공정가치를 기재하지 아니하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

(1) 기업인수목적회사의 재무규제에 대한 사항

당사는 정관 제57조 제1항에 근거하여 공모자금 80억원(최초 모집 전에 발행된 주권 제외)을 주권의 주금납입일의 다음 영업일인 2019년 12월 20일 신탁업자인 (주)우리은행에 신탁하였습니다.

당사는 정관 제57조 제2항에 따라 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 회사 운영을 위하여 불가피한 경우 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있습니다.

1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 정관 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

또한 회사는 정관 제61조에 따라 상장 이후 타인으로부터 차금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없으며, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 다만, 회사 주권을 거래소 유가증권시장 또는 코스닥 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)   ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.  1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우  2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)   ①    합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.  ②    최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③    이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④    이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.  1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)  2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속  3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사  4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.   제59조(회사의 해산)   자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.  1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우  2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우  3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우   제60조(예치자금등의 반환 등)   ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.    제61조(차입 및 채무증권 발행금지)   ①   상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ②   상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

(2) 기업인수목적회사의 비용지출에 관한 한도

당사는 공모금액의 100%를 우리은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주(발기주주) 및 전환사채 인수자의 투자금액 17억 원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.
 

한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 5억원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항) ① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다. - 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 ② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다                                                                                                    (단위: 백만원) 구 분 금 액 회사의 설립 및 코스닥시장 상장(공모포함)과 관련된 비용 및 수수료 (주1) 400 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 (주2) 600 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 (주3) 500 합 계 1,500 주1) 인수수수료(2.5억 원) 등 주2) 급여(연간 총 12백만원), 기장대리(연간 총 2.4백만원), 외부감사수수료 및 IR비용 등 주3) 법률자문 50백만원, 회계자문 50백만원, 합병자문 등  ③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.

(3) 기업인수목적회사의 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 우리은행에 예치하였으며, 합병추진 운용비용은 공모전 주주(발기주주) 및 전환사채 인수자의 투자금액 17억원 중 일부를 사용할 계획입니다. 따라서, 따라서 합병추진 운영에 관한 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항 및 기업공시서식 작성지침에 의거하여, 본 항목의 기재를 생략합니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제 3 기 반기(당반기)	진일회계법인	-	-	-
제 2 기(전기)	진일회계법인(주1)	적정	-	-
제 1 기(전전기)	정진세림회계법인	적정	-	-

(주1)	당사는 제2기 사업연도 중 감사인이 정진세림회계법인에서 진일회계법인으로 변경된 사실이 있습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
			보수	시간	보수	시간
제 3 기 반기(당반기)	진일회계법인	회계감사	2,300만원	103	1,200만원	103
제 2 기(전기)	진일회계법인(주1)	회계감사	2,300만원	100	2,300만원	150
제 1 기(전전기)	정진세림회계법인	회계감사	1,000만원	44	1,000만원	44

(주1)	당사는 제2기 사업연도 중 감사인이 정진세림회계법인에서 진일회계법인으로 변경된 사실이 있습니다. 이에 제2기 반기 회계검토는 변경 전 감사인인 정진세림회계법인과 진행하였으며, 제2기 반기 회계검토와 관련된 계약 현황은 아래와 같습니다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제 2 기 반기(전반기) 정진세림회계법인 회계감사 1,000만원 44 600만원 38

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제 3 기 반기(당반기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
제 2 기(전기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
제 1 기(전전기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2021년 02월 08일	회사측 : 감사 외부감사인측 : 업무수행이사	비대면회의	기말감사결과,핵심감사사항 결과
2	2020년 12월 24일	회사측 : 감사 외부감사인측 : 업무수행이사	비대면회의	핵심감사사항 선정협의, 감사계획보고
3	2020년 03월 13일	회사측 : 감사 외부감사인측 : 업무수행이사	서면회의	감사수행결과보고 등
4	2019년 12월 11일	회사측 : 감사 외부감사인측 : 업무수행이사	서면회의	감사계획 등

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보

해당사항 없습니다.

바. 회계감사인의 변경

당사는 제2기 사업연도에 대해 기존감사인 정진세림회계법인과 계약 기간 중 감사인 선임절차 위반에 따라 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조제1항의 규정에 의거 감사인 지정통보를 받았으며 이에 진일회계법인으로 감사인이 변경 되었습니다.

구분	감사인	변경사유	감사용역 계약기간	비고
변경 전	정진세림회계법인	-	2020.1.1 ~ 2020.12.31	-
변경 후	진일회계법인	감사인 선임절차 위반에 따른 지정통보	2020.1.1 ~ 2021.12.31	-

2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사의 회사 내부통제 유효성에 관한 감사결과

당사는 정관 제52조에 따라 대표이사가 정기주주총회 회일 6주간 전에 대차대조표, 손익계산서, 그밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류를 감사에게 제출하며, 감사는 정기주주총회 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하고 있습니다.

보고서제출일 현재 상기 절차에 따른 감사의 감사 결과 회사 내부통제 유효성에 이상 없습니다.

나. 내부회계관리제도

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자 및 내부회계관리자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

당사는 자산총액 1,000억원 미만의 주권상장법인으로 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따라 독립된 감사인으로부터 내부회계관리제도에 대한 검토의견을 받고 있으며, 감사인의 검토의견은 다음과 같습니다.

사업연도	감사인	검토의견
제 2 기(전기)	진일회계법인	경영자의 운영실태 보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규전 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함.
제 1 기(전전기)	정진세림회계법인	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함.

다. 내부통제구조의 평가

해당사항 없습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

구 분	내 용 (이사회 운영규정)	비 고
권 한	제3조(권한)  ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다	-
부의사항	제10조(부의사항)  ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사, 감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사 및 감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래 의 승인 및 주주총회에의 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과 하여 사용되어야 할 경우 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항	-

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 2021년 03월 26일 개최된 제2기 정기주주총회의 안건으로 사내이사 김양주 선임의 건을 상정하였습니다. 이에 당사의 정관 제20조에 의거 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 대한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주 전 각 주주에게 서면으로 통지서를 발송하였으며, 금융감독원 공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)에 주주총회소집공고 공시를 통하여 통지한 바 있습니다.

한편, 김회천 대표이사는 일신상의 사유로 2021년 2월 16일부로 사임을 하였으며, 상법에 따라 2021년 3월 26일 개최된 제2기 정기주주총회 및 이사회를 통하여 김양주 대표이사가 선임되었을 때까지 권리의무를 유지하였습니다.

향후에도 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사 전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 제출일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

구분	내용
제19조 (소집권자)	① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.
제20조 (소집통지 및 공고)	① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제10조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하거나 공고 하여야 한다. ④ 회사 가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
		선임	해임	중도퇴임
3	1	-	-	-

당사의 사외이사는 김선구 사외이사 1인이며, 김선구 사외이사는 발기인총회에서 최초 선임되었습니다. 사외이사의 인적사항 아래와 같으며 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 규정에 의한 결격요건에 해당하지 않습니다.

성 명	주요경력	최대주주등 과의 이해관계	결격요건 여부	비 고
김선구 (1953.06)	‘13~현재: 금융 경제 칼럼리스트 ‘08~12: BNP파리바 카디프 생명 보험 부사장 ‘00~08: 신한은행 부서장, 대기업 투자금융 담당 ‘82~00: Royal Bank of Canada, Seoul 부사장	없음	결격사항 없음	-

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고
	사외이사
상법 제382조제3항 각호	김선구
1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X	-
3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X	-
5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
상법 제542조의8제2항 각호
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-
3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-
4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-
5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X	-
6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-
7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	-

(5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부

당사는 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분	내 용	비 고
제1조(목적)	이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.	-
제2조 (적용범위)	이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다..	-
제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다	-
제4조(구성)	이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.	-
제5조(의장)	① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.	-
제6조(종류)	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.	-
제7조 (소집권자)	① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무 를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한 다. ② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구 할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하 는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.	-
제8조 (소집절차)	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대 하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.	-
제9조 (결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모 든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회 에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사 하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.	-
제10조 (부의사항)	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사, 감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사, 감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거 래의 승인 및 주주총회에의 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초 과하여 사용되어야 할 경우 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사 항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항	-
제11조 (감사의 출석)	감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.	-
제12조 (관계인의 출석)	의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.	-
제13조 (이사에 대한 직무집행 감독원)	① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반 하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인 정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구 할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하 도록 요구할 수 있다	-
제14조  (의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이 유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있 다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.	-

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	참석
1	2019.10.17	1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건	가결	이사 3명 감사 1명
2	2019.10.22	1. 사내규정 제정의 건 2. 공모자금의 예치약정의 건 3. 기장대리인 선임의 건 4. 임시주주총회 소집의 건	가결	이사 3명 감사 1명
3	2019.10.23	1. 전환사채 발행의 건	가결	이사 3명, 감사 1명
4	2019.10.24	1. 대표주관계약 체결의 건 2. 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 3. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	이사 3명, 감사 1명
5	2020.02.17	1. 정기주주총회 소집	가결	이사 3명, 감사 1명
6	2021.02.08	1. 제2기 재무제표 승인의 건	가결	이사 3명, 감사 1명
7	2021.02.16	1. 제2기 주주총회 개최의 건	가결	이사 3명, 감사 1명
8	2021.03.26	1. 대표이사 선임의 건	가결	이사 2명, 감사 1명
9	2021.05.14	1. 합병계약 체결의 건	가결	이사 3명, 감사 1명
10	2021.08.06	1. 합병일정 변경의 건	가결	이사 3명, 감사 1명

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 참석인원	비 고
1	2019.10.17	1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건	1명 (1명)	발기인총회
2	2019.10.22	1. 사내규정 제정의 건 2. 공모자금의 예치약정의 건 3. 기장대리인 선임의 건 4. 임시주주총회 소집의 건	1명 (1명)	이사회
3	2019.10.23	1. 전환사채 발행의 건	1명 (1명)	이사회
4	2019.10.24	1. 대표주관계약 체결의 건 2. 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 3. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	1명 (1명)	이사회
5	2020.02.17	1. 정기주주총회 소집	1명 (1명)	이사회
6	2021.02.08	1. 제2기 재무제표 승인의 건	1명 (1명)	이사회
7	2021.02.16	1. 제2기 주주총회 개최의 건	1명 (1명)	이사회
8	2021.03.26	1. 대표이사 선임의 건	1명 (1명)	이사회
9	2021.05.14	1. 합병계약 체결의 건	1명 (1명)	이사회
10	2021.08.06	1. 합병일정 변경의 건	1명 (1명)	이사회

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(5) 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(6) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	사외이사 교육 실시 예정

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

  

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

  

당사는 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 비상근감사 1명을 선임하여 이사회의 견제기능을 수행하도록 하였습니다.

  

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 

  

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

  

권한과 책임	인원수	상근여부
정관 제48조(감사의 직무와 의무)  ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.	1명	비상근

  

또한 감사직무규정을 제정하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정하고 있습니다.

  

구 분	내 용
제7조 (권한)	① 감사는 다음 각호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무재산·상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유 가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지 체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.
제10조 (감사의 의견표명)	① 감사는 이사에 대하여 직무상 다음의 각호에 해당하는 경우 의견의 제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있다. 1. 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화등에 대하여 의견이 있는 경우 2. 회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우 3. 회사의 업무에 적법성을 결하거나 결할 염려가 있는 사실을 발견한 경우 ② 감사가 의견을 제시하거나 조언 또는 권고할 경우에는 회사의 임원으로서 책임의 식을 갖고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하여야 한다.
제15조 (이사의  보고에 대한 조치)	① 감사는 회사재산의 보전과 손해를 유발시킬 수 있는 등의 우려사항 또는 긴급을 요하는 중대한 사항이 있을 경우 즉시 이사에게 구두나 서면으로 보고 또는 통보 하도록 요구하여야 한다. ② 감사는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고 또는 통보 를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 감사로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다.
제19조 (이사회 등 중요회의에의 출석)	① 감사는 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ② 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사는 심의사항에 관하여 보고를 받고 의 사록 및 자료 등을 열람할 수 있다. ③ 이사회에 출석한 감사는 이사회 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과가 정확하게 기록되어 있는지의 여부를 확인한 후에 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제20조 (문서 등의 열람)	① 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또 는 직원에 대하여 그 설명을요구한다. ② 감사가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다. ③ 감사는 중요한 기록, 기타 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요 에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다.

  

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

  

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고
방종원 (1958.10.30)	'17~현재: 비앤아이자산운용 감사 '03~07: 한화투자증권 IB본부 상무	해당사항 없음	-

  

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고*
	감사위원회(감사)
상법 제542조의10	방종원	-
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-
3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-
4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-
5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-
6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X	-
7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X	-
8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X	-

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	참석
1	2019.10.17	1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건	가결	O
2	2019.10.22	1. 사내규정 제정의 건 2. 공모자금의 예치약정의 건 3. 기장대리인 선임의 건 4. 임시주주총회 소집의 건	가결	O
3	2019.10.23	1. 전환사채 발행의 건	가결	O
4	2019.10.24	1. 대표주관계약 체결의 건 2. 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 3. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	O
5	2020.02.17	1. 정기주주총회 소집	가결	O
6	2021.02.08	1. 제2기 재무제표 승인의 건	가결	O
7	2021.02.16	1. 제2기 주주총회 개최의 건	가결	O
8	2021.03.26	1. 대표이사 선임의 건	가결	O
9	2021.05.14	1. 합병계약 체결의 건	가결	O
10	2021.08.06	1. 합병일정 변경의 건	가결	O

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	감사 교육 실시 예정

라. 감사 지원조직 현황
해당사항 없습니다.

마. 준법지원인 등 지원조직 현황
해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :

2021년 08월 17일

)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	도입	미도입
실시여부	-	발기인총회 제1기(2019년도) 임시 주주총회 제1기(2019년도) 정기 주주총회 제2기(2020년도) 정기 주주총회	-

나. 소수주주권

보고서제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁

보고서제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구     분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	4,710,000	-
	-	-	-
의결권없는 주식수(B)	-	-	-
	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
	-	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	4,710,000	-
	-	-	-

(주1)

일부안건에 대해서만 의결권이 제한되는 경우에는 '의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 경우 발기인 간에 체결한 주주등간 계약에 의거하여 당사의 공모전 주주들이 취득한 회사의 발행주식 및 전환사채는 당사와 타법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기한 사실이 있으며, 동 계약 내용은 아래와 같습니다. 주주등간 계약서 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한 5.3  본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

마. 주식사무

(1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용

정관 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.  1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우  2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우  3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.  ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.  ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(2) 결산 등에 관한 사항

구 분	내 용
결산기	12월 31일
정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내
주주명부폐쇄기준일	12월 31일
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지
주권의 종류	주권 전자등록에 의한 미발행
명의개서대리인	국민은행 증권대행부
명의개서대리인의 주소	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동)
주주에 대한 특전	해당사항 없음
공고방법	이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용
2019.10.17	발기인 총회	1) 의안 창립사항 보고에 관한 건 2) 정관 승인의 건 3) 이사, 감사 선임의 건 4) 본점설치 장소 결정의 건 5) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건	승인
2019.10.23	임시주주총회	1) 이사보수한도 승인의 건 2) 감사보수한도 승인의 건 3) 임원보수규정 승인의 건 4) 퇴직금 규정 승인의 건 5) 외부감사인 선임의 건	승인
2020.03.25	정기주주총회	1) 제1기 재무제표 승인의 건 2) 이사 보수한도 승인의 건 3) 감사 보수한도 승인의 건	승인
2021.03.26	정기주주총회	1) 제2기 재무제표 승인의 건 2) 이사 보수한도 승인의 건 3) 감사 보수한도 승인의 건 4) 사내이사 김양주 선임의 건	승인

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
에스브이인베스트먼트(주)	본인	보통주	310,000	6.58	310,000	6.58	-
에스브이파트너스(주)	특수관계인	보통주	290,000	6.16	290,000	6.16	-
계		보통주	600,000	12.74	600,000	12.74	-
		-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 회사의 개황

- 회사명 : 에스브이인베스트먼트(주)
- 대표자 : 박성호/홍원호
- 설립일 : 2006년 04월 05일
- 주   소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 10(Three IFC,46F)
- 업   종 : 중소기업창업투자
- 주요주주 : 박성호
- 지분율 : 16.43% (2021년 3월 사업보고서 기준)

(2) 주요 사업내용

최대주주 에스브이인베스트먼트(주)는 벤처투자 촉진에 관한 법률에 의거 중소벤처기업부에 등록된 중소기업창업투자회사로서 벤처투자조합 등 조합 결성을 통한 창업자 및 중소벤처기업 투자를 주력 사업으로 영위하고 있는 벤처캐피탈(Venture Capital, VC)입니다.

(3) 주요 연혁 

연 월	내   용
2006.04.05	에스브이창업투자회사(주) 설립
2006.04.21	중소벤처기업부(舊 중소기업청) 창업투자회사 등록
2009.03.28	유상증자(자본금 70억원 → 83억원)
2011.01.03	본점 이전(서울 영등포구 여의도동 27-2, 사학연금회관 10층 → 동일주소지 11층)
2014.07.01	대표이사 이장원 취임(박성호, 이장원 각자대표)
2014.09.20	유상증자(자본금 83억원→93억원)
2015.07.01	유상증자(자본금 93억원→103억원)
2016.02.06	SV Investment Shanghai. Co.,Ltd 설립
2016.06.27	중국 상해 사무소(대표처) 설립
2017.02.14	미국 보스톤 사무소 설립
2017.03.23	전환사채의 보통주 전환(자본금 103억원→113억원)
2018.01.30	액면분할(@ 5,000원→@ 500)
2018.06.22	본점 이전(서울 영등포구 국제금융로 10, 46층(여의도동, 쓰리아이에프씨)
2018.07.03	유상증자(자본금 113억원 → 133억원)
2018.07.06	KOSDAQ 상장
2018.11.16	SV US Operations, Inc 출자 승인
2018.11.16	SV US Investments GP, LLC 출자 승인
2019.05.29	무상증자(자본금 133억원 →266억원)
2019.07.10	대표이사변경(박성호, 이장원 각자대표 → 박성호)
2019.09.30	대표이사변경(박성호→박성호, 홍원호 각자대표)
2020.07.09	SV INVESTMENT SINGAPORE PTE.LTD 설립
2021.03.15	SV Investment Shanghai. Co.,Ltd 매각

(4) 최근 3사업연도의 재무정보

(단위: 백만원)

년도	자산총계	부채총계	자본금	자기자본	매출액	영업이익	당기순이익	비고
2021년도(15기)	75,023	14,476	26,617	60,547	29,894	11,014	8,868	2020.04.01~2021.03.31
2020년도(14기)	60,019	6,450	26,617	53,569	11,566	(2,415)	(2,406)	2019.04.01~2020.03.31
2019년도(13기)	67,673	8,309	13,309	59,365	30,592	7,987	7,991	2018.04.01~2019.03.31

(주1)	에스브이인베스트먼트는 3월 결산 법인으로 상기 재무정보는 각 사업연도 04월 01일부터 3월 31일까지의 연결기준으로 기재하였습니다.

(5) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
에스브이인베스트먼트	32,134	박성호	16.43	-	-	박성호	16.43
		홍원호	-	-	-	-	-

(주1)	기재된 최대주주의 기본정보는 에스브이인베스트먼트의 최근 사업연도말인 2021년 3월 31일 기준이며, 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 에스브이인베스트먼트의 사업보고서를 참고하여 작성하였습니다.

(6) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구    분
법인 또는 단체의 명칭	에스브이인베스트먼트
자산총계	75,023
부채총계	14,476
자본총계	60,547
매출액	29,894
영업이익	11,014
당기순이익	8,868

(주1)	에스브이인베스트먼트는 3월 결산 법인으로 상기 재무현황은 2021년 3월 31일 연결기준으로 기재하였습니다.

(7) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동내역

해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	에스브이인베스트먼트(주)	310,000	6.58	발기주주
	에스브이파트너스(주)	290,000	6.16	발기주주
	신한금융투자(주)	245,110	5.20	-
우리사주조합		-	-	-

(주1)	당사는 2020년 12월 31일 이후 주주명부폐쇄 사실이 없어, 2020년 12월 31일 주주명부 및 대량보유상황보고 내역을 토대로 작성하였으며, 작성기준일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 소액주주현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)
소액주주	557	579	96.20	1,767,242	4,710,000	37.52	-

(주1)	당사는 2020년 12월 31일 이후 주주명부폐쇄 사실이 없어, 2020년 12월 31일 주주명부 내역을 토대로 작성하였으며, 작성기준일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 주식 및 주식거래실적

당사는 2019년 12월 27일에 코스닥시장에 상장하였으며, 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분		2021년 06월	2021년 05월	2021년 04월	2021년 03월	2021년 02월	2021년 01월
주가	최고	2,145	2,145	2,130	2,075	2,075	2,060
	최저	2,145	2,095	2,070	2,045	2,050	2,030
	평균	2,145	2,124	2,087	2,060	2,063	2,046
거래량	일 최고	-	37,471	320,243	52,406	20,512	64,794
	일 최저	-	8,363	6	16	19	10
	일 평균	-	20,699	31,206	9,292	6,624	12,884
	월간	-	186,293	686,533	204,422	119,239	257,670

(주1)	상기 최고, 최저, 평균주가는 종가 기준입니다.
(주2)	당사는 2021년 5월 14일 'SPAC합병 예비심사청구서'를 제출함에 따라 심사결과 통지일(보고서 작성기준일 이후)인 2021년 8월 5일까지 주권매매거래가 정지되었습니다. 상기 거래량 산정 시 거래정지기간은 제외하였습니다.

5. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권(주)가 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주등간계약서> 5.1  본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약을 체결하였습니다.
(단, 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용함)

<주주등간계약서> 5.3  본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주간 계약 제5.3조에 따라 당사의 공모 전 주주등(주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 함)은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

<주주등간계약서> 5.3  본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식 등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제60조 (예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후 금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등(전환사채를 포함하며, 이하 본 조에서 같다)에 대하여 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다)에 달할 때까지 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식 등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
								의결권 있는 주식	의결권 없는 주식
김양주	남	1981.09	대표이사	사내이사	비상근	경영총괄	'20~현재: 에스브이파트너스 상무 '20~현재: 리스큐어바이오사이언시스 감사 '20~현재: 제이에스케이바이오메드 재무이사 '20~'20: 유어브릿지파트너스 부대표 '16~'20: 케이알앤파트너스 상무이사 '12~'16: 큐더스팀장 '10~'12: 안진회계법인 '09~'10: 성도회계법인(현 성현회계법인) '04 서울교육대학교 초등교육과 졸업	-	-	-	2021.03.26 ~ 현재	2024년 03월 26일
이명기	남	1975.11	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	합병자문	'15~현재: 한화투자증권 IPO팀 '13~'15: NH투자증권 기업금융업무 '11~'13: KTB투자증권 기업금융업무 '08~'11: 대신증권 기업금융업무 '04~'08: LG전자 DA본부 해외마케팅 '01~'04: 메리츠증권 감사실 '01 연세대학교 경영학과 졸업	-	-	-	2019.10.17 ~ 현재	2022년 10월 17일
김선구	남	1953.06	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	'13~현재: 금융 경제 칼럼리스트 '08~'12: BNP파리바 카디프 생명 보험 부사장 '00~'08: 신한은행 부서장, 대기업 투자금융 담당 '82~'00: Royal Bank of Canada, Seoul 부사장 '79~'01 Chase Manhattan Bank Seoul Credit Analyst '77 서울대학교 경영학과 졸업	-	-	-	2019.10.17 ~ 현재	2022년 10월 17일
방종원	남	1958.10	감사	감사	비상근	감사	'17~현재: 비앤아이자산운용 감사 '19~현재: 하나금융스팩제12호 감사 '87~'07: 한화투자증권 IB본부 상무 '87 서강대학교 경영학과 졸업	-	-	-	2019.10.17 ~ 현재	2022년 10월 17일

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도의 규정 및 계약사항을 두지 않고 있습니다. 2021년 2월 16일 김회천 전대표이사의 일신상의 사유로 불가피하게 사임을 하게 되었습니다. 이에 따라 당사는 즉시 신규 사내이사 및 대표이사 후보를 물색하였으며, 2021년 3월 26일 개최된 제2기 정기주주총회 및 이사회를 통해 김양주 대표이사를 선임하였습니다.

현재 당사의 임원 중 대표이사와 기타비상무이사는 발기인의 임직원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 향후 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다.

다. 임원의 M&A 및 IPO등 관련 주요 경력사항

당사 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 최근 주요 경력사항은 아래와 같습니다.

임원 성명	수행 시기	수행 내용	비고
김양주	2014년	우성아이앤씨 합병자문, 인크루트 투자유치 자문	-
	2015년	EFC인수자문, 조은세이프 사업부 매각자문	-
	2016년	만도신소재 인수자문	-
	2017년	이브릿지 매각 자문, 우진기전 매각 자문	-
	2018년	대호테크 매각 자문	-
	2019년	이브릿지홀딩스 매각 자문, 씨싸이트 매각 자문	-
	2020년	범한퓨얼셀 투자유치 자문, 한국피이엠 매각자문	-
	2021년	-	-
이명기	2014년	두산건설 전환사채 발행, 잉크테크 전환사채 발행	-
	2015년	잇츠스킨 IPO, 아이엠텍 IPO, 우리산업홀딩스 유상증자, SK D&D IPO	-
	2016년	두산밥캣 IPO, 용평리조트 IPO, 한화케미칼 합병자문	-
	2017년	디딤 IPO(SPAC합병), 우정바이오 IPO(SPAC합병), 잉크테크 전환사채 및 유상증자, 에코매니지먼트홀딩스코리아 M&A인수금융 이외 Pre-IPO 투자 1건	-
	2018년	에코마이스터 IPO, 카페24 IPO	-
	2019년	한화시스템 IPO, 이외 Pre-IPO 투자 1건	-
	2020년	제일전기공업 IPO, 이외 Pre-IPO 투자2건	-
	2021년	Pre-IPO 투자 1건	-

라. 임원의 자격 충족여부 검토

당사 임원인 대표이사 김양주, 기타비상무이사 이명기, 사외이사 김선구, 감사 방종원은 아래와 같이 임원 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다.

항목	해당여부
	김양주 대표이사	이명기 기타비상무이사	김선구 사외이사	방종원 감사
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	x	x	x	x
2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자	x	x	x	x
3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x
4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자	x	x	x	x
5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x
6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x
7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x
8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	x	x	x	x
1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 해임요구: 해임요구일부터 5년 나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년 다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년	x	x	x	x
2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 면직요구: 면직요구일부터 5년 나. 정직요구: 정직요구일부터 4년 다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년	x	x	x	x
3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년 나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년	x	x	x	x
4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자	x	x	x	x

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함)겸임 및 겸직 현황

임원성명	다른 회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	보유주식수	지분율	비고
김양주	제이에스케이바이오메드	의료기기	재무이사	재무자문	20.07~	300	0.20%	-
	리스큐어바이오사이언시스	바이오	감사	감사	20.09~	-	-	-
	에스브이파트너스	컨설팅	상무이사	M&A컨설팅	20.10~	-	-	-
이명기	한화투자증권(주)	금융투자업	부장	IPO주관	15.04~	1,781	0.00%	-
방종원	(주)비앤아이자산운용	자산운용	감사	감사	17.12~	180,000	30%	-
	하나금융스팩제14호	SPAC	감사	감사	19.11~	-	-	-

사. 겸직에 따른 이해상충

당사 정관 제58조에 따라 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사 등은 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 

또한, 당사의 임원 중 일부는 당사 설립에 참여한 발기인들의 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다.

아. 직원 등 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)
관리	남	1	-	-	-	1	21개월	-	-	-	-	-	-
합 계		1	-	-	-	1	21개월	-	-				-

자. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	-	-	-	-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	3	20,000,000	연간승인금액
감사	1	10,000,000	연간승인금액

(주1)	상기 주주총회 승인금액은 2021년 3월 26일 개최된 제2기 정기주주총회에서 승인된 금액입니다.

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
4	6,000,000	1,500,000	-

(주1)	당사는 사외이사 및 감사에게만 매월 50만원씩의 급여를 지급하며, 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다.

(2) 유형별

(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	3,000,000	3,000,000	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	3,000,000	3,000,000	-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

마. 합병 성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우에도 별도의 성공보수를 지급받지 않습니다.

바. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

가. 해당 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
	상장	비상장	계
-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 소속 회사의 명칭

해당사항 없습니다.

다. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황 계통도

해당사항 없습니다.

라. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직 현황

해당사항 없습니다.

마. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사

해당사항 없습니다.

바. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

해당사항 없습니다.

2. 타법인출자 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원)

출자 목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	증가(감소)		기말 장부 가액
					취득 (처분)	평가 손익
경영참여	-	-	-	-	-	-	-
일반투자	-	-	-	-	-	-	-
단순투자	-	-	-	-	-	-	-
계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

2. 공모전주주등과의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

3. 공모전주주등과의 영업거래

해당사항 없습니다.

4. 공모전주주등과의 거래

당사는 당사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 한화투자증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 250,000천원이고, 이중 125,000천원은 지급되었으며, 잔금125,000천원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다.

5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없습니다.

6. 임원의 특수관계인과의 거래

해당사항 없습니다.   

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황

당사는 2021년 05월 14일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 (주)세림비앤지와 합병계약을 체결하였으며, 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 및 한국거래소 기업공시채널(KIND)에 주요사항보고서(회사합병결정)을 공시하였습니다. 또한, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 동 보고서 작성기준일 이후인 2021년 08월 05일에 코스닥시장 상장예비심사 승인을 받았습니다.

상장예비심사 승인됨에 따라 관계법령 검토 및 관계기관과의 일정협의를 하였으며, 원활한 합병일정을 검토하여 2021년 05월 14일자로 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 2021년 08월 06일자에 정정공시하였습니다. 향후 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정변경이 될 수 있으며, 자세한 내용은 2021년 5월 14일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 및 해당 공시의 최신 정정문서를 참고하시기 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 당사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 한화투자증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 250,000천원이고, 이중 125,000천원은 지급되었으며, 잔금125,000천원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 2021년 05월 14일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 (주)세림비앤지와 합병계약을 체결하였으며, 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 및 한국거래소 기업공시채널(KIND)에 주요사항보고서(회사합병결정)을 공시하였습니다. 또한, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 동 보고서 작성기준일 이후인 2021년 08월 05일에 코스닥시장 상장예비심사 승인을 받았습니다.

상장예비심사 승인됨에 따라 관계법령 검토 및 관계기관과의 일정협의를 하였으며, 원활한 합병일정을 검토하여 2021년 05월 14일자로 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 2021년 08월 06일자에 정정공시하였습니다. 향후 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정변경이 될 수 있으며, 자세한 내용은 2021년 5월 14일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 및 해당 공시의 최신 정정문서를 참고하시기 바랍니다.

나. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다.

다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 우리은행에 예치하였습니다.

라. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[ 집합투자규제 적용배제요건 충족 여부 ]

집합투자업 적용배제 요건 (자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부		세부 내역
	충족	미충족
①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것	O	-	공모자금100%신탁 신탁약정체결 (우리은행)
②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	정관 제57조
③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	한화투자증권(주) (주1)
④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	결격사유 해당자 없음
⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주금납입일에 상장신청
⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	정관 제59조
⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	정관 제58조
⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	정관 제60조
⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	한화투자증권(주) 8.25% (주2)

(주1)	2021년 1분기말 자기자본 별도기준(1.30조원), 연결기준(1.31조원)
(주2)	발행총액 97억원(공모전주주의 주식 및 전환사채 투자금액 17억원, 공모금액 80억원) 중 한화투자증권(주)의 주식등 투자금액은 총 8억원으로 발행총액의 8.25% 소유

마. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 한화투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장법 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년 1분기말 기준 한화투자증권(주)는 자기자본 1.30조원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 97억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,700백만원, 공모금액 8,000백만원) 중 한화투자증권(주)의 주식등 투자금액은 총 8억원으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

바. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

사. 보호예수 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
보통주	710,000	2019년 10월 29일	-	합병신주 상장 후 6개월 간	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	4,710,000
전환사채	990,000	2019년 10월 29일	-	합병신주 상장 후 6개월 간	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	990,000

(주1)	상기 전환사채의 예수주식수 및 총발행주식수는 전환권 행사 시 발행예정인 보통주의 수를 기재하였습니다.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-

2. 계열회사 현황(상세)

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(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	-	-	-
		-	-
비상장	-	-	-
		-	-

3. 타법인출자 현황(상세)

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(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원, 주, %)

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
								수량	금액
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계					-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210817001026