출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210817000254

반 기 보 고 서

                                    (제 2 기)

사업연도	2021년 01월 01일	부터
	2021년 06월 30일	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2021년     8월     17일

제출대상법인 유형 :	주권상장법인
면제사유발생 :	해당사항 없음

회      사      명 :	이베스트기업인수목적5호 주식회사
대   표    이   사 :	고 병 학
본  점  소  재  지 :	서울특별시 영등포구 여의나루로60, 26층
	(전  화) 02-3779-8960
	(홈페이지) http://
	다만, 당사와 관련된 통지를 위해서 이베스트투자증권(주) 홈페이지 공지사항을 이용할 예정임.
작  성  책  임  자 :	(직  책)   대 표 이 사              (성  명) 고 병 학
	(전  화) 02-3779-8960

【 대표이사 등의 확인 】

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '이베스트기업인수목적5호 주식회사'입니다. 영문으로는 'Ebest Special Purpose Acquisition No5 Company (약호 Ebest No 5 SPAC)'이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2020년 02월 14일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본사주소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로60, 26층
- 전화번호 : 02-3779-8960
- 홈페이지 주소 : 없음
(다만, 당사와 관련된 통지를 위해서 이베스트투자증권(주) 홈페이지 공지사항을 이용할 예정입니다.)

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고
이 회사는 발행한 주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제 373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 연결대상 종속회사 개황(해당사항 없습니다.)
연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
	기초	증가	감소	기말
상장	-	-	-	-	-
비상장	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
	-	-
연결 제외	-	-
	-	-

타. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		미해당
	벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부		미해당

파. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
코스닥 시장	2020년 05월 20일	-	-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 설립일 : 서울특별시 영등포구 여의대로 14, 4층
- 보고일 : 서울특별시 영등포구 여의나루로60, 26층
(2021년 3월 30일 본점 이전에 대한 이사회결의를 통해 본점 소재지를 변경하였습니다.)

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

- 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
		신규	재선임
2021년 03월 30일	정기주총	기타비상무이사 김현호 사외이사 장덕수	-	-

2020년 2월 14일 발기인 총회에서 대표이사 고병학, 기타비상무이사 변웅수, 사외이사 김성학, 감사 강용호를 선임했습니다.

2021년 03월 30일 제1기 정기주주총회를 통해 기타비상무이사 김현호, 사외이사 장덕수가 선임되었으며, 기타비상무이사 변웅수 및 사외이사 김성학은 일신상의 이유로 사직하였습니다.

다. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고
2020.02.14	지온인베스트먼트	100,000주	83.2%	발행주식총수 120,000주
2020.12.31	신한금융투자 및 신한은행	550,641주	15.2%	발행주식총수 3,620,000주
2021.06.01	신한금융투자	76,493주	2.1%	발행주식총수 3,620,000주

주) 상기 최대주주의 주식소유 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준으로 작성하였으며, 신한금융투자(주) 및 (주)신한은행은 주주명부 폐쇄일 이후 장내매도를 통해 주식수가 감소하였습니다. 자세한 내용은 2021년 06월 09일, 2021년 07월 09일 공시된 주식등의대량보유상황보고서를 참고하시기 바랍니다.


라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.


마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.


바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.


사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 02월 14일 설립된 회사이며 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.


아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기반기말	제1기 (2020년말)
보통주	발행주식총수	3,620,000	3,620,000
	액면금액	100	100
	자본금	362,000,000	362,000,000
우선주	발행주식총수	-	-
	액면금액	-	-
	자본금	-	-
기타	발행주식총수	-	-
	액면금액	-	-
	자본금	-	-
합계	자본금	362,000,000	362,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구  분		주식의 종류			비고
		보통주	우선주	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		500,000,000	-	500,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		3,620,000	-	3,620,000	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		3,620,000	-	3,620,000	-
Ⅴ. 자기주식수		-	-	-	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		3,620,000	-	3,620,000	-

나. 자기주식현황
해당사항 없습니다.

다. 보통주외의 주식
해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

- 설립일 이후 정관이 변경된 사실이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

2. 영업의 현황

가. 합병 개요

(1) 합병 형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 

  

또한, 자본시장법시행령 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

  

이에 당사 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제 61조 (회사의 합병) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사   가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에    따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무    를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속   나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속   다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속   라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제58조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

(2) 합병 일정

당사는 2020년 2월 14일 설립되었으며, 2020년 5월 20일에 코스닥시장에 상장하였습니다. 기업공개를 통하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병 일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세일정을 공고할 예정입니다.

  

당사가 타 법인과 합병하는 경우, 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회 결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

  

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

  

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 「증권의발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

(3) 합병대가 지급수단

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

 

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 「동 규정 시행세칙」제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

  

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

  

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조」및 「동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항	요건 정리
자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다 1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것	1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3. 개정 전 Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정과정이「증권의발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항

요건 정리

제4항에서 정하는 투자자 보호요건을 충족하는 기업인수목적회사가 주권비상장법인과 합병하는 경우 주권비상장법인의 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법, 수익가치와 상대가치의 산출방법은 다음 각 호에 정하는 방법에 따른다.    1. 주권비상장법인의 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법은 기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 협의로 정할 수 있다. 2. 주권비상장법인의 수익가치는 감독원장이 정하는 방식에 따라 해당 법인의 주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산출한다. 이 경우 자본환원율은 주권비상장법인의 실질적인 자본조달비용을 감안하여 기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 협의로 정할 수 있다. 3. 주권비상장법인의 상대가치는 감독원장이 정하는 방식에 따라 유사회사별 비교가치를 산술평균한 가액을 기초로 산출한다. 이 경우 유사회사는 거래소의 업종 분류상 소분류 업종에 속한 주권상장법인 중에서 자산총계, 매출액 및 법인세비용차감전계속사업이익과 비교하여 각각 ±100분의 10 이내인 법인을 포함하며, 상대가치 산정에 적용되는 할인율은 기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 협의로 정할 수 있다.

1.자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중산술평균하지 않고, 상호 협의로 정할 수 있음 2.수익가치 산정시의 자본환원율을 최저 10% 이상으로 하지 않고, 상호 협의로 정할 수 있음 3.상대가치 산정시 유사기업 선정시 규모를 고려하여 선정하며, 할인율을 30% 이상이 아닌 상호 협의로 정할 수 있음

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

  

또한, 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

※ 기존 '합병대상회사의 업종, 지역 등' 의 내용은 정기보고서 서식체계 개정에 따라 'II.사업의 내용 5. 재무건정성 등 기타 참고사항' 에 기재하였으니 참고하시기 바랍니다.


나. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

  

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 정관 제62조(회사의 해산) 등에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

정관 제62조(회사의 해산) 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 주주에게 지급하여야 한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시 장에 상장하지 못한 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등 기를 완료하지 못한 경우  3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기와 완료되기 전에 자본시장법 제390 조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

  

회사가 해산하는 경우, 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제63조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제63조 (예치자금등의 반환 등) ① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 ‘주주간계약서’에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.

  

주주간계약서

제4조 (SPAC의 해산 및 예치자금의 반환) 4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.  1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우  2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.  4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

  

다. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해지지 않았으며, 추후 합병 진행과정 중 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

  

현시점에서 예상하고 있는 대략적인 외부 용역비는 다음과 같습니다. 

(단위 : 백만원)

구분	금액	비고
회계자문수수료	100	회계법인
법률자문수수료	100	법무법인
기업실사비용	50	M&A 자문기관
합병자문수수료	150	M&A 자문기관
계	400	-

주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

3. 파생상품거래 현황

해당사항 없습니다.

4. 영업설비

해당사항 없습니다.

5. 재무건전성 등 기타 참고사항

가. 기타 참고사항

당사는 공모금액의 100%를 ㈜국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 18억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

  

한편, 당사의 ‘자금운영규정’ 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 8억원 입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

나. 합병대상회사의 업종, 지역 등

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

  

참고로, 당사는 정관 제64조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.  1. 소프트웨어 / 서비스 산업 2. 소비재 제조 및 판매 산업 3. 모바일 산업(게임 산업 포함)  4. 바이오 / 의료 / 제약 산업 5. 신재생에너지 산업 6. 전자 / 통신 관련 산업 7. 소재 산업 8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

[혁신 인프라] D.N.A
데이터ㆍAI		5G
① 데이터 가치사슬 전주기 활성화 ② AI 혁신생태계 조성 ③ 데이터ㆍAI 융복합 및 활용 촉진		① 5G 공공 선도투자 ② 5G 민간투자 활성화 ③ 산업기반 조성
■ 4차 산업혁명시대 경쟁원천 ■ 他 분야의 혁신성장 촉진		■ 4차 산업혁명의 핵신 인프라 ■ 세계최초 상용화(4.3일)
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[3대 신사업] BIG3
시스템 반도체	바이오헬스		미래차
① 핵심기술 개발 ② 기반구축 ③ 중소기업 창업지원	① 의료 빅데이터 구축 ② 신약ㆍ의료기기 사업화 ③ 헬스케어ㆍ질병치료 선진화		① 상용화 기반 마련 ② 기술경쟁력 제고 ③ 생태계 조성 가속화
■ 타 산업과 융합ㆍ성장 가능 ■ 대ㆍ중소기업 상생 필요	■ 맞춤형 의료 활성화 ■ 우수한 의료인력ㆍ병원 인프라		■ 친환경차ㆍ스마트카로 재편 ■ 미래차 시장 선점 필요

2020전략투자방향

2019년 8월 21일 정부는 혁신성장전략회의에서 관계장관회의를 개최하여 「혁신성장 확산·가속화를 위한 ‘2020 전략투자 방향’」을 발표하였습니다. 미래 먹거리 발굴 지체, 생산가능인구 감소 등 구조적 문제에 대응하기 위해 4대 정책방향 및 8대 선도 사업을 선정했던 기존 계획에서 국내외 산업여건과 기술변화를 고려하여 혁신에 가장 큰 영향을 줄 수 있는 핵심 분야에 전략적 투자 필요를 반영하여 혁신성장의 확산·가속화를 위해 2020년 전략투자 방향(D.N.A+BIG 3 전략)을 마련했습니다.

  

기존 혁신성장 전략투자 분야를 ①데이터·네트워크(5G), ②AI, ③수소경제로 개편하고 기존 8대 선도 사업 고도화를 목표하고 있습니다. 8대 선도 사업은 미래차, 바이오 헬스. 시스템 반도체, 에너지신사업, 스마트시티, 핀테크, 스마트팜, 스마트공단·산단, 드론으로 유지하고 혁신 인프라 분야로 D.N.A(Data, Network(5G), AI)와 핵심 신사업 분야로 BIG3(시스템반도체, 바이오헬스, 미래차)에 대한 집중 육성 전략을 추진함을 밝혔습니다.

  

당사는 정부가 선정한 혁신성장 전략투자 방향을 기초로 발전이 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

  

※ 플랫폼 경제 가속화 및 선도 사업 고도화

  

하기 플랫폼 경제 가속화 및 선도 사업 고도화에 대한 설명은 혁신성장전략회의 보도자료(「혁신성장 확산·가속화 전략 - 성장동력 업그레이드, 삶의 질 제고-」, 2019.8.21.)를 참조하여 기재하였습니다. 

(1) 플랫폼 경제 가속화

1) 데이터

data	▶목표: 본격적인 데이터 활용을 위해 데이터 3법 개정, 데이터 거래 기반 마련 및 빅데이터 그릇인 클라우드 시장 활성화 추진 ▶법령개정: 데이터의 본격적인 산업적 활용을 뒷받침할 ‘데이터 3법(개인정보보호법, 정보통신망법, 신용정보법)’ 개정 추진 ▶인프라 고도화: 빅데이터 플랫폼·센터에 구축된 데이터의 체계적 활용을 위한 민·관 협력체계 마련 및 거래기반 정비

  

2) AI

ai

▶목표: 기술·산업·인재 등 분절적이던 지원체계를 국가 차원의 AI 종합전략으로 역량을 집중하여 체계적인 지원 체계 구축 ▶AI 국가전략 수립: 전 산업·사회적 AI 활용증진과 인재양성 강화, 일자리·윤리 등 미래이슈를 포괄한 종합전략 마련 ▶융합 클러스터 조성: 데이터·AI를 활용하여 지역 주력산업 혁신과 신산업 창출을 촉진할 수 있는 거점 마련 ▶NEXT AI R&D: 민간의 도전적 AI 연구를 촉진하고 딥러닝 등 現 AI 기술의 한계를 돌파하기 위한 대규모 R&D 추진 ▶데이터·AI 융복합 확산: 전 산업에 적용될 수 있고 성과확산이 가능한 분야를 중심으로 주요 프로젝트(클라우드 기반 AI 로봇기술 개발, 지능형 사회복지 수급관리 등) 추진 ▶지능형 로봇 육성: 제조업 범용로봇과 서비스 로봇에 특화하여 시장을 창출하고, AI 기술 접목을 통한 기술 경쟁력 강화 추진

3)5G

5G

▶목표: 5G 플랫폼의 조기 정착과 확산을 위한 기술·시장 선점 및 확산 인프라 조성, 다양한 융합 사례 창출 추진 ▶5G 기반 新제조업 육성: 5G 장비, 커넥티드로봇 등 차세대 디바이스 개발로 세계시장 선점 및 중소기업 경쟁력 강화와 드론 우편배송, 행정로봇, 지능형CCTV 등 5G 디바이스 공공분야 실증으로 초기시장 창출 지원 ▶5G 확산 인프라 조성: 5G 중소, 중견기업 사업화 촉진을 위한 분야별 시험·실증을 위한 5G 테스트베드 구축 ▶5G + 선도사업: 5G를 적용하여 주요 선도사업을 고도화할 수 있도록 선도사업 분야별 기술개발 및 서비스 실증 추진

  

4) 수소경제

수소경제	▶목표: 수소경제를 받침할 제도 기반 마련과 함께 시범사업을 통해 수소경제를 가시화하고, 기술력 증진과 국산화에 집중 ▶제도적 기반 마련: 수소경제 활성화 및 안전한 수소 활용을 위한 「수소경제 육성 및 수소 안전관리법(가칭)」제정 추진 ▶수소생태계 구축: 주요도심, 교통거점 수소충전소 구축 및 수소 시범도시 선정·운영, 수소 대중교통 시범사업 추진 ▶기술력 확보: 수소 관련 기술력 증진, 국산화를 위한 수소기술개발 로드맵 마련 및 범부처 대규모 R&D사업 기획

  

(2) 선도사업 고도화

1) 미래차

미래차

▶목표: 글로벌 트렌드 CASE(Connected Autonomous Shared Electric)에 맞춰 생태계 조성 및 인프라 구축 ▶모빌리티 혁신: 자율주행 기술·부품 개발, 전기차 인프라 구축 등 글로벌 수준으로 산업생태계를 강화하고 융합서비스 실현 ▶R&D: 자율주행 핵심기술·부품을 개발하고 배터리 충전시간 단축, 내구성 강화 등 전기·수소차 기술 경쟁력 강화 ▶부품기업 전환: 내연기관 중심 부품기업의 미래차 전환을 위해 사업화 지원 및 생산성 향상 지원 ▶융합서비스: 미래차 기반 융합서비스 실현을 위한 AI, 센서 등 핵심기술 실증 및 투자 확대 ▶수요창출: 22년까지 전기차 43만대, 수소차 6.5만대 수요 창출을 통해 규모의 경제 조기 도달 지원

  

2) 바이오헬스

바이오헬스

▶목표: 산업 全주기 생태계 혁신을 통해 국가전략산업으로 육성 ▶생태계 조성 : 생태계 중추인 병원發 혁신 활성화, 생산 장비·원부자재 국산화, 의과학자 양성 등 탄탄한 생태계 조성 추진 ▶빅데이터 플랫폼 : 기술혁신 인프라 구축을 위해 국가 바이오 빅데이터, 데이터 중심병원, 신약후보물질, 바이오특허 빅데이터 플랫폼 구축 ▶R&D 투자 : 정부 R&D 투자 규모를 확대하는 한편, 실질적 성과 창출이 가능하도록 시스템 혁신 병행 ▶규제개선 : 제약, 의료기기 등 주요 분야별로 선진국 수준에 맞는 규제개선 로드맵 마련 ▶정책금융 : 블록버스터 국산 신약 개발 지원을 위해 정책금융 투자 확대

  

3) 시스템 반도체

시스템반도체

▶목표: 생태계 자생력 강화를 토대로 종합 반도체 강국 도약 ▶팹리스: 수요 창출 및 성장 단계별 지원 강화 ▶파운드리: 첨단, 틈새시장 동시공략으로 세계 1위 도약, 시스템반도체 설계·제조 기술을 신성장동력·원천기술 R&D 세액공제 대상에 추가 ▶기술: 산업 패러다임을 바꾸는 차세대 반도체 기술 확보, 産·學·硏 공동 협력 기회 확대를 통해 중소기업의 시스템 반도체 개발에 필요한 핵심기술 지원 ▶생태계: 팹리스-디자인하우스-파운드리 상생협력 생태계 조성

  

4) 에너지신사업

에너지신사업

▶목표: 新서비스·산업 창출 및 에너지 믹스 개선 ▶대규모 사업장의 수요자원거래 확대, 소규모 소비자가 참여하는 국민DR 추진, 기반시설 보급 확산을 통해 스마트그리드 확대 ▶융합기술·플랫폼: 전력데이터 신서비스 이용 활성화를 위해 타 분야 데이터 확보, 융합기술 개발 및 플랫폼 조성 ▶재생에너지: 복잡 다양한 REC 거래를 친환경성, 산업기여도 등을 고려할 수 있는 경쟁입찰 방식으로 단계적 전환, 이익공유 확대와 부지 발굴·제공 등 지자체 참여사업에 인센티브 부여 등 지자체의 적극적 참여 유도

  

5) 스마트시티

스마트시티

▶목표: 융복합 신기술 실증의 場인 ‘오픈 플랫폼’으로 육성 ▶규제 샌드박스: 新비즈니스 모델 발굴 및 혁신 서비스 실증을 위해 스마트시티형 규제 샌드박스 도입 추진 ▶기존도시: 도시운영을 위한 데이터, AI 기반 기술개발·실증을 지속하고, 지자체와 기업이 협업한 스마트 솔루션 실증 등 추진 ▶시범도시: 실시계획·설계, 착공 등 물리적인 도시조성과 함께 콘텐츠 개발과 R&D 연계를 위한 관계부처 협업

  

6) 핀테크

핀테크	▶목표: 규제개선 및 투자를 통한 핀테크 산업 성장 지원 ▶규제혁신 지속 추진: 해외에서 검증된 핀테크 비즈니스 모델을 분석하여 전략적 맞춤형 규제개혁 적극 추진 ▶해외진출 지원: 글로벌 핀테크 유니콘 육성을 위하여 핀테크 기업의 해외진출 활성화 방안 추진 ▶오픈뱅킹 시행: 금융 결제 인프라를 핀테크 업체 등에 개방하여 금융 및 핀테크 산업의 경쟁과 혁신을 촉진 ▶신사업 제도화 : 마이데이터, P2P대출 등 새로운 핀테크 분야에 대한 법적 기반 마련

  

7) 스마트팜

스마트팜	▶목표: 혁신밸리 중심으로 생태계 구축 및 기술격차 축소 지원 ▶산업고도화: 소프트웨어 투자 확대 및 지능형농기계 개발 자원을 통해 영농 생산성 향상과 산업 고도화 ▶혁신밸리: 스마트팜 혁신밸리 지원 및 수출 확대방안 마련 ▶R&D: 핵심 기자재 국산화, 기반기술 확보를 위한 스마트팜 다부처 패키지 연구개발 추진 ▶스마트 축산: 스마트 축산 ICT 시범단지 대상지역 선정, 스마트 축산 중장기 발전방안 수립

  

8) 스마트공장·산단

스마트공장, 산단

▶목표: 민관 협력을 강화하고 全제조업 스마트화·고도화 ▶제조데이터 센터: 중소기업의 제조데이터 수집, AI기반 분석, 제조현장 진단 등을 지원하는 데이터 센터를 단계적 구축 ▶상생·지역: 대기업과 협업 등 민간 주도, 지역중심의 제조혁신 가속화

  

9) 드론

드론	▶목표: 초기시장 형성 및 기술·실증 등 체계적 발전기반 조성 ▶공공시장 창출: 공공분야 수요 4,000대 발굴, 관리 및 재정투입을 통한 공공구매 대폭 확대 ▶핵심기술 투자: 공공분야 특화 및 S/W 등을 개발하는 공공혁신조달 연계 R&D 추진, 개인비행체 개발 등 교통수단으로서 미래 드론교통 R&D 추진 ▶실증사업: 국민체감도 향상을 위해 도심 내 드론활용을 실증하는 드론 실증도시 등 도전적 과제 착수 ▶인프라: 드론 전용시험비행장 우선 구축 3개소 시범운영 개시, 신규 구축 2개소, 복합교육훈련센터 및 실기시험장 착공

 

다. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

  

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제61조(회사의 합병), 제64조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

  

정관 제61조 (회사의 합병) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.  ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.  1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목 에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.  ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제58조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.  1. 소프트웨어 / 서비스 산업 2. 소비재 제조 및 판매 산업 3. 모바일 산업(게임 산업 포함)  4. 바이오 / 의료 / 제약 산업 5. 신재생에너지 산업 6. 전자 / 통신 관련 산업 7. 소재 산업 8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

코스닥시장 상장규정 제19조의4
구 분	요건
경영성과 및 이익규모	※ 일반기업 또는 벤처기업(선택적용) ① 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생하고 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상) ② 법인세비용차감전계속사업이익 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상) ※ 기술성장기업(선택적용) ① 자기자본 10억원 이상 ② 기준시가총액이 90억원 이상
감사의견	최근 사업연도 감사의견 적정
주식의 양도제한	주식양도의 제한이 없을 것
규모요건	합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것
질적요건	기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

  

당사는 정관 제61조(회사의 합병) 및 관련 법규에 따라 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해서 규정하고 있습니다.

  

제61조 (회사의 합병) ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.  1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

라. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병대상법인과 합병을 하기 위해서는 합병승인을 위한 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

  

한편, 공모전 주주는 2020년 2월 14일 체결한 주주간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식의 의결권을 행사할 수 없습니다.

  

제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등    3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.    3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

마. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

  

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 공모주주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같은 절차를 거쳐야 합니다.

  

(가) 합병반대의사 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구: 주주총회일로부터 20일내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

(다) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 서면으로 신고

(라) 대상주식의 매수: 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

(마) 매수한 주식 처분: 주식을 매수한 날부터 5년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

  

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 따라 공모주주와 당사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

  

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가                         + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

  

단, 동법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

  

또한 당사는 정관 제61조(회사의 합병)에서 주당 매수가액은 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(이자 및 배당금 포함)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 정하고 있습니다.

정관 제61조 (회사의 합병) ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제58조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	제 2 기 반기	제 1 기 전기
감사인(감사의견)		이촌회계법인(적정)
1. 유동자산	8,696,117,257	8,686,757,799
2. 비유동자산	-	-
자산총계	8,696,117,257	8,686,757,799
1. 유동부채	1,500,000	-
2. 비유동부채	1,549,327,019	1,530,439,632
부채총계	1,550,827,019	1,530,439,632
1. 자본금	362,000,000	362,000,000
2. 자본잉여금	6,633,789,500	6,633,789,500
3. 기타자본항목	180,092,319	180,092,319
4. 이익잉여금(결손금)	(30,591,581)	(19,563,652)
자본총계	7,145,290,238	7,156,318,167
1. 영업수익	-	-
2. 영업비용	24,197,506	32,859,640
3. 영업손실	(24,197,506)	(32,859,640)
4. 금융수익	32,056,964	44,223,589
5. 금융비용	21,997,828	36,952,801
6. 법인세비용차감전순손실	(14,138,370)	(25,588,852)
7. 법인세수익	(3,110,441)	(6,025,200)
8. 반기순손실	(11,027,929)	(19,563,652)
9. 기본 및 희석 주당손익	(3)	(7)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제2기 당반기말 2021년 6월 30일 현재

제1기 전기말   2020년 12월 31일 현재

이베스트기업인수목적5호 주식회사

(단위 : 원)

과목	제 2 기 당반기말		제 1 기 전기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		8,696,117,257		8,686,757,799
현금및현금성자산(주3,4,5)	1,626,838,823		1,644,101,901
단기금융상품(주3,4,6,7)	7,029,670,195		7,029,670,195
미수수익(주3,4)	39,008,219		7,767,123
당기법인세자산	600,020		5,218,580
Ⅱ. 비유동자산		-		-
자      산      총      계		8,696,117,257		8,686,757,799
부                        채
Ⅰ. 유동부채		1,500,000		-
미지급금	1,500,000		-
Ⅱ. 비유동부채		1,549,327,019		1,530,439,632
전환사채(주3,8)	1,508,063,040		1,486,065,212
이연법인세부채(주13)	41,263,979		44,374,420
부      채      총      계		1,550,827,019		1,530,439,632
자                        본
Ⅰ. 자본금(주9)		362,000,000		362,000,000
보통주자본금	362,000,000		362,000,000
Ⅱ. 자본잉여금(주9)		6,633,789,500		6,633,789,500
주식발행초과금	6,633,789,500		6,633,789,500
Ⅲ. 기타자본항목		180,092,319		180,092,319
전환권대가(주13)	180,092,319		180,092,319
Ⅳ. 결손금(주10)		(30,591,581)		(19,563,652)
미처리결손금	(30,591,581)		(19,563,652)
자      본      총      계		7,145,290,238		7,156,318,167
부 채  및  자 본  총 계		8,696,117,257		8,686,757,799

손 익 계 산 서

제2기 당반기 (2021년 01월   1일부터 2021년 06월 30일까지)

제1기 전반기 (2020년 02월 14일부터 2020년 06월 30일까지)

이베스트기업인수목적5호 주식회사

(단위 : 원)

과          목	제2기 당반기				제1기 전반기
	3 개 월		누  적		3 개 월		누  적
Ⅰ.영업수익		-		-		-		-
Ⅱ.영업비용		15,357,556		24,197,506		6,714,000		19,588,640
판매비와 관리비(주11)	15,357,556		24,197,506		6,714,000		19,588,640
Ⅲ.영업손실		(15,357,556)		(24,197,506)		(6,714,000)		(19,588,640)
Ⅳ.금융수익(주12)		16,113,239		32,056,964		9,695,857		9,825,007
Ⅴ.금융비용(주12,15)		11,167,553		21,997,828		10,812,556		15,090,051
Ⅵ.법인세비용차감전순손실		(10,411,870)		(14,138,370)		(7,830,699)		(24,853,684)
Ⅶ.법인세수익(주12)		(2,290,611)		(3,110,441)		(1,722,754)		(5,467,811)
Ⅷ.반기순손실(주10,14)		(8,121,259)		(11,027,929)		(6,107,945)		(19,385,873)
IX.기타포괄손익		-		-		-		-
X.반기총포괄손실		(8,121,259)		(11,027,929)		(6,107,945)		(19,385,873)
XI.주당손익(주14)
기본주당손익		(2)		(3)		(3)		(15)

자 본 변 동 표

제2기 당반기 (2021년 01월   1일부터 2021년 06월 30일까지)

제1기 전반기 (2020년 02월 14일부터 2020년 06월 30일까지)

이베스트기업인수목적5호 주식회사

(단위 : 원)

과     목	자 본 금	자  본 잉 여 금	자 본 조 정	이  익 잉 여 금	총   계
2020.2.14(설립일)	-	-	-	-	-
설립자본	12,000,000	106,092,000	-	-	118,092,000
반기총포괄손익
반기순손실	-	-	-	(19,385,873)	(19,385,873)
소유주와의 거래					-
유상증자	350,000,000	6,527,697,500	-	-	6,877,697,500
전환사채 발행	-	-	180,092,319	-	180,092,319
2020.6.30(전반기말)	362,000,000	6,633,789,500	180,092,319	(19,385,873)	7,156,495,946
2021.1.1(당기초)	362,000,000	6,633,789,500	180,092,319	(19,563,652)	7,156,318,167
반기총포괄손익
반기순손실	-	-	-	(11,027,929)	(11,027,929)
2021.6.30(당반기말)	362,000,000	6,633,789,500	180,092,319	(30,591,581)	7,145,290,238

현 금 흐 름 표

제2기 당반기 (2021년 01월   1일부터 2021년 06월 30일까지)

제1기 전반기 (2020년 02월 14일부터 2020년 06월 30일까지)

이베스트기업인수목적5호 주식회사

(단위 : 원)

과                        목	제 2 기 당반기		제 1 기 전반기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(17,263,078)		(19,113,176)
1. 반기순이익	(11,027,929)		(12,200,204)
2. 조정	(13,169,577)		(7,388,436)
가. 법인세비용(수익)	(3,110,441)		(3,441,084)
나. 이자수익	(32,056,964)		(19,037,403)
다. 이자비용	21,997,828		15,090,051
3. 영업활동으로 인한 자산/부채의 변동	1,500,000		-
4. 이자의 수취	815,868		561,993
5. 법인세의 납부	4,618,560		(86,529)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		-		(7,000,000,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		-		8,675,789,500
1. 자본금의 최초납입	-		118,092,000
2. 유상증자	-		6,877,697,500
3. 전환사채의 발행	-		1,680,000,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(17,263,078)		1,656,676,324
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		1,644,101,901		-
Ⅵ. 반기말 현금및현금성자산(주5)		1,626,838,823		1,656,676,324

5. 재무제표 주석

제2기 당반기말 2021년 6월 30일 현재

제1기 전기말   2020년 12월 31일 현재

이베스트기업인수목적5호 주식회사

1. 일반사항

이베스트기업인수목적5호 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 2월 14일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의나루로60입니다.

회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)
지온인베스트먼트 주식회사	100,000	2.76%
이베스트투자증권 주식회사	5,000	0.14%
무림캐피탈 주식회사	5,000	0.14%
히스토리투자자문 주식회사	5,000	0.14%
주식회사 하나벤처스	5,000	0.14%
기타	3,500,000	96.69%
합계	3,620,000	100.00%

2. 중요한 회계정책

재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

회사는 한국채택국제회계기준에 따라 반기재무제표를 작성하였습니다. 당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되는 중간재무제표입니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.1.1 회사가 당기에 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 

회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

 

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다.  해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 조기 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

 

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정

(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 금융자산

(1) 분류
당기부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.
- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
- 기타포괄손익-공정가치 금융자산
- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정
당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은  '이자수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품
회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.  기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상
회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거
금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다.

(5) 금융상품의 상계
금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.3 금융부채

(1) 분류 및 측정
회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.

(2) 제거
금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.4 복합금융상품

회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

2.5 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.

법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다.

경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

2.6 수익인식

수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.

(1) 이자수익
이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.

2.7 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

3. 재무위험관리

3.1 재무위험관리요소

회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험
이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험
신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당반기말	전기말
현금및현금성자산	1,626,838,823	1,644,101,901
단기금융상품	7,029,670,195	7,029,670,195
미수수익	39,008,219	7,767,123
합계	8,695,517,237	8,681,539,219

(3) 유동성 위험
회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.
<당반기말>

(단위: 원)
구분	1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과
미지급금	1,500,000	-	-
전환사채(*)	-	1,680,000,000	-
합계	1,500,000	1,680,000,000	-

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

<전기말>

(단위: 원)
구분	1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과
전환사채(*)	-	1,680,000,000	-

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

3.2 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당반기말	전기말
총차입금	1,508,063,040	1,486,065,212
차감: 현금및현금성자산	(1,626,838,823)	(1,644,101,901)
순차입금(A)	(118,775,783)	(158,036,689)
자본총계(B)	7,145,290,238	7,156,318,167
총자본(C)	7,026,514,455	6,998,281,478
총자본 대비 차입금 비율(A/B)(*)	-	-

(*) 순부채가 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다

4. 범주별 금융상품 및 공정가치

(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
<당반기말>

(단위: 원)
재무상태표 상 자산	상각후원가로 측정하는 금융자산
	장부금액	공정가치
현금및현금성자산	1,626,838,823	1,626,838,823
단기금융상품	7,029,670,195	7,029,670,195
미수수익	39,008,219	39,008,219
합계	8,695,517,237	8,695,517,237

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)
재무상태표 상 부채	상각후원가로 측정하는 금융부채
	장부금액	공정가치
미지급금	1,500,000	1,500,000
전환사채	1,508,063,040	1,508,063,040
합계	1,509,563,040	1,509,563,040

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

<전기말>

(단위: 원)
재무상태표 상 자산	상각후원가로 측정하는 금융자산
	장부금액	공정가치
현금및현금성자산	1,644,101,901	1,644,101,901
단기금융상품	7,029,670,195	7,029,670,195
미수수익	7,767,123	7,767,123
합계	8,681,539,219	8,681,539,219

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)
재무상태표 상 부채	상각후원가로 측정하는 금융부채
	장부금액	공정가치
전환사채	1,486,065,212	1,486,065,212

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 범주별 금융상품의 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당반기		전반기
	이자수익	금융원가	이자수익	금융원가
상각후원가측정금융자산
이자수익	32,056,964	-	9,825,007	-
상각후원가측정금융부채
이자비용	-	21,997,828	-	15,090,051

5. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구  분	예치기관	당반기말	전기말
보통예금	우리은행	1,626,838,823	1,644,101,901

6. 단기금융상품

보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구  분	예치기관	당반기말	전기말
특정금전신탁	국민은행	7,029,670,195	7,029,670,195

7. 사용제한 금융상품 등

보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품 등 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
계정과목	구분	예치기관	당반기말	전기말
단기금융상품	특정금전신탁	국민은행	7,029,670,195	7,029,670,195

주) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간 종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채

(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
명칭	구분	당반기말	전기말
제1회 무보증 사모 전환사채	권면금액	1,680,000,000	1,680,000,000
	전환권조정	(171,936,960)	(193,934,788)
	합  계	1,508,063,040	1,486,065,212

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분	내용
사채의 명칭	제1회 무보증 사모 전환사채
사채의 종류	기명식 무보증 사모 전환사채
사채의 액면금액	1,680,000,000원
발행일	2020년 2월 24일
만기일	2025년 2월 24일
표면이자율	0%
만기보장수익률	0%
전환으로 인하여 발행할주식의 종류	기명식 보통주식
전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함
	(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)
전환청구기간	2020년 8월 24일부터 2025년 2월 23일까지
인수인	이베스트투자증권 주식회사               495,000,000원 무림캐피탈 주식회사                        395,000,000원 히스토리투자자문 주식회사               300,000,000원 히스토리벤처투자(주)                        95,000,000원 주식회사 하나벤처스                        395,000,000원

9. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간 종료일 현재 자본금, 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)
구분	당반기말	전기말
발행할 주식수	500,000,000	500,000,000
발행한 주식수(보통주식)	3,620,000	3,620,000
1주당 액면금액	100	100
보통주 자본금	362,000,000	362,000,000
자본잉여금(주식발행초과금)	6,633,789,500	6,633,789,500

(2) 당반기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 없으며, 전반기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 다음과 같습니다.
<전반기>

(단위: 원)
구분	일자	증감주식수	주당 발행가액	자본금	주식발행초과금
설립자본	2020-02-14	120,000	1,000	12,000,000	106,092,000
유상증자	2020-05-15	3,500,000	2,000	350,000,000	6,527,697,500
반기말	2020-06-30	3,620,000		362,000,000	6,633,789,500

10. 이익잉여금(결손금)

당반기 및 전기 중 결손금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당반기	전기
기초	(19,563,652)	-
당기순이익(손실)	(11,027,929)	(19,563,652)
반기말	(30,591,581)	(19,563,652)

11. 판매비와 관리비

당반기 및 전반기 중 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
계정과목	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
급여	4,500,000	9,000,000	4,500,000	7,500,000
도서인쇄비	-	1,320,000	550,000	550,000
지급수수료	10,857,556	13,877,506	1,664,000	11,538,640
합 계	15,357,556	24,197,506	6,714,000	19,588,640

12. 금융수익 및 금융원가

당반기 및 전반기 중 이자수익 및 금융원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
계정과목	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
이자수익
예금 이자수익	16,113,239	32,056,964	9,695,857	9,825,007
금융원가
전환사채 이자비용	11,167,553	21,997,828	10,812,556	15,090,051

13. 법인세비용(수익)

(1) 당반기 및 전반기 중 법인세비용(수익)의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당반기	전반기
법인세부담액	-	-
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	(2,033,519)	(49,513,321)
세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액	5,143,960	4,185,862
총 법인세효과	3,110,441	(45,327,459)
자본에 직접 반영된 법인세비용	-	50,795,270
법인세비용(수익)	(3,110,441)	(5,467,811)

(2) 당반기 및 전반기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용(수익)간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당반기	전반기
법인세비용차감전순이익(손실)	(14,138,370)	(24,853,684)
적용세율에 따른 법인세	(3,110,441)	(5,467,811)
조정사항	-	-
기타(세율차이 등)	-	-
법인세비용(수익)	(3,110,441)	(5,467,811)
평균유효세율	(*)	(*)

(*)법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효세율 기재를 생략합니다

(3) 당반기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용은 없으며, 전반기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용은 다음과 같습니다.
<전반기>

(단위: 원)
구분	금액
	발생액	법인세효과
전환권대가	230,887,589	50,795,270

(4) 보고기간 종료일 현재 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.
<당반기>

(단위: 원)
구분	기초	당기손익반영	반기말
전환권대가	(50,795,270)	-	(50,795,270)
전환권조정	8,129,617	4,839,522	12,969,139
미수수익	(1,708,767)	(6,873,041)	(8,581,808)
이연법인세부채 소계	(44,374,420)	(2,033,519)	(46,407,939)
세무상결손금	-	5,143,960	5,143,960
이연법인세자산 소계	-	5,143,960	5,143,960
합계	(44,374,420)	3,110,441	(41,263,979)

주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.

<전반기>

(단위: 원)
구분	기초	당기손익반영	자본반영	반기말
전환권대가	-	-	(50,795,270)	(50,795,270)
전환권조정	-	3,319,812	-	3,319,812
미수수익	-	(2,037,863)	-	(2,037,863)
이연법인세부채 소계	-	1,281,949	(50,795,270)	(49,513,321)
세무상결손금	-	4,185,862	-	4,185,862
이연법인세자산 소계	-	4,185,862	-	4,185,862
합계		5,467,811	(50,795,270)	(45,327,459)

주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.

14. 주당손익

(1) 당반기 및 전반기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
보통주 반기순이익(손실)	(8,121,259)	(11,027,929)	(6,107,945)	(19,385,873)
가중평균유통보통주식수(*)	3,620,000	3,620,000	1,927,692	1,312,029
기본주당순이익	(2)	(3)	(3)	(15)

<당반기>

(단위: 주,일)
구분	발행일	증감주식수	누적일수	적수
기초	2021-01-01	3,620,000	181	655,220,000
합계		3,620,000	181	655,220,000
가중평균유통보통주식수				3,620,000

<전반기>

(단위: 주,일)
구분	발행일	증감주식수	누적일수	적수
설립자본	2020-02-14	120,000	138	16,560,000
유상증자	2020-05-15	3,500,000	47	164,500,000
합계		3,620,000	138	181,060,000
가중평균유통보통주식수				1,312,029

(2) 당반기 및 전반기 중 회사는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.

(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분	청구기간	발행될 보통주식수
전환사채	2020년 8월 24일부터 2025년 2월 23일까지	1,680,000 주

15. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계	당반기말
기타의 특수관계자	이베스트투자증권 주식회사,

(2) 당기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.
<당기>

(단위: 원)
특수관계자	비용 등		설립자본납입	전환사채의 발행
	이자비용	인수수수료
이베스트투자증권 주식회사	6,481,503	105,000,000	4,920,500	495,000,000

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
특수관계자	당기말
	전환사채
이베스트투자증권 주식회사	495,000,000

(4) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당반기 및 전반기의 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당반기	전반기
급여 및 기타 단기종업원 급여	9,000,000	7,500,000

16. 우발채무 및 약정사항

회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 이베스트투자증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 210,000천원이며, 이중 105,000천원은 지급되었으며, 잔금 105,000천원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
		종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2020년 02월 15일	유상증자(일반공모)	보통주	120,000	100	1,000	설립자본금
2020년 05월 15일	유상증자(일반공모)	보통주	3,500,000	100	2,000	일반공모(코스닥상장공모)

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
							전환비율 (%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수
제1회 무보증 사모 전환사채	1회	2020년 02월 24일	2025년 02월 24일	1,680,000,000	기명식 보통주	2020년 08월 25일부터 2025년 02월 21일까지	100	1,000	1,680,000,000	1,680,000	- 인수인: 이베스트투자증권, 무림캐피탈, 히스토리투자자문, 히스토리벤처투자, 하나벤처스 - 전환가격 조정 : 전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.
합 계	-	-	-	1,680,000,000	-	-	100	1,000	1,680,000,000	1,680,000	-

주1) 2020년 4월 1일자로 히스토리대체투자(주)는 히스토리벤처투자(주)로 상호 변경.

주2)

전환사채 인수자인 이베스트투자증권(주)은 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 또한 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서도 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 주주등 약정서 제2조 주식 등의 계속보유의무 발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "이베스트투자증권"은 합병기일로부터 1년)이 되는 날가지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기관 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 제3조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. ① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다" ② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다" 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다. 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 (4,5,6호 생략) ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 (이하 생략).

다. 신주인수권부사채 발행현황
해당사항 없습니다.

라. 현물출자 현황
해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적(해당사항 없습니다.)

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합  계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액(해당사항 없습니다.)

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

단기사채 미상환 잔액(해당사항 없습니다.)

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액(해당사항 없습니다.)

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

신종자본증권 미상환 잔액(해당사항 없습니다.)

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액(해당사항 없습니다.)

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액
기업공개(코스닥상장)	1	2020년 05월 14일	공모자금 은행신탁	7,000	공모자금 은행신탁	7,000	-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 재고자산 현황 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 수주계약 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 공정가치평가 내역

범주별 금융상품 및 공정가치

(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
<당반기말>

(단위: 원)
재무상태표 상 자산	상각후원가로 측정하는 금융자산
	장부금액	공정가치
현금및현금성자산	1,626,838,823	1,626,838,823
단기금융상품	7,029,670,195	7,029,670,195
미수수익	39,008,219	39,008,219
합계	8,695,517,237	8,695,517,237

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)
재무상태표 상 부채	상각후원가로 측정하는 금융부채
	장부금액	공정가치
미지급금	1,500,000	1,500,000
전환사채	1,508,063,040	1,508,063,040
합계	1,509,563,040	1,509,563,040

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

<전기말>

(단위: 원)
재무상태표 상 자산	상각후원가로 측정하는 금융자산
	장부금액	공정가치
현금및현금성자산	1,644,101,901	1,644,101,901
단기금융상품	7,029,670,195	7,029,670,195
미수수익	7,767,123	7,767,123
합계	8,681,539,219	8,681,539,219

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)
재무상태표 상 부채	상각후원가로 측정하는 금융부채
	장부금액	공정가치
전환사채	1,486,065,212	1,486,065,212

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항 및 기업공시서식 작성지침에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제2기(당기)	이촌회계법인	-	-	-
제1기(전기)	이촌회계법인	적정	-	-
-	-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
			보수	시간	보수	시간
제2기(당기)	이촌회계법인	외부감사	1,000만원	-	-	-
제1기(전기)	이촌회계법인	외부감사	1,000만원	-	1,000만원	-
-	-	-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제2기(당기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
제1기(전기)	2020.02.24	법인세 세무조정	2021.04.30까지	1,500,000원	-
	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
		선임	해임	중도퇴임
3	1	1	-	1

2. 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

당사의 이사회는 상법 제393조 및 정관 등을 근거로 작성한 이사회운영규정으로 이사회의 권한을 규정하고 있습니다.

  

이사회운영규정 제3조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

  

당사는 설립 이후 제1기 정기주주총회에서 장덕수 사외이사가 선임되었습니다. 향후 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다.

  

정관 제19조 (소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.    정관 제20조(소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사가 유고시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다.    정관 제21조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.  ② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

또한, 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

  

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(라) 사외이사 현황

  

성명	주요경력	최대주주 등과의 이해관계	결격요건 여부	비고
장덕수	前) 한영회계법인  前) 키움증권 前) 이베스트투자증권 前) KB증권 前) 기업은행 現) 삼도회계법인	이해관계 없음	결격요건  없음	비상근

※ 결격요건 여부

구 분	해당여부	비고
상법 제382조제3항 각호
1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X	-
3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X	-
5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

구 분	해당여부	비고
상법 제542조의8제2항 각호
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-
3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-
4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-
5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X	-
6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-
7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	-

(마) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 이사의 손해배상책임보험에 가입하지 않았습니다.

 

3. 이사회의 운영에 관한 사항

  

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

  

구분	내용
권한 사항	제3조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
운영 절차	제6조 (종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.    제8조 (소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.    제9조 (결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
권한 위임 사항	제5조 (의장) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.    제7조 (소집권자) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(나) 이사회의 주요활동내역 

  

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고
4	2021.01.19	- 2020년 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	이사회
5	2021.02.08	- 감사인선임위원회 설치의 건	가결	이사회
6	2021.02.22	- 제1기 재무제표 승인의 건 - 기타비상무이사 추천의 건 - 사외이사 추천의 건 - 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	이사회
7	2021.03.08	- 2021.02.22 기결의 제1기 정기주주총회 상정안 정정의 건	가결	이사회
8	2021.03.30	- 본점 이전의 건	가결	이사회

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고
4	2021.01.19	1 (1)	-
5	2021.02.08	1 (1)	-
6	2021.02.22	1 (1)	-
7	2021.03.08	1 (1)	-
8	2021.03.30	1 (1)	-

  

(라) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

  

당사는 이사회내 위원회를 설치하지 않았습니다.

(마) 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

4. 사외이사의 전문성

당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다.

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	-

2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

  

당사는 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 비상근감사 1명이 등재되어 있습니다.

  

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

  

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

  

정관 제49조 (감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

감사직무규정 제7조 (권한) ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

(다) 감사위원 현황

성명	사외이사 여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련
			해당 여부	전문가 유형	관련 경력
강용호	-	前) 삼일회계법인 회계사 前) 동양증권 前) 굿모닝신한증권 前) 삼덕회계법인 회계사 前) 코아에프지 PE투자담당 이사 前) 우리은행 前) HB인베스트먼트 투자담당 이사 現) 삼덕회계법인 회계사	예	회계사	前) 삼일회계법인 회계사 前) 동양증권 前) 굿모닝신한증권 前) 삼덕회계법인 회계사 前) 코아에프지 PE투자담당 이사 前) 우리은행 前) HB인베스트먼트 투자담당 이사 現) 삼덕회계법인 회계사

※ 결격요건 여부

구 분	해당여부	비고
상법 제542조의10
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-
3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-
4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-
5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-
6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자	X	-
7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X	-
8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X	-

(라) 감사의 독립성

당사의 감사 강용호는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(마) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고
4	2021.01.19	- 2020년 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	이사회
5	2021.02.08	- 감사인선임위원회 설치의 건	가결	이사회
-	2021.02.10	- 외부회계감사인 선임의 건	가결	감사인 선임위원회
6	2021.02.22	- 제1기 재무제표 승인의 건 - 기타비상무이사 추천의 건 - 사외이사 추천의 건 - 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	이사회
7	2021.03.08	- 기결의(2021.02.22) 제1기 정기주주총회 상정안 정정의 건	가결	이사회
8	2021.03.30	- 본점 이전의 건	가결	이사회

- 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	-

(바) 감사 지원조직 현황
당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다.

(아) 준법지원인 등
당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	도입	미도입
실시여부	-	제1기 발기인 총회 제1기 임시주주총회 제1기 정기주주총회	-

(1) 집중투표제의 배제여부

  

당사는 정관 제33조 제3항에 의거 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다.

  

정관 제33조 (이사의 선임) ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

  

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

  

당사는 정관 제29조에 의거 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 정하고 있습니다. 

정관 제29조 (서면의 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

나. 소수주주권의 행사여부

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.


다. 경영권 경쟁

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구     분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	3,620,000	-
	우선주	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-
	우선주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
	우선주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
	우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
	우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	3,620,000	-
	우선주	-	-

(1) 의결권 제한에 관한 사항

  

당사는 2020년 2월 14일 체결한 주주간계약서에 의하여 발기주주들의 합병에 관한 의결권행사를 금지하고 있습니다.

제3조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.     3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별겨의를 거쳐야 한다. 1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우 3.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우   ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결산기	12월 31일	정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지
주권의 종류	이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
명의개서대리인	국민은행
주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자	종류	요약	가결 여부	비고
2021.03.30	정기총회	- 보고사항 가. 감사의 감사보고 나. 영업보고 다. 내부회계관리제도에 관한 실태 보고 라. 외부감사인 선임보고	-	-
		- 결의사항 제1호 의안: 제1기 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 기타비상무이사(김현호) 보선의 건 제3호 의안: 사외이사(장덕수) 선임의 건 제4호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건(금 이천만원) 제5호 의안: 감사 보수한도액 승인의 건(금 일천만원)	모두 가결	-

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
신한금융투자(주)	본인	보통주	400,641	11.07	76,493	2.11	-
(주)신한은행	계열회사	보통주	150,000	4.14	0	0.00	-
계		보통주	550,641	15.21	76,493	2.11	-
		-	-	-	-	-	-

주) 상기 최대주주의 주식소유 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준으로 작성하였으며, 신한금융투자(주) 및 (주)신한은행은 주주명부 폐쇄일 이후 장내매도를 통해 주식수가 감소하였습니다. 자세한 내용은 2021년 06월 09일, 2021년 07월 09일 공시된 주식등의대량보유상황보고서를 참고하시기 바랍니다.

최대주주 변동내역

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2020년 02월 14일	지온인베스트먼트	100,000	83.2	발기설립	발행주식총수 120,000
2020년 12월 31일	신한금융투자 및 신한은행	550,641	15.21	장내매수	발행주식총수 3,620,000
2021년 06월 01일	신한금융투자	76,493	2.11	장내매도	발행주식총수 3,620,000

주) 상기 최대주주의 주식소유 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준으로 작성하였으며, 신한금융투자(주) 및 (주)신한은행은 주주명부 폐쇄일 이후 장내매도를 통해 주식수가 감소하였습니다. 자세한 내용은 2021년 06월 09일, 2021년 07월 09일 공시된 주식등의대량보유상황보고서를 참고하시기 바랍니다.

2. 주식 소유현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	-	-	-	-
	-	-	-	-
우리사주조합		-	-	-

주) 상기 최대주주의 주식소유 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준으로 작성하였으며, 신한금융투자(주) 및 (주)신한은행은 주주명부 폐쇄일 이후 장내매도를 통해 주식수가 감소하였습니다. 자세한 내용은 2021년 06월 09일, 2021년 07월 09일 공시된 주식등의대량보유상황보고서를 참고하시기 바랍니다.

3. 소액주주현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)
소액주주	624	946	96.59	1,288,969	3,620,000	35.61	-

주) 최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

3. 주식 및 주식거래실적

(단위: 원, 주)

구분		2021년 01월	2021년 02월	2021년 03월	2021년 04월	2021년 05월	2021년 06월
주가	최고	2,065	2,060	2,050	2,130	2,465	2,205
	최저	2,045	2,040	2,020	2,065	2,085	2,105
	평균	2,057	2,054	2,037	2,088	2,161	2,131
거래량	일 최고	16,455	20,003	16,299	6,946	3,004,420	4,673,197
	일 최저	1	1	203	1	571	14,560
	월 간	41,877	71,016	100,601	1,248	396,656	312,666

4.주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 및 주식매수청구권의 행사 제한

당사가 합병대상법인과 합병을 하기 위해서는 합병승인을 위한 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

  

한편, 공모전 주주는 2020년 2월 14일 체결한 주주간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식의 의결권을 행사할 수 없습니다.

  

제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등    3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.    3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

5. 공모전 발행된 주권의 보호예수 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
보통주	120,000	2020년 03월 04일	-	합병대상기간과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월	코스닥시장 상장규정 제21조 (상장 후 매각제한)	3,620,000
전환사채	1,680,000	2020년 03월 04일	-	합병대상기간과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월	코스닥시장 상장규정 제21조 (상장 후 매각제한) (전환사채액면금액: 1,680,000,000원)	3,620,000

6. 예치자금등의 반환대상 ㅈ외

회사가 해산하는 경우, 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제63조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제63조 (예치자금등의 반환 등) ① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 ‘주주간계약서’에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.

  

주주간계약서

제4조 (SPAC의 해산 및 예치자금의 반환) 4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.  1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우  2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.  4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

  

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
								의결권 있는 주식	의결권 없는 주식
고병학	남	1970년 03월	대표이사	사내이사	비상근	총괄	現) (주)스카이포트자문 공동대표 前) (주)판타지오 전무이사 前) 지온인베스트먼트(주) 전무이사 前) (주)네오위즈인베스트먼트 이사 前) (주)케이티하이텔 기획조정실 투자총괄담당 前) 금호아시아나그룹 회장부속실 금융팀 Boston University, B.S in Business Administration	-	-	-	14개월	-
김현호	남	1969년 06월	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	경영/공시	現) 이베스트투자증권(주) 투자금융본부장 前) 삼성증권(주) 前) LIG투자증권(주) 前) 우리투자증권(주)	-	-	-	1개월	-
장덕수	남	1978년 07월	사외이사	사외이사	비상근	자문	現) 삼도회계법인 회계사 前) (주)IBK기업은행 前) KB증권(주)	-	-	-	1개월	-
강용호	남	1972년 01월	감사	감사	비상근	감사	現) 삼덕회계법인 회계사 前) HB인베스트먼트 투자담당 이사 前) 우리은행 前) 코아에프지 PE투자담당 이사 前) 삼덕회계법인 회계사 前) 굿모닝신한증권 前) 동양증권 前) 삼일회계법인 회계사 서울대학교 경영학과 석사 졸업 연세대학교 경영학과 학사 졸업	-	-	-	14개월	-

2. 직원 등 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)
공시관리	남	2	-	-	-	2	17개월	-	-	-	-	-	-
-	여	-	-	-	-	-	-	-	-				-
합 계		2	-	-	-	2	17개월	-	-				-

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	-	-	-	-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	3	20,000,000	-
감사	1	10,000,000	-

주1) 당사는 임원보수지급규정에 따라 이사(대표이사 및 사외이사) 및 감사에게 각각 6,000,000원(월 500,000)의 보수를 지급할 예정입니다.
주2) 임원에게 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
4	9,000,000	2,250,000	-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	3,000,000	1,500,000	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	3,000,000	3,000,000	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	3,000,000	3,000,000	-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

- 해당 사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

- 해당 사항 없습니다.

<합병성공에 따라 받게 되는 보수>

당사의 임원 및 특수관계인 등은 합병성공에 따른 별도의 성공보수 또는 용역의 대가를 받지 않을 것입니다.

<임원에 대한 주식매수선택권 부여내역>

해당사항 없습니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약) (해당사항 없습니다.)

(기준일 :

-

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
	상장	비상장	계
-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약) (해당사항 없습니다.)

(기준일 :

-

)

(단위 : 원)

출자 목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	증가(감소)		기말 장부 가액
					취득 (처분)	평가 손익
경영참여	-	-	-	-	-	-	-
일반투자	-	-	-	-	-	-	-
단순투자	-	-	-	-	-	-	-
계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

2. 공모전주주등과의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

3. 공모전주주등과의 영업거래

해당사항 없습니다.

4. 공모전주주등과의 거래

회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 이베스트투자증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 210,000천원이며, 이중 105,000천원은 지급되었으며, 잔금 105,000천원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다.

5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없습니다.

6. 임원의 특수관계인과의 거래

해당사항 없습니다.    

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등
해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황
해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황
해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
당사는 코스닥시장 상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 (주)국민은행에 신탁하였습니다.

나. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부		세부내역
	충족	미충족
①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것	O	-	공모금액의 100% 예치 신탁계약 체결 (국민은행)
②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	정관 제58조, 제59조
③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	이베스트투자증권(주) 자기자본 5,140억원 (2019년말 기준)
④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	결격 사유 없음
⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주금납입일에 상장신청 예정
⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	정관 제62조
⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	정관 제61조
⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	정관 제63조
⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	이베스트투자증권(주) 5.7% (충족가능)

주) 당사 발행총액 88억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 18억원, 공모금액 70억원)으로 이베스트투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 5억원(발행 총액의 5.7%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

다. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

이베스트투자증권(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 금융투자업자는 스폰서로서 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하며, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 직접 혹은 대리인을 통해 수행하였습니다. 또한 향후 상장 관련 대표주관사로서 공모가 성공적으로 이루어지도록 최선의 노력을 다할 것이며, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병 대상회사의 탐색 및 합병실무를 수행할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 투자의무

코스닥시장 상장규정 제7조의3(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건) 제1항제8호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5이상일 것을 요구하고 있습니다.

이베스트투자증권(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 3,500,000주를 발행하여 총 70억원을 공모하였으며, 이베스트투자증권(주)가 소유한 주식 등의 발행금액 500백만원(공모전주식 5백만원 + 전환사채 495백만원)이 당사가 발행한 주식 등의 발행총액 8,800백만원(공모전주식 120백만원 + 전환사채 1,680백만원 + 7,000백만원)의 5.7%를 차지하여, 관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 됩니다.

라. 합병 등의 사후정보
해당사항 없습니다.

마. 보호예수 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
보통주	120,000	2020년 03월 04일	-	합병대상기간과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월	코스닥시장 상장규정 제21조 (상장 후 매각제한)	3,620,000
전환사채	1,680,000	2020년 03월 04일	-	합병대상기간과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월	코스닥시장 상장규정 제21조 (상장 후 매각제한) (전환사채액면금액: 1,680,000,000원)	3,620,000

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-

2. 계열회사 현황(상세)

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(기준일 :

-

)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	-	-	-
		-	-
비상장	-	-	-
		-	-

3. 타법인출자 현황(상세)

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(기준일 :

-

)

(단위 : 원, 주, %)

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
								수량	금액
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계					-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210817000254