| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향
상장예비심사신청서 제출일 현재 (주)레보메드의 최대주주는 신봉근으로 73.13%를 보유하고 있습니다. 2022년 12월말 기준 에이치엠씨아이비제5호기업인수목적(주)의 최대주주는 신한투자증권(주)로 3.97%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 신봉근(지분율 60.5%)으로 유지하게 됩니다.
(주)레보메드와 에이치엠씨아이비제5호기업인수목적(주)의 합병이 완료되면 (주)레보메드가 존속법인이 되고 에이치엠씨아이비제5호기업인수목적(주)는 소멸법인이 되며, 존속법인인 (주)레보메드가 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.
(2) 회사의 재무에 미치는 영향
에이치엠씨아이비제5호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)레보메드와 합병 후에는 소멸될 예정입니다. 한편, 에이치엠씨아이비제5호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인인 (주)레보메드의 주요 사업인 줄기세포 추출제품, 세포재생 레이저 치료기의 제조, 판매 관련 주요 사업의 확장 및 연구개발자금으로 활용될 계획이며, 이를 통해 존속법인의 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상됩니다.
(주)레보메드는 에이치엠씨아이비제5호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 신제품 출시와 기존 제품의 업그레이드 등을 통해 국내외 시장 경쟁력 확대 및 이를 통한 매출액 증가를 기대하고 있습니다. 매출액 증가로 인한 현금흐름 개선과 에이치엠씨아이비제5호기업인수목적(주)의 자금을 활용하여 차입금을 상환하여 회사 내부의 재무적 안정성도 향상될 것으로 예상됩니다.
(3) 회사의 영업에 미치는 영향
합병이 완료되면 에이치엠씨아이비제5호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하여 소멸될 예정이며, 합병 이후 실질적인 경영활동은 존속법인인 (주)레보메드에서 사업을 영위하게 됩니다.
(주)레보메드는 2009년 01월 30일 설립되었으며 혈액 및 골수에서 줄기세포를 추출하여 재생치료에 사용할 수 있는 줄기세포 추출 KIT를 제조 및 판매하며 Hilthera 4.0, OnyRay 등의 레이저 의료기기를 제조 및 판매하고 있습니다.
(주)레보메드는 금번 합병을 통해 에이치엠씨제5호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 연구개발에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 사업의 확장 및 대외 신인도에 긍정적인 효과를 가져 올 수 있을 것으로 예상되며, 매출확대 및 신제품 개발에도 박차를 가할 수 있을 것으로 예상됩니다. |
| 5. 합병비율 산출근거 | 1. 합병법인의 합병가액 산정
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.
가. 본질가치[(A*1+B*3)/4] = 5,068원
A. 자산가치 : 839원
B. 수익가치 : 6,478원
나. 상대가치 : 해당사항없음
다. 합병가액/1주 : 5,068원
(1) 합병법인의 자산가치 산정
합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
A. 최근 사업연도말 자본총계 : 3,739,189,208원
B. 조정항목 : 5,020,852,126원
C. 조정된 순자산가액(A+B) : 8,760,041,334원
D. 발행주식총수 : 10,446,986주
E. 1주당 자산가치(C/D) : 839원
(2) 합병법인의 수익가치 산정
합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.
가. 추정기간 동안의 현재가치 : 11,146,818,095원
나. 영구현금흐름의 현재가치 : 51,651,301,706원
다. 영업가치(가+나) : 62,798,119,801원
라. 비영업자산의 가치 : 6,081,038,061원
마. 기업가치(다+라) : 68,679,157,862원
바. 이자부부채의 가치 : 1,200,000,000원
사. 수익가치(마-바) : 67,679,157,862원
아. 발행주식수 : 10,446,986주
자. 1주당 수익가치 : 6,478원
2. 피합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.
가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000원
나. 자산가치 : 1,680원
다. 합병가액 (Max[가,나]) : 2,000원
(1) 피합병법인의 기준주가 산정
피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 05월 11일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 05월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 05월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 3.71% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 05월 11일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 05월 10일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 04월 11일부터 2023년 05월 10일까지의 종가와 거래량
을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 05월 04일부터 2023년 05월 10일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.
가. 1개월 가중평균 주가 : 2,077원
나. 1주일 가중평균 주가 : 2,079원
다. 최근일 주가 : 2,075원
라. 산술평균 주가[(가+나+다)/3] : 2,077원
마. 할인율 : -3.71%
바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(라*(1-마)) : 2,000원
(2) 피합병법인의 자산가치 산정
피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
A. 최근 사업연도말 자본총계: 10,181,023,986원
B. 조정항목 : 2,083,907,836원
C. 조정된 순자산가액(A+B) : 12,264,931,822원
D. 발행주식총수 : 7,300,000주
E. 1주당 자산가치(C/D) : 1,680원
3. 산정 결과
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,068원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.3946330는 적정한 것으로 판단됩니다. |
| 외부평가 의견 | 참회계법인(이하 "본 평가인")은 주권비상장법인인 주식회사 레보메드(이하 "합병법인")와 코스닥시장 주권상장법인인 에이치엠씨아이비제5호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")가 합병을 함에 있어 합병당사회사 간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다
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이 의견서는 상기 합병과 관련하여 피합병법인이 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 이 보고서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 보고서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 보고서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료 및 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.
또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,068원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.3946330는 적정한 것으로 판단됩니다.
본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
