제노코 (361390) 공시 :: 의결권대리행사권유참고서류

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230223000429

금융위원회 / 한국거래소 귀중

	2023년 02월 23일
권 유 자:	성 명: 주식회사 제노코 주 소: 경기도 군포시 농심로 72번길 1(당정동, 제노코빌딩) 전화번호: 031-428-6000
작 성 자:	성 명: 김 현 중 부서 및 직위: 경영지원본부 / 본부장 전화번호: 031-428-6097

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	주식회사 제노코	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2023년 02월 17일	라. 주주총회일	2023년 03월 27일
마. 권유 시작일	2023년 03월 17일	바. 권유업무 위탁 여부	미위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보 코로나19 바이러스 감염 확산 방지
나. 전자위임장 여부	전자위임장 가능	(관리기관)	한국예탁결제원
(인터넷 주소)	(PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
다. 전자/서면투표 여부	전자투표 가능	(전자투표 관리기관)	한국예탁결제원
(전자투표 인터넷 주소)	(PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 이사의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
주식회사 제노코	보통주	0	0	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
유 태 삼	최대주주 및 등기임원	보통주	2,160,000	28.80	최대주주	대표이사
Donald B.S Kang	최대주주의 특수관계자	보통주	960,000	12.80	주주	-
유동석	최대주주의 특수관계자 및 등기임원	보통주	34,680	0.46	임원	사업부본부장
김인식	최대주주의 특수관계자 및 등기임원	보통주	2,000	0.03	임원	사업본부장
계		-	3,156,680	42.09	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
박 흥 수	보통주	0	직원	직원	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
-	해당사항없음	-	-	-	-	-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2023년 02월 17일	2023년 03월 17일	2023년 03월 26일	2023년 03월 27일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일 기준(2022년12월31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

가. 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보
나. 코로나19 바이러스 감염 확산 방지

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	전자위임장 가능
전자위임장 수여기간	2023년 3월 17일 09시 ~ 2023년 3월 26일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)
전자위임장 관리기관	한국예탁결제원
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m
기타 추가 안내사항 등	- 행사 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 17시까 지만 가능) - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) - 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	X
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	O
전자우편으로 위임장 용지 송부	O
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
제노코 홈페이지	www.genohco.com	공지사항

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자께서는 정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여가 가능하며, 위임장은 아래 주소로 발송해주시기 바랍니다.

주소 : 경기도 군포시 농심로72번길 1(당정동, 제노코빌딩) 8층
(주)제노코 경영지원본부 전략기획팀

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2023년 03월 27일 오전 10시
장 소	경기도 군포시 농심로72번길 1(당정동, 제노코빌딩) 5층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	전자투표 가능
전자투표 기간	2023년 03월 17일 09시~2023년 03월 26일 17시
전자투표 관리기관	한국예탁결제원
인터넷 홈페이지 주소	(PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
기타 추가 안내사항 등	- 행사 기간 중 24시간 이용 가능(단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 17시까지만 가능) - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) - 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열(37.5℃이상)이 의심되는 경우 및 증상이 의심되는 주주에 대해서는 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 질병예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크착용을 부탁드리며, 미 착용시 총회장출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

또한 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우
전자공시 및 회사 홈페이지에 공고 예정이며, 일시 및 장소 등 세부 변경사항 승인권한을대표이사에게 위임함을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2021년도 당사는 코스닥 상장 기반 우월한 기술 경쟁력과 영업 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장을 달성하였습니다. 위성탑재체/본체/발사체 개발, 위성지상국 개발, EGSE/점검장비 개발, 방위산업핵심부품개발 분야를 기반으로 다양한 사업들을 진행하였습니다.

위성탑재체/본체 분야의 경우 차세대중형위성에 탑재되는 X-Band Transmitter를 개발 및 납품을 완료하여 차세대중형위성 1호기 발사 성공에 기여하였으며 425 군정찰위성사업에도 참여하여 SAR 위성탑재체 공정개발 및 모듈제작 등을 진행하고 있습니다. 위성지상국 개발 사업으로는 AIRBUS D&S와의 계약을 통한 위성지상국 사업 후속지원 및 검교정 업무 등을 수행함으로써 2022년 10월에 사업을 성공적으로 마무리 하였습니다. 해당 사업과 관련된 차기 군위성 양산 사업에도 참여함에 따라 지속적인 매출 발생에 기여를 했습니다. EGSE/시험정비장비 분야의 경우 425 군정찰위성 사업에 참여하여 위성에 탑재되는 SAR 센서의 전기적인 성능을 지상에서 시험하는 장비인 EGSE를 개발 및 납품하고 있으며 방위산업 무기체계 구성품의 성능을 점검하는 시험정비장비를 개발 및 납품하며 지속적인 시장점유율을 높였습니다. 특히 IFF MODE5 성능개량 사업에서 요구되는 시험정비장비를 개발 및 납품하여 많은 매출 기여를 하였습니다.

항공전자 사업으로는 LAH사업에서 무전기를 이용한 외부통신, 사용자 간 내부통신, 항법 오디오 연동 등의 기능을 제공하며, 개별 패널을 통해서 통신 장비에 대한 제어 및 송신 선택, 볼륨 조정 및 내부통신 등의 기능을 제공하는 인터컴을 개발 및 납품을 완료하여 향후 소형무장헬기에 장착되어 지속 양산을 기대하고 있습니다.

또한 KF-21 보라매(한국형 전투기 개발사업)의 혼선방지기(IBU) 및 무인기에 탑재되는 통합관리컴퓨터(IMC) 등은 개발 중에 있습니다. 항공전자분야의 경우 높은 신뢰성을 확보해야 하는 사업 분야이며 기존에는 해외에 의존도가 높았으나 당사는 항공전자장비 국산화 등에 성공하여 지속적인 개발사업에 참여하여 매출비중을 높이고 있으며 향 후 양산사업 참여 등으로 매출증대가 예상됩니다.

방위산업핵심부품개발 사업분야의 경우 대규모 지속 양산 사업인 TICN 사업을 통해 많은 매출이 발생하였으며 수출형 사업인 K-2전차 감지기통합보드 양산 계약을 시작으로 무인화 및 친환경사업까지 확대하여 향 후 산업시장에 대응이 가능해질 것으로 판단하고 있습니다. 이와 같이 다각화된 사업포트폴리오를 기반으로 제품의 다변화, 기술의 다변화, 인력의 전문성을 향상시켜 나가고 있습니다.

또한 괄목한 성과로는, 미국의 A사, B사 등과의 NDA(비밀유지협약) 체결 등을 통해 해외 고객사 유입 기반을 조성하였고, 무엇보다 코스닥 기술특례상장을 기반으로 창립이래 최대 실적을 달성하는 등 미래의 잠재적 가치를 높이는 기반을 다졌습니다.

다각화된 사업포트폴리오는 물론 실적 및 분야별 핵심 기술 성숙도를 높이는 해였으며 향 후 신규 사옥 이전을 통해 사업수행 효율성 증대 및 핵심기술을 기반으로 다양한 항공우주 사업 참여를 달성함에 따라 향 후 안정적인 실적 또한 예상됩니다.

이에 따른 매출액은 전년대비 11.2% 증가한 507억원이며 영업이익은 26.4% 감소한 32억원, 당기순이익은 53.5% 감소한 27억원 달성하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 별도 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 19 기 2022. 12. 31 현재

제 18 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목	제19(당) 기말	제18(전) 기말
자 산
유동자산	36,570,993,760	37,099,490,988
현금및현금성자산	17,267,160,053	11,083,467,491
당기손익-공정가치측정금융자산	-	5,991,580,821
매출채권및기타채권	8,300,177,605	10,002,839,393
재고자산	9,062,006,003	8,711,260,624
기타유동자산	1,906,960,489	1,183,731,329
당기법인세자산	34,689,610	126,611,330
비유동자산	26,778,158,601	26,037,235,738
장기금융자산	960,299,676	624,533,757
비유동당기손익-공정가치측정금융자산	1,638,242,717	1,593,455,374
유형자산	21,058,445,789	20,796,393,430
사용권자산	151,127,277	110,214,688
무형자산	1,374,349,079	712,840,035
이연법인세자산	1,522,189,270	2,166,396,592
기타비유동자산	73,504,793	33,401,862
자 산 총 계	63,349,152,361	63,136,726,726
부 채
유동부채	24,877,889,785	21,150,885,924
매입채무및기타유동채무	7,095,199,729	5,993,817,657
단기금융부채	-	1,000,000,000
계약부채	14,890,471,727	11,926,834,713
유동성리스부채	42,351,207	101,217,213
유동성장기금융부채	1,200,000,000	1,200,000,000
유동성복구충당부채	-	290,000,000
프로젝트손실충당부채	1,527,818,322	419,900,505
딩기법인세부채	-	35,776,992
기타유동부채	122,048,800	183,338,844
비유동부채	4,656,790,985	10,779,976,593
확정급여채무	-	138,869,435
장기금융부채	4,200,000,000	10,400,000,000
리스부채	96,660,529	8,703,415
하자보수충당부채	345,575,408	232,403,743
복구충당부채	14,555,048	-
부 채 총 계	29,534,680,770	31,930,862,517
자 본
자본금	3,782,394,500	3,782,394,500
자본잉여금	19,337,025,547	19,337,025,547
기타자본	117,408,217	50,315,760
이익잉여금	10,577,643,327	8,036,128,402
자 본 총 계	33,814,471,591	31,205,864,209
부채 및 자본 총계	63,349,152,361	63,136,726,726

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제19 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31까지)

제 18 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 19 기	제 18 기
매출액	50,704,825,056	45,639,344,424
매출원가	43,329,534,724	38,107,017,702
매출총이익	7,375,290,332	7,532,326,722
판매비와관리비	(-)4,224,167,447	(-)3,247,549,423
영업이익	3,151,122,885	4,284,777,299
영업외손익	103,301,684	72,882,659
금융수익	299,209,326	247,199,274
금융비용	(-)382,406,614	(-)190,535,904
기타영업외수익	188,976,880	71,035,002
기타영업외비용	(-)2,477,908	(-)54,815,713
법인세차감전순이익	3,254,424,569	4,357,659,958
법인세비용	(-)538,791,396	1,486,213,602
당기순이익	2,715,633,173	5,843,873,560
기타포괄손익	200,921,202	(-)433,118,956
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 확정급여제도의 재측정요소	257,591,285	(-)555,280,713
법인세효과	(-)56,670,083	122,161,757
총포괄손익	2,916,554,375	5,410,754,604

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 19 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 18 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 19 기	제 18 기
미처분이익잉여금	10,540,139,382	8,036,128,402
전기이월미처분이익잉여금	7,623,585,007	2,625,373,798
기타포괄손익(보험수리적손익)	200,921,202	(-)433,118,956
당기순이익	2,715,633,173	5,843,873,560
합 계	10,540,139,382	8,036,128,402
이익잉여금 처분액	412,543,395	412,543,395
이익준비금	37,503,945	37,503,945
배당금	375,039,450	375,039,450
가. 현금배당	375,039,450	375,039,450
차기이월미처분이익잉여금	10,127,595,987	7,623,585,007

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제 19 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 18 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 19 기	제 18 기
배당금	375,039,450	375,039,450
가. 현금배당	375,039,450	375,039,450
주당 배당가액	50	50
주식수	7,500,789	7,500,789

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박 규 식	63.01.28	해당	-	없음	이사회
이 원 철	63.12.26	해당	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	당해법인과의 최근3년간 거래내역
박 규 식	단국대학교 SW융합대학 소프트웨어학과 교수	1994~1996	- 삼성전자 마이크로사업부 선임연구원	없음
		1996~2001	- 상명대 정보통신학과 조교수
		2001~현재	- 단국대 소프트웨어학과 교수
		2002~현재	- 단국대 입학사정 담당관
이원철	숭실대학교 연구산학부총장 숭실대학교 전자정보공학부 교수	1995~현재	- 숭실대 전자정보공학부 교수	없음
		2009~2013	- 숭실대 벤처중소기업센터 센터장 - 숭실대 연구산학협력단 단장 - 숭실대 연구산학협력처 처장
		2015~2016	- 숭실대 전략추진사업 단장
		2017~2018	- 숭실대 정보과학대학원 원장
		2021~현재	- 숭실대 연구산학부총장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[박규식 후보자]

본인은 정보통신 및 SW 등의 전문가로 전자공학분야 전문지식, 다양한 학술논문, 학회, 수상경력을 토대로 회사의 추진하는 사업, 이슈 및 경영 사항에 대한 자문하여 회사가 글로벌 기업으로 성장 할 수 있도록 지원하고 조언하겠습니다. 이사회 중심 경영이 중요시 되고 있는 상황에서 이사회의 일원으로 회사의 활동을 점검하며 사외이사의 역할을 충실히 하겠습니다.

[이원철 후보자]

본인은 정보통신 분야의 전문가로 미래창조과학/과학기술정보통신부/행정안전부 등 다양한 연구개발 위원장 활동 경력 및 전문지식을 토대로 회사의 추진하는 사업, 이슈 및 경영 사항에 대한 자문하여 회사가 글로벌 기업으로 성장 할 수 있도록 지원하고 조언하겠습니다. 이사회 중심 경영이 중요시 되고 있는 상황에서 이사회의 일원으로 회사의 활동을 점검하며 사외이사의 역할을 충실히 하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[박규식 후보자]

박규식 후보자는 현재 단국대학교 SW융합대학 소프트웨어학과 교수로 재직중에 있고 미국에서 전자공학과 학사, 석사, 박사의 학력을 보유하고 있습니다. 또한 논문 등 다양한 연구실적, 학회, 사회활동 경험이 있으며 엔지니어링 분야 다양한 수상경력을 보유하고 있습니다. 무엇보다 당사의 SW, 정보통신 등 당사가 영위하고 있는 사업과 밀접한 분야에 전문적인 지식과 경험을 겸비하고 있어 당사 이사회는 후보자의 전문성을 기반으로 기업브랜드가치 제고에 활약할 것으로 기대하기에 추천하였습니다.

[이원철 후보자]

이원철 후보자는 현재 숭실대학교 전자정보공학부 교수이자 연구산학부총장으로 활동하고 있으며 전자공학과 학사 석사 뿐만이 아니라 미국에서 박사학위를 받았습니다. 과학기술정보통신부에서 다양한 연구활동을 위한 위원회 위원장 역임은 물론 학회활동, 저명학술지에도 등재되는 등 다양한 경력을 보유하고 있어 이러한 전문적인 지식과 경험은 기업경영에 상당한 도움이 될것으로 예상하고 있습니다. 당사 이사회에서는 후보자의 전문지식을 기반으로 기업브랜드 가치제고에 활약할 것으로 기대하기에 추천하였

확인서

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확인서_이원철사외이사후보자_page-0001

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)