출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240229000863

정 정 신 고 (보고)

2024년 02월 29일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 02월 28일

3. 정정사항

항  목	정정요구ㆍ명령 관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후
의결권대리행사권유요약 3. 주주총회의목적사항	해당없음	기타주주총회의목적사항 누락	-	기타 주주총회의목적사항 추가
III. 주주총회 목적사항별기재	해당없음	기타주주총회의목적사항 누락	-	하단참고

[정정전]
누락

[정정후]
□ 기타주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

■ 제 6호 의안 : 현금배당의 건

나. 의안의 요지

■ 제 6호 의안 : 현금배당의 건
   요지 : 매출 최대실적에 따른 주주가치제고 및 환원

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년  02월  28일
권 유 자:	성 명: 주식회사 제노코 주 소: 경기도 군포시 농심로 72번길 1(당정동, 제노코빌딩) 전화번호: 031-428-6000
작 성 자:	성 명: 김 현 중 부서 및 직위: 경영지원본부 / 본부장 전화번호: 031-428-6097

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	주식회사 제노코	나. 회사와의 관계	본 인
다. 주총 소집공고일	2024년 02월 27일	라. 주주총회일	2024년 03월 25일
마. 권유 시작일	2024년 03월 15일	바. 권유업무     위탁 여부	미위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	전자위임장 가능	(관리기관)	한국예탁결제원
(인터넷 주소)	(PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
다. 전자/서면투표 여부	전자투표 가능	(전자투표 관리기관)	한국예탁결제원
(전자투표 인터넷 주소)	(PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 이사의선임
□ 주식매수선택권의부여
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인
□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
주식회사 제노코	보통주	0	0	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
유 태 삼	최대주주 및 등기임원	보통주	2,160,000	28.80	최대주주	대표이사
Donald B.S Kang	최대주주의 특수관계자	보통주	960,000	12.80	주주	-
유동석	최대주주의 특수관계자 및 등기임원	보통주	34,680	0.46	임원	사업부본부장
김인식	최대주주의 특수관계자 및 등기임원	보통주	2,000	0.03	임원	사업본부장
계		-	3,156,680	42.09	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
박 흥 수	보통주	0	직원	직원	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
-	해당사항없음	-	-	-	-	-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2024년 02월 27일	2024년 03월 15일	2024년 03월 24일	2024년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일 기준(2023년12월31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

가. 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	전자위임장 가능
전자위임장 수여기간	2024년 3월 15일 09시 ~ 2024년 03월 24일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)
전자위임장 관리기관	한국예탁결제원
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr     모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m
기타 추가 안내사항 등	- 행사 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 17시까 지만 가능) - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) - 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	X
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	X
전자우편으로 위임장 용지 송부	O
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
제노코 홈페이지	www.genohco.com	공지사항

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자께서는 정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여가 가능하며, 위임장은 아래 주소로 발송해주시기 바랍니다. 주소 : 경기도 군포시 농심로72번길 1(당정동, 제노코빌딩) 8층          (주)제노코 경영지원본부 전략기획팀

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2024년 03월  25일  오전 10시
장 소	경기도 군포시 농심로72번길 1(당정동, 제노코빌딩) 5층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	전자투표 가능
전자투표 기간	2024년 03월 15일 09시~2024년 03월 24일 17시
전자투표 관리기관	한국예탁결제원
인터넷 홈페이지 주소	(PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
기타 추가 안내사항 등	- 행사 기간 중 24시간 이용 가능(단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 17시까지만 가능) - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여  - 주주확인용 인증서 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) - 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1.기타사항: 당사는 주주참석기념품을 따로 제공하지 않습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2021년도 당사는 코스닥 상장 기반 우월한 기술 경쟁력과 영업 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장을 달성하였습니다. 위성탑재체/본체/발사체 개발, 위성지상국 개발, EGSE/점검장비 개발, 방위산업핵심부품개발 분야를 기반으로 다양한 사업들을 진행하였습니다. 

위성탑재체/본체 분야의 경우 차세대중형위성에 탑재되는 X-Band Transmitter를 개발 및 납품을 완료하여 차세대중형위성 1호기 발사 성공에 기여하였으며 2호기에도 탑재되어 2024년 내에 위성 발사예정에 있습니다. 또한 2024년에는 국방과학연구소와 초소형 LEO 플랫폼 개발 계약을 기반으로 초소형 위성 분야 선점을 하는 성과를 달성하였습니다. 무엇보다 한국수자원공사와의 차세대 위성통신 구축 개발 계약을 통해 민간 분야 위성지상국 사업 분야 성장을 견고히 하였으며 한화시스템㈜과 초소형 SAR 민간위성 발사 사업 참여를 통해 전원공급기(PSU)를 개발하였고 2023년 12월 발사에 성공함으로써 Space Heritage 획득 및 강화하는 성과를 달성하였습니다. 나아가 2023년 10월에는 항공우주전시회(ADEX)에서 글로벌 위성통신 기업인 VIAsat과는 M.O.U를 체결하고 국내 독점 MRO센터 구축 기반을 조성하였습니다. EGSE/시험정비장비 분야의 경우 425 군정찰위성 사업에 참여하여 위성에 탑재되는 SAR 센서의 전기적인 성능을 지상에서 시험하는 장비인 EGSE를 개발 및 납품하고 있으며 이렇게 검증된 425 위성 1기는 2023년도 12월에 발사되는 등 지속적인 성과 달성이 예상됩니다. 또한 시험정비장비분야의 경우 울산급 Batch-III 체계 사업을 통해 시험정비장비 제작 계약을 기반으로 시장점유율을 견고히 하였습니다. 

항공전자 사업으로는 LAH사업에서 무전기를 이용한 외부통신, 사용자 간 내부통신, 항법 오디오 연동 등의 기능을 제공하며, 개별 패널을 통해서 통신 장비에 대한 제어 및 송신 선택, 볼륨 조정 및 내부통신 등의 기능을 제공하는 인터컴을 개발 하였고 초도 양산을 기반으로 지속적인 양산 사업 참여가 예상 됩니다. 

마찬가지로 KF-21 보라매(한국형 전투기 개발사업)의 혼선방지기(IBU) 및 무인기에 탑재되는 통합관리컴퓨터(IMC) 등은 개발 중에 있으며 두 제품 모두 2024년도부터 양산 사업들이 기대가 됩니다. 항공전자분야의 경우 높은 신뢰성을 확보해야 하는 사업 분야이며 기존에는 해외에 의존도가 높았으나 당사는 항공전자장비 국산화 등에 성공하여 지속적인 개발사업에 참여하여 매출비중을 높이고 있으며 향 후 양산사업 참여 등으로 매출증대가 예상됩니다. 

방위산업핵심부품개발 사업분야의 경우 대규모 지속 양산 사업인 TICN 사업을 통해 많은 매출이 발생하였으며 2023년 최대 매출의 기반을 조성하였습니다. 무엇보다 국가 정책 기반 수출형 사업인 K-2전차 감지기통합보드 양산 계약을 시작으로 무인화 및 친환경사업까지 확대하여 향 후 산업시장에 대응이 가능해질 것으로 판단하고 있습니다. 이와 같이 다각화된 사업포트폴리오를 기반으로 제품의 다변화, 기술의 다변화, 인력의 전문성을 향상시켜 나가고 있습니다.   

 

또한 괄목한 성과로는, 미국의 VIAsat과 B사와 의 M.O.U 체결 등을 통해 해외 고객사 유입 기반을 조성하였고, 무엇보다 국방기술첨단화 정책 기반 군수분야 위성사업 확대, 정책 기반 민간분야 위성 사업 확대에 따른 수주 획득 및 수주기회 확보는 미래 긍정적인 분위기를 조성하였으며 기술양극화 시대에 발맞춰 확대가 예상되는 산업 분야 기술 선점 등 성장의 초석을 다지는 한해였습니다. 또한 코스닥 기술특례상장을 기반으로 창립이래 최대 실적을 달성하는 등 미래의 잠재적 가치 향상 기반을 마련하여 2024년 최대실적을 예상하고 있습니다.

다각화된 사업포트폴리오는 물론 실적 및 분야별 핵심 기술 성숙도를 높이는 해였으며 향 후 신규 사옥 이전을 통해 사업수행 효율성 증대 및 핵심기술을 기반으로 다양한 항공우주 사업 참여를 달성함에 따라 향 후 안정적인 실적 또한 예상됩니다. 

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

 - 대차대조표(재무상태표)

                                     <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2023년 12월 31일 현재

제 19 기 2022년 12월  31일 현재

(단위 : 원)

과 목	제 20 기	제 19 기
자  산
유동자산	39,740,946,457	36,570,993,760
현금및현금성자산	14,224,263,319	17,267,160,053
단기금융상품	1,000,000,000	-
매출채권및기타유동채권	11,932,127,011	8,300,177,605
재고자산	11,574,362,097	9,062,006,003
기타유동자산	985,030,432	1,906,960,489
당기법인세자산	25,163,598	34,689,610
비유동자산	26,509,605,261	26,778,158,601
비유동당기손익-공정가치측정금융자산	2,939,658,013	2,448,505,025
퇴직연금운용자산	120,088,264	150,037,368
장기기타채권	5,500,000	23,280,451
유형자산	20,192,823,616	21,058,445,789
사용권자산	97,503,344	151,127,277
무형자산	1,241,131,229	1,374,349,079
기타비유동자산	45,025,499	50,224,342
이연법인세자산	1,867,875,296	1,522,189,270
자 산 총 계	66,250,551,718	63,349,152,361
부 채
유동부채
매입채무및기타유동채무	9,432,957,814	7,095,199,729
단기금융부채	4,000,000,000	-
계약부채	12,073,661,753	14,890,471,727
유동성리스부채	27,916,662	42,351,207
유동성장기금융부채	1,200,000,000	1,200,000,000
유동성복구충당부채	15,619,459	-
프로젝트손실충당부채	707,349,291	1,527,818,322
기타유동부채	446,277,980	122,048,800
비유동부채	3,506,460,239	4,656,790,985
확정급여채무	-	-
장기금융부채	3,000,000,000	4,200,000,000
리스부채	68,743,867	96,660,529
하자보수충당부채	437,716,372	345,575,408
복구충당부채	-	14,555,048
부 채 총 계	31,410,243,198	29,534,680,770
자 본
자본금	3,782,394,500	3,782,394,500
자본잉여금	19,337,025,547	19,337,025,547
기타자본	36,072,000	117,408,217
이익잉여금	11,684,816,473	10,577,643,327
자 본 총 계	34,840,308,520	33,814,471,591
부채 및 자본 총계	66,250,551,718	63,349,152,361

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

                               <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 19 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 20 기	제 19 기
매출액	55,112,129,394	50,704,825,056
매출원가	49,741,054,842	43,329,534,724
매출총이익	5,371,074,552	7,375,290,332
판매비와관리비	(-)4,219,995,512	(-)4,224,167,447
영업이익	1,151,079,040	3,151,122,885
영업외손익	210,309,931	103,301,684
금융수익	444,408,059	299,209,326
금융비용	(-)254,051,277	(-)382,406,614
기타영업외수익	52,242,848	188,976,880
기타영업외비용	(-)32,289,699	(-)2,477,908
법인세차감전순이익	1,361,388,971	3,254,424,569
법인세비용	293,423,629	(-)538,791,396
당기순이익	1,654,812,600	2,715,633,173
기타포괄손익	(-)172,600,004	200,921,202
총포괄손익	1,482,212,596	2,916,554,375

 - 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

                          <이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 20 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 19 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 20 기	제 19 기
미처분이익잉여금	11,609,808,583	10,540,139,382
전기이월미처분이익잉여금	10,127,595,987	7,623,585,007
기타포괄손익(보험수리적손익)	(-)172,600,004	200,921,202
당기순이익	1,654,812,600	2,715,633,173
합    계	11,609,808,583	10,540,139,382
이익잉여금 처분액	412,543,395	412,543,395
이익준비금	37,503,945	37,503,945
배당금	375,039,450	375,039,450
가. 현금배당	375,039,450	375,039,450
차기이월미처분이익잉여금	11,197,265,188	10,127,595,987

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	제 19 기	제 18 기
주당액면가액 (원)		500	500
현금배당금총액 (원)		375,039,450	375,039,450
주당 현금배당금 (원)	보통주	50	50

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
유 동 석	771229	-	-	친인척(자녀)	이사회
총 (  1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
유동석	(주)제노코 영업임원	2017-현재	(주)제노코 사업본부 부본부장	-
	Hilo Hattie 영업총괄	2012-2017	Hilo Hattie 총괄이사	-
	International Wireless Corporation 영업총괄	2007-2009	International Wireless Corporation 총괄부사장	-
	Beyond Cellular International 영업총괄	2005-2006	Beyond Cellular International 총괄부사장	-
	Symmetric Triangle Inc. 영업담당임원	2002-2005	Symmetric Triangle Inc. 이사	-
	EZ Comnunications 영업담당	2000-2002	EZ Comnunications 영업부장	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

유동석 사내이사는 미국 소재 California 주립대학교 경영학과를 졸업하였으며 당사에서 진행한 대형 프로젝트중의 하나인 Airbus D&S 사와의 군-II 위성통신체계사업 Ground Stations 개발 사업에 참여하여 Program Manager로서 직무를 성공적으로 수행하였으며 현재는 당사 사업본부 부본장 및 해외사업팀장 겸임을 통해 글로벌 기업과의 MOU 체결, 협력사 등록, 해외 수주 기반 마련 등 주식회사 제노코 성장에 일조하고 있습니다. 당사 이사회는 향 후 후보자의 역량 등을 기반으로 글로벌 진출, 기업브랜드가치제고 등에 활약할 것으로 기대하기에 추천하였습니다.

확인서

※ 기타 참고사항

해당 사항 없습니다. 

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

상법 및 당사 정관에 의거 제품 국산화 등 기술혁시에 기여하고 향 후 상당한 기여가 되는 인원에 대한 동기부여를 위해 주식매수선택권을 부여하였습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
			주식의종류	주식수
최 승 주(*)	전무이사	항공우주연구소장	보통주	12,000주
이 호 직(*)	상무이사	제품기술연구소장	보통주	12,000주
총( 2 )명	-	-	보통주	총( 24,000 )주

(*) 상기 내역은 상법 제340조의 2의 의거 2023년 07월 20일 이사회 결의를 통해 부여되었으며 제20기 정기주주총회 결의를 통해 부여 승인여부를 갈음할 예정입니다. 

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구  분	내  용	비  고
부여방법	신주 교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 총 24,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 상법 제340조의2제4항의 실질가액을 산정하여, 자본시장과금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의7제3항의 규정을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정할 예정입니다. 2. 산정방법 주식매수선택권 부여를 위한 이사회 전일을 기산일로 하여 2개월간, 1개월간 및 1주일간의 거래량을 가중치로하여 가중산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액으로 결정 3. 행사기간 2023년 07월 20일 이사회 부여분 : 2025년 07월 21일 - 2030년 07월 20일	-
기타 조건의 개요	기타 조건은 부여 계약서, 당사의 정관 및 관계법령을 따릅니다.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

 - 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
7,500,789	발행주식총수의 10%이내	기명식 보통주	750,078	551,709

 - 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
2019년(*)	2019.11.01	1	기명식 보통주	174,369	174,369	-	-
2023년	2023.07.20	2	기명식 보통주	24,000	-	-	24,000
계	-	3	-	198,369	174,369	-	24,000

(*)2019년에 부여한 주식매수선택권의 경우 최초 2019년에 58,123주가 부여되었고2021년 11월15일 무상증자(1주당 신주2주 배정) 진행 결정에 따라 동일한 일자 이사회결의를 통해 174,369주로 조정되었습니다. 

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	531백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다. 

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	25백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다. 

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

■ 제 6호 의안 : 현금배당의 건

나. 의안의 요지

■ 제 6호 의안 : 현금배당의 건
   요지 : 매출 최대실적에 따른 주주가치제고 및 환원

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240229000863