주주총회소집공고 2023-07-17 13:25:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230717000099
| 2023 년 07 월 17 일 | ||
| 회 사 명 : | 신한제7호기업인수목적주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 병 훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울틀별시 영등포구 여의대로 70 | |
| (전 화) 02-3772-3265 | ||
| (홈페이지) - | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 김 병 훈 |
| (전 화) 02-3772-3265 | ||
| (임시) |
주주님의 건승과 가내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조 및 정관 제18조에 의거하여 아래와 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
| - 아 래 - |
1. 일 시 : 2023년 08월 01일(화요일) 오전 10시
2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 70 신한투자증권타워 지하 2층 회의실
3. 회의 목적 사항
부의안건
제1호 의안 : 합병승인 결의의 건
4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석 또는 서면으로 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.
5. 서면에 의한 의결권 행사
상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 3 '서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.
6. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법 (제1호 의안 관련)
제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨2 '주식매수청구권 행사안내문'을 참조하시기 바랍니다.
7. 경영참고사항
상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.
8. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증
- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인),
대리인의 신분증
[별첨]
1. 합병의 개요
2. 주식매수청구권 행사 안내문
3. 서면투표에 의한 의결권 행사서
4. 주주총회 참석장
[별첨 1] 합병의 개요
1. 합병의 목적
신한제7호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적 달성을 위해 합병을 결정하였습니다. 합병회사인 ㈜코어라인소프트는 인공지능기반의 의료영상 소프트웨어 기업으로, 딥러닝 기술로 의료영상을 자동으로 분석해서 의료진의 진단을 보조하는 의료기기 제품들을 개발하고 판매하는것을 주된 사업으로 영위하는 주권비상장법인입니다. 합병회사 (주)코어라인소프트는 자금조달능력을 확대하여 연구개발, 차입금 상환을 통한 재무구조 개선을 위함과 경영 투명성 향상, 대외 신인도 강화, 우수인력 유치를 통한 경쟁력 강화 등을 도모하기 위하여 SPAC 합병을 통한 코스닥 상장을 결정하였습니다.
2. 합병의 방법
본 합병은 비상장법인인 ㈜코어라인소프트가 코스닥시장 상장법인인 신한제7호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 ㈜코어라인소프트는 존속하고 신한제7호기업인수목적㈜는 소멸하게 됩니다.
3. 합병의 요령
(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항
피합병회사인 신한제7호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 보유주주에 대하여 신한제7호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 1주당 합병회사 ㈜코어라인소프트의 보통주식(액면금액 500원) 0.1878679주를 교부합니다.
(2) 교부금의 지급
합병회사 ㈜코어라인소프트가 피합병회사 신한제7호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병회사 ㈜코어라인소프트는 피합병회사 신한제7호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
주주총회소집공고일 현재 합병회사 ㈜코어라인소프트와 피합병회사 신한제7호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.
한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
(4) 합병비율
본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 피합병회사는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병회사는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산정하였습니다. 합병회사가 피합병회사를 합병함에 있어서 합병비율의기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병회사와 피합병회사가 각각 10,646원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 0.1878679은 적정한 것으로 판단됩니다.
(5) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수
㈜코어라인소프트의 기명식 보통주 854,798주
(6) 채권자 보호절차
상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2023년 08월 02일부터 2023년 09월 04일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
(7) 합병계약서상의 계약 해제조건
합병계약은 ㈜코어라인소프트(이하 '갑'이라 함)와 신한제7호기업인수목적㈜(이하 '을'이라 함) 간에 2023년 05월 26일에 체결되었습니다.
제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1. “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2. “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파한, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3. (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4. “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”과 “을”이 제6조 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 ”을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. |
(8) 주식매수청구권에 대한 사항
- 주식매수예정가격: 2,082원
- 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.
(9) 주요일정
구 분 | 합병회사 | 피합병회사 | |
이사회결의일 | 2023년 03월 17일 | 2023년 03월 17일 | |
합병계약일(최초) | 2023년 03월 17일 | 2023년 03월 17일 | |
| 1차 변경 합병계약일 | 2023년 05월 26일 | 2023년 05월 26일 | |
| 주주명부폐쇄 공고일 | 2023년 06월 22일 | 2023년 06월 22일 | |
권리주주 확정 기준일 | 2023년 07월 07일 | 2023년 07월 07일 | |
주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2023년 07월 10일 | 2023년 07월 10일 |
| 종료일 | 2023년 07월 14일 | 2023년 07월 14일 | |
| 주주총회 소집통지 공고일 | 2023년 07월 17일 | 2023년 07월 17일 | |
| 합병반대주주 사전반대통지기간 | 시작일 | 2023년 07월 17일 | 2023년 07월 17일 |
| 종료일 | 2023년 07월 31일 | 2023년 07월 31일 | |
합병승인을 위한 주주총회일 | 2023년 08월 01일 | 2023년 08월 01일 | |
주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2023년 08월 01일 | 2023년 08월 01일 |
| 종료일 | 2023년 08월 21일 | 2023년 08월 21일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2023년 08월 02일 | 2023년 08월 02일 |
| 종료일 | 2023년 09월 04일 | 2023년 09월 04일 | |
| 주식매수청구대금 지급예정일 | 2023년 08월 31일 | 2023년 08월 31일 | |
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | 2023년 09월 01일 |
| 종료일 | - | 2023년 09월 18일 | |
합병기일 | 2023년 09월 05일 | 2023년 09월 05일 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2023년 09월 05일 | - | |
| 합병신주 상장예정일 | 2023년 09월 19일 | - | |
| (주) | 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. |
[별첨2] 주식매수청구권 행사 안내문
1. 주식매수청구권 행사의 요건
「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2023년 08월 01일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.
한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
2. 주식매수 예정가격
| 구분 | 내용 |
| 협의를 위한 회사의 제시가격 (주1) | 2,082원 |
| 산출근거 | 주주간 형평을 고려하여 신한제7호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,151원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
| 주1) | 주식매수청구대금 지급예정일(2023년 08월 31일)의 전일(2023년 08월 30일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,328,443,922원이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,082.11원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,082원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. |
신한제7호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.
| [주식매수 예정가격의 산정방법] |
| (단위: 원, 주) |
| 구 분 | 금 액 | 비 고 |
| 신탁금액(A) | 8,194,820,967 | 최초 예치 금액은 공모금액 80억원이며, 2023년 2월 10일 재예치 금액 기재 |
| 이자금액(B) | 157,946,755 | - 적용 이자율 : 3.50% - 적용 기간 : 2023.02.10~2023.08.30 |
| 원천징수금액(C) | 24,323,800 | 이자소득의 15.4% |
| 신탁금액(D=A+B-C) | 8,328,443,922 | - |
| 공모주식수(K) | 4,000,000 | - |
| 주식매수예정가격(L=J/K) | 2,082 | 원단위 미만 절사 |
참고로 신한제7호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과같습니다.
| [신한제7호기업인수목적㈜ 정관] |
제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 |
비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 03월 17일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.
| (단위: 원, 주) |
일자 | 종가 | 거래량 | 종가 X 거래량 |
| 2023-03-16 | 2,110 | 71,144 | 150,113,840 |
| 2023-03-15 | 2,185 | 25,054 | 54,742,990 |
| 2023-03-14 | 2,155 | 81,973 | 176,651,815 |
| 2023-03-13 | 2,200 | 109,194 | 240,226,800 |
| 2023-03-10 | 2,135 | 13,675 | 29,196,125 |
| 2023-03-09 | 2,130 | 54,911 | 116,960,430 |
| 2023-03-08 | 2,180 | 25,709 | 56,045,620 |
| 2023-03-07 | 2,185 | 61,615 | 134,628,775 |
| 2023-03-06 | 2,180 | 12,038 | 26,242,840 |
| 2023-03-03 | 2,175 | 15,036 | 32,703,300 |
| 2023-03-02 | 2,155 | 12,983 | 27,978,365 |
| 2023-02-28 | 2,145 | 2,365 | 5,072,925 |
| 2023-02-27 | 2,150 | 32,041 | 68,888,150 |
| 2023-02-24 | 2,160 | 36,643 | 79,148,880 |
| 2023-02-23 | 2,170 | 12,497 | 27,118,490 |
| 2023-02-22 | 2,180 | 10,908 | 23,779,440 |
| 2023-02-21 | 2,160 | 24,437 | 52,783,920 |
| 2023-02-20 | 2,095 | 4,057 | 8,499,415 |
| 2023-02-17 | 2,055 | 2,730 | 5,610,150 |
| 2023-02-16 | 2,075 | 9,879 | 20,498,925 |
| 2023-02-15 | 2,030 | 33,218 | 67,432,540 |
| 2023-02-14 | 2,070 | 11,780 | 24,384,600 |
| 2023-02-13 | 2,065 | 5,223 | 10,785,495 |
| 2023-02-10 | 2,060 | 14 | 28,840 |
| 2023-02-09 | 2,055 | 24,259 | 49,852,245 |
| 2023-02-08 | 2,055 | 16,586 | 34,084,230 |
| 2023-02-07 | 2,050 | 4,235 | 8,681,750 |
| 2023-02-06 | 2,040 | 9,503 | 19,386,120 |
| 2023-02-03 | 2,055 | 9,515 | 19,553,325 |
| 2023-02-02 | 2,045 | 7,749 | 15,846,705 |
| 2023-02-01 | 2,040 | 1,316 | 2,684,640 |
| 2023-01-31 | 2,035 | 31,868 | 64,851,380 |
| 2023-01-30 | 2,055 | 32,892 | 67,593,060 |
| 2023-01-27 | 2,045 | 3,710 | 7,586,950 |
| 2023-01-26 | 2,025 | 840 | 1,701,000 |
| 2023-01-25 | 2,030 | 1,740 | 3,532,200 |
| 2023-01-20 | 2,030 | 2,928 | 5,943,840 |
| 2023-01-19 | 2,040 | 11,265 | 22,980,600 |
| 2023-01-18 | 2,035 | 802 | 1,632,070 |
| 2023-01-17 | 2,025 | 8,496 | 17,204,400 |
| 2개월평균(A) | 2,130 | ||
| 1개월평균(B) | 2,162 | ||
| 1주일평균(C) | 2,162 | ||
| 산술평균(A+B+C)/3 | 2,151 | ||
| (출처 : 한국거래소) |
3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 통지방법
「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 07월 07일) 현재 신한제7호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2023년 07월 31일)까지 신한제7호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 신한제7호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법
「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 08월 01일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 신한제7호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 신한제7호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식 매수 청구 기간
상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 신한제7호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수장소
- 명부주주에 등재된 주주 : 서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동)
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사
(첨부양식1)
이사회결의 반대의사 통지서
본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회결의사항(합병)에 대하여 아래와 같이반대합니다.
20 년 월 일
주 소 : 주민(사업자)등록번호 : 성 명 : (인) (연락전화번호 : )
신한제7호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하 |
(첨부양식2)
주 식 매 수 청 구 서
본인은 귀사의 합병에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.
20 년 월 일
주 소 : 주민(사업자)등록번호 : 성 명 : (인) (연락전화번호 : )
신한제7호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하 |
[별첨 3] 서면투표에 의한 의결권 행사서
서면투표에 의한 의결권행사서
본인은 2023년 08월 01일 개최되는 신한제7호기업인수목적 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.
1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 임시주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다. (보내실곳: 서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동), 신한투자증권타워 4층 IPO1부) 2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 합니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다. 3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다. 2023 년 월 일
※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다. ※ 금번 임시주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템에 공시되어 있습니다. (http://dart.fss.or.kr) |
[별첨 4] 주주총회 참석장
신한제7호기업인수목적 주식회사 임시주주총회 참석장
주주님께서는 아래와 같은 서류를 지참하셔야만 주주총회에 참석하실 수 있사오니 유의하시기 바랍니다
1. 신한제7호기업인수목적 주식회사 주주총회 참석장(아래 서식첨부) 2. 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 선택) 또는 대리인신분증 3. 주주총회 대리참석일 경우 인감 날인된 위임장 및 인감증명서 임시주주총회 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 별첨된 위임장과 인감날인 및 해당 인감에 대한 인감증명서를 첨부하셔야만 주주총회에 대리행사가 가능하며, 당사에 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 아래의 주소로 위임장 및 지참서류를 송부해 주시면 됩니다. -보내실 곳: 서울특별시 영등포구 여의대로70(여의도동) 신한투자증권타워4층 IPO1부 주주총회 담당자 앞(우편번호: 07325) -문의사항: 신한제7호기업인수목적 주식회사(02-3772-3265)
신한제7호기업인수목적 주식회사 귀중 본인은 2023년 08월 01일 개최되는 신한제7호기업인수목적 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.
2023년 월 일
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가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 |
| 이경준 (출석률 : 100%) | |||
| 찬반여부 | |||
| 20-1 | 2020.09.08 | 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 | 찬성 |
| 20-2 | 2020.09.15 | 제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 | 찬성 |
| 20-3 | 2020.09.28 | 제1호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 제2호 의안 : IPO대표주관계약 체결의 건 | 찬성 |
| 20-4 | 2020.10.07 | 제1호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건 | 찬성 |
| 20-5 | 2020.10.19 | 제1호 의안 : 감사인 선임의 건 | 찬성 |
| 20-6 | 2020.11.02 | 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 공모자금 예치 약정의 건 제3호 의안 : 사내규정 제정의 건 | 찬성 |
| 20-7 | 2020.12.14 | 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서제출의 건 | 찬성 |
| 21-1 | 2021.01.26 | 제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건 | 찬성 |
| 21-2 | 2021.02.17 | 제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건 | 찬성 |
| 21-3 | 2021.07.16 | 제1호 의안: 합병계약 체결의 건 | 찬성 |
| 21-4 | 2021.09.17 | 제1호 의안: 합병일정 정정의 건 | 찬성 |
| 21-5 | 2021.11.10 | 제1호 의안: 합병계약 해지의 건 | 찬성 |
| 22-1 | 2022.02.22 | 제1호 의안: 제2기(2021년) 결산 재무제표 확정의 건 | 찬성 |
| 22-2 | 2022.02.23 | 제1호 의안: 제2기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건 | 찬성 |
| 23-1 | 2023.02.15 | 제1호 의안: 제3기(2022년) 결산 재무제표 확정의 건 | 찬성 |
| 23-2 | 2023.02.20 | 제1호 의안: 제3기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건 | 찬성 |
| 23-3 | 2023.03.17 | 제1호 의안: 합병계약 체결의 건 | 찬성 |
| 23-4 | 2023.06.22 | 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| - | - | - | - | - |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 1 | 30,000,000 | 1,500,000 | 1,500,000 | 연간 승인금액 |
| 주1) 상기 주총승인금액은 2023년 03월 29일 정기주주총회에서 승인한 이사의 보수한도입니다. |
| 주2) 당사는 사외이사에게 월 500,000원의 보수를 지급하고 있으며, 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2023년 1월 ~ 2023년 3월 사외이사에게 지급한 금액 기준입니다. |
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
가. 업계의 현황
SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사(Paper Company)입니다.
(1) SPAC 제도의 특징
(가) 높은 투자 안정성
- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환
- 예치금은 인출, 담보제공 금지
(나) 높은 환금성과 유동성
- 상장 후 장내 매도가능
- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능
(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공
- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능
- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)
(라) 우량기업에 대규모 자금 조달
- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과
(2) SPAC의 구조
(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.
(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.
(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.
(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.
(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.
(바) 이사회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 주주총회의 승인을 거쳐 M&A가 최종적으로 승인이 됩니다. 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.
(3) SPAC의 특징
(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화
경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.
(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화
일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.
(다) 우회 상장의 건전화
SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.
(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화
국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.
(마) 금융자본의 선순환 촉진
SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.
(4) 관련 법령 또는 정부의 규제
SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.
(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것
(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것
(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것
(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것
(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것만을 사업 목적으로 합니다.
또한, 당사는 2020년 09월 08일에 설립되었으며, 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 별도의 사업부문 구분이 없습니다.
(2) 시장점유율
SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.
(3) 시장의 특성
(가) 경영진의 전문성과 윤리성
SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.
(나) 적정공모규모
SPAC 의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC 과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.
(다) 공모자금 운영의 효율성
SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
해당사항 없습니다.
(5) 조직도
신한제7호스팩 조직도 |
□ 회사의 합병
가. 합병의 목적 및 경위
(1) 합병의 목적
합병법인인 신한제7호기업인수목적(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2020년 09월 08일 최초 설립한 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며 비상장회사인 (주)코어라인소프트를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 코스닥시장 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. (주)코어라인소프트는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 코스닥시장 상장을 추진하기로 판단하였습니다.
(주)코어라인소프트는 신한제7호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰수 있을 것으로 예상됩니다.
(주)코어라인소프트는 합병을 통해 신한제7호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.
(2) 주요일정
구 분 | 합병회사 | 피합병회사 | |
이사회결의일 | 2023년 03월 17일 | 2023년 03월 17일 | |
합병계약일(최초) | 2023년 03월 17일 | 2023년 03월 17일 | |
| 1차 변경 합병계약일 | 2023년 05월 26일 | 2023년 05월 26일 | |
| 주주명부폐쇄 공고일 | 2023년 06월 22일 | 2023년 06월 22일 | |
권리주주 확정 기준일 | 2023년 07월 07일 | 2023년 07월 07일 | |
주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2023년 07월 10일 | 2023년 07월 10일 |
| 종료일 | 2023년 07월 14일 | 2023년 07월 14일 | |
| 주주총회 소집통지 공고일 | 2023년 07월 17일 | 2023년 07월 17일 | |
| 합병반대주주 사전반대통지기간 | 시작일 | 2023년 07월 17일 | 2023년 07월 17일 |
| 종료일 | 2023년 07월 31일 | 2023년 07월 31일 | |
합병승인을 위한 주주총회일 | 2023년 08월 01일 | 2023년 08월 01일 | |
주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2023년 08월 01일 | 2023년 08월 01일 |
| 종료일 | 2023년 08월 21일 | 2023년 08월 21일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2023년 08월 02일 | 2023년 08월 02일 |
| 종료일 | 2023년 09월 04일 | 2023년 09월 04일 | |
| 주식매수청구대금 지급예정일 | 2023년 08월 31일 | 2023년 08월 31일 | |
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | 2023년 09월 01일 |
| 종료일 | - | 2023년 09월 18일 | |
합병기일 | 2023년 09월 05일 | 2023년 09월 05일 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2023년 09월 05일 | - | |
| 합병신주 상장예정일 | 2023년 09월 19일 | - | |
| (주) | 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. |
나. 합병계약서의 주요내용의 요지
(1) 합병 당사회사의 개요
| 구분 | 합병회사 | 피합병회사 |
| 법인명 | 주식회사 코어라인소프트 | 신한제7호기업인수목적 주식회사 |
| 합병 후 존속여부 | 존속 | 소멸 |
| 대표이사 | 김진국, 최정필 | 김병훈 |
| 본사주소 | 서울특별시 마포구 월드컵북로6길 49 | 서울틀별시 영등포구 여의대로 70 |
| 본사연락처 | 02-336-7321 | 02-3772-3632 |
| 설립년월일 | 2012년 09월 20일 | 2020년 09월 08일 |
| 납입자본금(주1) | 5,567,775,500원 | 455,000,000원 |
| 자산총액(주2) | 16,263,985,590원 | 9,850,181,997원 |
| 결산기 | 12월 | 12월 |
| 임직원수(주3) | 95명 | 4명 |
| 발행주식의 종류 및 수 | 보통주 11,135,551주 | 보통주 4,550,000주 |
| (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서) |
| (주1) 증권신고서 제출일 현재(2023.07.10) 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다. |
| (주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2023년 1분기 별도(개별)재무제표 상 자산총액입니다. |
| (주3) 임직원수는 증권신고서 제출일(2023.07.10) 기준입니다. |
(2) 합병의 조건
(가) 계약의 선행조건
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(신한제7호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021년 01월 28일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.
한편, 발기주주인 교정공제회, 신한투자증권(주), (주)YG인베스트먼트는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.
본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.
| [합병계약서] |
제16조 (선행조건) 1. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2. 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3. "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이발생하지 아니하여야 한다. |
(나) 계약의 해제 조건
합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.
| [합병계약서] |
제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1. "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2. "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3. (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4. "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. |
(다) 합병 주주총회 결의요건
본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.
한편, 공모전 주주인 교정공제회(500,000주, 10.99%), 신한투자증권(주)(25,000주, 0.55%), (주)YG인베스트먼트(25,000주, 0.55%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.
| [주주간 계약서] |
| 제 3조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(합병회사) 【(주)코어라인소프트】
<연결 재무상태표>
| 제 12기 1분기말 2023년 03월 31일 현재 |
| 제 11기말 2022년 12월 31일 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 12기 1분기말 | 제 11기말 |
| 자 산 | ||
| I. 유동자산 | 11,263,923,189 | 3,572,919,986 |
| 현금및현금성자산 | 5,145,269,257 | 2,472,783,807 |
| 매출채권및기타채권 | 421,308,505 | 788,691,628 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 5,309,679,752 | - |
| 계약자산 | 183,580,880 | 156,378,827 |
| 기타유동자산 | 161,553,045 | 125,089,263 |
| 당기법인세자산 | 14,277,420 | 13,254,010 |
| 기타유동금융자산 | 28,254,330 | 16,722,451 |
| II. 비유동자산 | 1,900,831,366 | 2,027,064,963 |
| 관계기업투자 | 71,172,113 | 77,035,386 |
| 유형자산 | 1,345,750,170 | 1,498,530,830 |
| 무형자산 | 121,996,867 | 123,096,856 |
| 비유동매출채권및기타채권 | 32,114,000 | 38,861,000 |
| 기타비유동금융자산 | 329,798,216 | 289,540,891 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | - | - |
| 자 산 총 계 | 13,164,754,555 | 5,599,984,949 |
| 부 채 | ||
| I. 유동부채 | 2,616,383,933 | 2,520,362,910 |
| 매입채무및기타채무 | 706,021,355 | 587,239,673 |
| 기타유동부채 | 118,786,991 | 254,003,530 |
| 단기차입금 | 294,000,000 | 294,000,000 |
| 계약부채 | 971,689,566 | 851,232,412 |
| 리스부채 | 525,886,021 | 533,887,295 |
| 유동성장기부채 | - | - |
| 상환전환우선주부채 | - | - |
| 파생상품부채 | - | - |
| II. 비유동부채 | 451,277,460 | 904,715,953 |
| 비유동리스부채 | 344,556,762 | 455,969,904 |
| 비유동계약부채 | - | 341,532,982 |
| 비유동매입채무및기타채무 | 33,031,011 | 34,572,350 |
| 기타충당부채 | 73,689,687 | 72,640,717 |
| 순확정급여부채 | - | - |
| 장기차입금 | - | - |
| 부 채 총 계 | 3,067,661,393 | 3,425,078,863 |
| 지배기업 소유주지분 | ||
| I. 자본금 | 5,567,775,500 | 4,886,433,000 |
| II. 자본잉여금 | 37,140,430,009 | 27,133,978,634 |
| III. 기타자본항목 | 1,402,099,735 | 1,395,928,581 |
| IV. 기타포괄손익누계액 | 127,609,326 | 164,323,444 |
| V. 결손금 | (34,140,821,408) | (31,405,757,573) |
| 비지배지분 | - | - |
| 자 본 총 계 | 10,097,093,162 | 2,174,906,086 |
| 부 채 와 자 본 총 계 | 13,164,754,555 | 5,599,984,949 |
주) (주)코어라인소프트의 제12기 1분기 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다.
<연결 포괄손익계산서>
| 제 12기 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 |
| 제 11 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 12기 1분기 | 제 11기 |
| I. 영업수익 | 796,085,771 | 4,091,045,998 |
| II. 영업비용 | 3,569,437,250 | 14,254,741,423 |
| III. 영업손실 | (2,773,351,479) | (10,163,695,425) |
| 금융수익 | 68,565,110 | 109,240,890 |
| 금융비용 | (20,449,195) | (95,201,087) |
| 기타수익 | 6,625,956 | 25,883,527 |
| 기타비용 | (15,847,487) | (254,827) |
| 지분법투자이익(손실) | (606,740) | (88,420,334) |
| IV. 법인세차감전순손실 | (2,735,063,835) | (10,212,447,256) |
| V. 법인세비용 | - | - |
| VI. 당기순이익(손실) | (2,735,063,835) | (10,212,447,256) |
| VII. 기타포괄손익 | (36,714,118) | 158,512,065 |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | ||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 | - | - |
| 확정급여제도의 재측정요소 | - | - |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 | ||
| 지분법자본변동 | (5,256,533) | 748,694 |
| 해외사업장외화환산차이 | (31,457,585) | 157,763,371 |
| VIII. 총포괄손실 | (2,771,777,953) | (10,053,935,191) |
| 당기순손익의 귀속 | ||
| 지배기업소유주지분 | (2,735,063,835) | (10,212,447,256) |
| 비지배지분 | - | - |
| 당기총포괄손익의 귀속 | ||
| 지배기업소유주지분 | (2,771,777,953) | (10,053,935,191) |
| 비지배지분 | - | - |
| IX. 주당손실 | ||
| 기본주당손실 | (263) | (1,045) |
| 희석주당손실 | (263) | (1,045) |
주) (주)코어라인소프트의 제12기 1분기 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다.
(피합병회사) 【신한제7호기업인수목적(주)】
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제4기 1분기말 2023년 03월 31일 |
| 제3기말 2022년 12월 31일 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 4 기 1분기 | 제 3 기 |
| 자산 | ||
| Ⅰ.유동자산 | 1,850,181,997 | 1,803,034,125 |
| 현금및현금성자산 | 1,655,361,030 | 1,687,848,280 |
| 기타유동금융자산 | 194,820,967 | 115,185,845 |
| Ⅱ.비유동자산 | 8,000,000,000 | 8,000,000,000 |
| 기타금융자산 | 8,000,000,000 | 8,000,000,000 |
| 자산총계 | 9,850,181,997 | 9,803,034,125 |
| 부채 | ||
| Ⅰ.유동부채 | 14,300,000 | 5,280,000 |
| 기타유동금융부채 | 14,300,000 | 5,280,000 |
| Ⅱ.비유동부채 | 1,245,890,541 | 1,221,421,955 |
| 전환사채 | 1,450,000,000 | 1,450,000,000 |
| 전환권조정 | (216,977,638) | (237,837,134) |
| 이연법인세부채 | 12,868,179 | 9,259,089 |
| 부채총계 | 1,260,190,541 | 1,226,701,955 |
| 자본 | ||
| Ⅰ.자본금 | 455,000,000 | 455,000,000 |
| Ⅱ.자본잉여금 | 8,410,393,027 | 8,410,393,027 |
| Ⅲ.이익잉여금(결손금) | (275,401,571) | (289,060,857) |
| 자본총계 | 8,589,991,456 | 8,576,332,170 |
| 부채및자본총계 | 9,850,181,997 | 9,803,034,125 |
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제4기 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 |
| 제3기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 4기 1분기 | 제 3기 1분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| Ⅰ. 영업수익 | - | - | - | - |
| Ⅱ. 영업비용 | 41,507,250 | 41,507,250 | 19,379,909 | 19,379,909 |
| Ⅲ. 영업손실 | (41,507,250) | (41,507,250) | (19,379,909) | (19,379,909) |
| Ⅳ. 금융수익 | 79,635,122 | 79,635,122 | 16,767,124 | 16,767,124 |
| Ⅴ. 금융비용 | 20,859,496 | 20,859,496 | 19,465,062 | 19,465,062 |
| Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실) | 17,268,376 | 17,268,376 | (22,077,847) | (22,077,847) |
| Ⅶ. 법인세비용(수익) | 3,609,090 | 3,609,090 | (4,863,937) | (4,863,937) |
| Ⅷ. 당기순이익(손실) | 13,659,286 | 13,659,286 | (17,213,910) | (17,213,910) |
| Ⅸ. 기타포괄손익 | - | - | - | - |
| Ⅹ. 총포괄이익(손실) | 13,659,286 | 13,659,286 | (17,213,910) | (17,213,910) |
| 주당이익(손실) | - | - | - | - |
| 기본주당이익(손실) | 3 | 3 | (4) | (4) |
| 희석주당이익(손실) | (-1) | (-1) | (4) | (4) |
※ 기타 참고사항
1. 주식매수청구권 행사의 요건
「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2023년 08월 01일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.
한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
가. (주)코어라인소프트의 주식매수청구권 절차 및 지급시기
「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜코어라인소프트의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 08월 31일에 지급할 예정입니다.
나. 신한제7호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기
합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 신한제7호기업인수목적㈜은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 08월 31일에 지급할 예정입니다.
단, 신한제7호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고있는 발기주식(㈜교정공제회 500,000주(지분율 10.99%), 신한투자증권㈜ 25,000주(지분율 0.55%), ㈜와이지인베스트먼트 25,000주(지분율 0.55%)) 및 전환사채(신한투자증권㈜ 775백만원, ㈜와이지인베스트먼트 675백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
2. 주식매수예정가격 등
가. (주)코어라인소프트 주식매수청구시의 주식매수 예정 가격
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 ㈜코어라인소프트의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.
㈜코어라인소프트의 주식매수예정가격은 10,646원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜코어라인소프트의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜코어라인소프트의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
나. 신한제7호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정 가격
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
신한제7호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 |
| 협의를 위한 회사의 제시가격 (주1) | 2,082원 |
| 산출근거 | 주주간 형평을 고려하여 신한제7호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,151원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
| 주1) | 주식매수청구대금 지급예정일(2023년 08월 31일)의 전일(2023년 08월 30일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,328,443,922원이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,082.11원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,082원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. |
신한제7호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.
| [주식매수 예정가격의 산정방법] |
| (단위: 원, 주) |
| 구 분 | 금 액 | 비 고 |
| 신탁금액(A) | 8,194,820,967 | 최초 예치 금액은 공모금액 80억원이며, 2023년 2월 10일 재예치 금액 기재 |
| 이자금액(B) | 157,946,755 | - 적용 이자율 : 3.50% - 적용 기간 : 2023.02.10~2023.08.30 |
| 원천징수금액(C) | 24,323,800 | 이자소득의 15.4% |
| 신탁금액(D=A+B-C) | 8,328,443,922 | - |
| 공모주식수(K) | 4,000,000 | - |
| 주식매수예정가격(L=J/K) | 2,082 | 원단위 미만 절사 |
참고로 신한제7호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과같습니다.
| [신한제7호기업인수목적㈜ 정관] |
제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 |
비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 03월 17일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.
| (단위: 원, 주) |
일자 | 종가 | 거래량 | 종가 X 거래량 |
| 2023-03-16 | 2,110 | 71,144 | 150,113,840 |
| 2023-03-15 | 2,185 | 25,054 | 54,742,990 |
| 2023-03-14 | 2,155 | 81,973 | 176,651,815 |
| 2023-03-13 | 2,200 | 109,194 | 240,226,800 |
| 2023-03-10 | 2,135 | 13,675 | 29,196,125 |
| 2023-03-09 | 2,130 | 54,911 | 116,960,430 |
| 2023-03-08 | 2,180 | 25,709 | 56,045,620 |
| 2023-03-07 | 2,185 | 61,615 | 134,628,775 |
| 2023-03-06 | 2,180 | 12,038 | 26,242,840 |
| 2023-03-03 | 2,175 | 15,036 | 32,703,300 |
| 2023-03-02 | 2,155 | 12,983 | 27,978,365 |
| 2023-02-28 | 2,145 | 2,365 | 5,072,925 |
| 2023-02-27 | 2,150 | 32,041 | 68,888,150 |
| 2023-02-24 | 2,160 | 36,643 | 79,148,880 |
| 2023-02-23 | 2,170 | 12,497 | 27,118,490 |
| 2023-02-22 | 2,180 | 10,908 | 23,779,440 |
| 2023-02-21 | 2,160 | 24,437 | 52,783,920 |
| 2023-02-20 | 2,095 | 4,057 | 8,499,415 |
| 2023-02-17 | 2,055 | 2,730 | 5,610,150 |
| 2023-02-16 | 2,075 | 9,879 | 20,498,925 |
| 2023-02-15 | 2,030 | 33,218 | 67,432,540 |
| 2023-02-14 | 2,070 | 11,780 | 24,384,600 |
| 2023-02-13 | 2,065 | 5,223 | 10,785,495 |
| 2023-02-10 | 2,060 | 14 | 28,840 |
| 2023-02-09 | 2,055 | 24,259 | 49,852,245 |
| 2023-02-08 | 2,055 | 16,586 | 34,084,230 |
| 2023-02-07 | 2,050 | 4,235 | 8,681,750 |
| 2023-02-06 | 2,040 | 9,503 | 19,386,120 |
| 2023-02-03 | 2,055 | 9,515 | 19,553,325 |
| 2023-02-02 | 2,045 | 7,749 | 15,846,705 |
| 2023-02-01 | 2,040 | 1,316 | 2,684,640 |
| 2023-01-31 | 2,035 | 31,868 | 64,851,380 |
| 2023-01-30 | 2,055 | 32,892 | 67,593,060 |
| 2023-01-27 | 2,045 | 3,710 | 7,586,950 |
| 2023-01-26 | 2,025 | 840 | 1,701,000 |
| 2023-01-25 | 2,030 | 1,740 | 3,532,200 |
| 2023-01-20 | 2,030 | 2,928 | 5,943,840 |
| 2023-01-19 | 2,040 | 11,265 | 22,980,600 |
| 2023-01-18 | 2,035 | 802 | 1,632,070 |
| 2023-01-17 | 2,025 | 8,496 | 17,204,400 |
| 2개월평균(A) | 2,130 | ||
| 1개월평균(B) | 2,162 | ||
| 1주일평균(C) | 2,162 | ||
| 산술평균(A+B+C)/3 | 2,151 | ||
| (출처 : 한국거래소) |
본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,082원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,082원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,151원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
신한제7호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 신한제7호기업인수목적(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.
3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 통지 방법
(1) (주)코어라인소프트
「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 07월 07일) 현재 (주)코어라인소프트 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2023년 07월 31일)까지 (주)코어라인소프트에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)코어라인소프트에 반대의사를통지합니다.
(2) 신한제7호기업인수목적(주)
「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 07월 07일) 현재 신한제7호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2023년 07월 31일)까지 신한제7호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 신한제7호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법
(1) (주)코어라인소프트
「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 08월 01일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)코어라인소프트에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)코어라인소프트에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
(2) 신한제7호기업인수목적(주)
「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 08월 01일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 신한제7호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 신한제7호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식 매수 청구 기간
(1) (주)코어라인소프트
「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 (주)코어라인소프트에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
(2) 신한제7호기업인수목적(주)
「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 신한제7호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수 장소
명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.
| [주식매수청구 접수처] |
| (주)코어라인소프트 | 서울특별시 마포구 월드컵북로6길 49 |
| 신한제7호기업인수목적(주) | 서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동) |
한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.
4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향
본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 신한제7호기업인수목적(주)와 (주)코어라인소프트간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.
| [합병계약서] |
제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1. “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2. “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파한, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3. (ⅰ)본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4. “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”과 “을”이 제6조 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 ”을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. |
5. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등
가. 주식 매수 대금의 조달 방법
기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기
| 회사명 | 지급시기 |
| (주)코어라인소프트 | 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 |
| 신한제7호기업인수목적(주) | 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 08월 31일 예정) |
다. 주식 매수 대금의 지급 방법
| 구분 | 내용 |
명부주주에 등재된 주주 | 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 |
주권을 증권회사에 | 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
라. 기타사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
신한제7호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신한제7호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)코어라인소프트와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우
상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 신한제7호기업인수목적(주)의 주주등간계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(교정공제회 500,000주(지분율 10.99%), 신한투자증권(주) 25,000주(지분율 0.55%), (주)와이지인베스트먼트 25,000주(지분율 0.55%)) 및 전환사채(신한투자증권(주) 775백만원, (주)와이지인베스트먼트 675백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
| [신한제7호기업인수목적(주) 주주등간계약서] |
| 제3조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| 2023년 03월 15일 | 2주전 공고 |
- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 2023년 03월 15일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재하였습니다.
- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.
| □ 주주총회 개최(예정)일 : 2023년 08월 01일(화) 오전 10:00 □ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항 - 당사는 코로나19(COVID-19) 예방과 관련하여 주주총회 참석 시 체온 측정을 진행할 것이며 손소독제의 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주님께서는 감염병 예방을 위한 주주총회 진행요원의 안내에 적극 참여를 부탁드립니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230717000099
