F&F (383220) 공시 :: 의결권대리행사권유참고서류

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240228008058

금융위원회 / 한국거래소 귀중

	2024년 02월 28일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에프앤에프 주 소: 서울시 강남구 언주로 541(역삼동, 에프앤에프빌딩) 전화번호: 02-520-0001
작 성 자:	성 명: 전슬기 부서 및 직위: 자금팀 과장 전화번호: 02-520-6476

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	(주)에프앤에프	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2024년 02월 28일	라. 주주총회일	2024년 03월 28일
마. 권유 시작일	2024년 03월 18일	바. 권유업무 위탁 여부	미위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	해당사항 없음	(관리기관)	-
(인터넷 주소)	-
다. 전자/서면투표 여부	전자투표 가능	(전자투표 관리기관)	삼성증권
(전자투표 인터넷 주소)	https://vote.samsungpop.com
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 정관의변경
□ 이사의선임
□ 감사위원회위원의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
(주)에프앤에프	보통주	164,334	0.43	본인	자기주식으로 의결권 제한

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
(주)에프앤에프홀딩스	최대주주 본인	보통주	12,131,840	31.67	최대주주 본인	-
김창수	등기임원	보통주	8,811,400	23.00	등기임원	-
홍수정	기타	보통주	383,075	1.00	기타	-
김승범	기타	보통주	191,540	0.50	기타	-
김태영	기타	보통주	191,540	0.50	기타	-
김진욱	기타	보통주	546,550	1.43	기타	-
김진희	기타	보통주	322,125	0.84	기타	-
김영아	기타	보통주	379,590	0.99	기타	-
김명언	기타	보통주	135,470	0.35	기타	-
김진나	기타	보통주	84,870	0.22	기타	-
계		-	23,178,000	60.51	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
전슬기	보통주	0	직원	직원	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
-	해당사항없음	-	-	-	-	-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2024년 02월 28일	2024년 03월 18일	2024년 03월 27일	2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

- 주주 전체 (2023년 12월 31일 주주명부 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	해당사항 없음
전자위임장 수여기간	-
전자위임장 관리기관	-
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	X
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	O
전자우편으로 위임장 용지 송부	O
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
(주)에프앤에프	http://www.fnf.co.kr	-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수

- 위임장 접수처
주 소 : 서울시 강남구 언주로 541(역삼동, 에프앤에프빌딩)
(주)에프앤에프 자금팀 (우편번호 06138)
전화번호 : 02-520-6476

다. 기타 의결권 위임의 방법

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2024년 03월 28일 오전 09시
장 소	서울특별시 강남구 언주로 541(역삼동, 에프앤에프빌딩) 별관 3층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	전자투표 가능
전자투표 기간	2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일
전자투표 관리기관	삼성증권
인터넷 홈페이지 주소	https://vote.samsungpop.com
기타 추가 안내사항 등	- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) - 인증서를 이용하여 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 - 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주분들께선 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하실 수 있습니다.
※ 주주총회 참석 시 준비물
가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사

- 개인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재), 대리인의 신분증

- 법인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, 인감날인), 대리인의 신분증, 법인인감증명서
다. 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 "1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결대차대조표(연결재무상태표)ㆍ연결손익계산서(연결포괄손익계산서)ㆍ연결자본변동표ㆍ연결현금흐름표ㆍ대차대조표(별도재무상태표)ㆍ손익계산서(별도포괄손익계산서)ㆍ별도자본변동표ㆍ별도현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도재무제표는 추후(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 3(당) 기 2023년 12월 31일 현재
제 2(전) 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 에프앤에프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 3(당) 기		제 2(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산			758,051,458,874		601,204,892,800
1. 현금및현금성자산	5, 6, 30	219,989,971,000		101,981,078,829
2. 단기금융상품	5, 6, 29, 30	21,076,902,000		16,394,976,000
3. 매출채권	5, 8, 27, 30	119,970,605,678		129,358,632,863
4. 단기대여금	5, 8, 30	5,037,311,907		4,469,555,436
5. 미수금	5, 8, 27, 30	21,331,536,125		20,951,024,449
6. 리스채권	5, 8, 9, 27, 30	604,169,241		704,251,830
7. 미수수익	5, 8, 27, 30	0		70,421,918
8. 보증금	5, 8, 27, 30	7,453,535,257		10,229,599,987
9. 재고자산	10	345,642,894,615		297,477,943,165
10. 파생상품금융자산	5, 30	80,258,474		-
11. 기타유동자산	11	16,864,274,577		19,567,408,323
Ⅱ. 비유동자산			1,251,932,327,072		968,974,132,600
1. 장기금융상품	5, 6, 29, 30	535,910,888		434,416,208
2. 장기투자증권	5, 7	19,639,387,379		8,283,095,134
3. 관계기업투자	12, 27	633,943,057,607		635,973,101,821
4. 장기매출채권	5, 8, 30	0		3,554,475,222
5. 장기미수금	5, 8, 30	0		1,358,597,559
6. 장기리스채권	5, 8, 9, 27, 30	760,636,222		1,120,438,330
7. 유형자산	4, 13, 29	135,167,805,292		77,193,734,015
8. 사용권자산	4, 14	225,386,551,366		61,654,427,846
9. 영업권 및 무형자산	4, 15	171,841,422,983		132,876,023,108
10. 장기보증금	5, 8, 30	24,558,731,769		10,787,322,049
11. 확정급여자산	18	0		359,698,642
12. 이연법인세자산	25	36,888,237,700		29,636,180,861
13. 기타비유동자산	4, 11	3,210,585,866		5,742,621,805
자 산 총 계			2,009,983,785,946		1,570,179,025,400
부 채
Ⅰ. 유동부채			488,383,330,091		575,925,566,738
1. 단기차입금	5, 16, 30	30,742,799,883		194,971,850,000
2. 매입채무	5, 27, 30	94,152,364,078		99,738,470,893
3. 미지급금	5, 27, 30	104,902,636,797		50,748,165,914
4. 미지급비용	5, 27, 30	39,101,476,837		29,245,858,694
5. 선수금	17	24,119,056,967		26,957,064,463
6. 선수수익	17	36,056,769,881		25,967,089,124
7. 예수금	5, 30	10,454,011,972		12,258,417,052
8. 당기법인세부채		91,181,759,516		95,523,453,175
9. 리스부채	5, 14, 27, 30	55,620,435,657		38,769,641,948
10. 유동성충당부채	19	407,361,360		253,284,081
11. 파생금융상품부채	5, 30	0		-
12. 기타유동부채	11	1,644,657,143		1,492,271,394
Ⅱ. 비유동부채			200,520,734,115		51,081,169,870
1. 장기차입금	5, 16, 30	295,000,000		295,000,000
2. 장기미지급금	5, 27, 30	0		191,263,017
3. 장기예수금	5, 27, 30	5,659,678,696		4,134,983,377
4. 장기리스부채	5, 14, 30	172,715,515,961		26,681,039,773
5. 확정급여채무	18	916,041,160		-
6. 충당부채	19	3,155,030,800		730,338,440
7. 이연법인세부채	25	17,779,467,498		19,048,545,263
부 채 총 계			688,904,064,206		627,006,736,608
자 본			1,289,860,362,305
Ⅰ. 지배기업소유주에 귀속되는 자본					921,480,459,215
1. 자본금	1, 20	3,830,707,500		3,830,707,500
2. 기타불입자본	20	298,429,852,941		294,745,369,159
3. 기타포괄손익누계액	20	(1,981,441,260)		(2,458,052,602)
4. 이익잉여금	20	989,581,243,124		625,362,435,158
Ⅱ. 비지배지분			31,219,359,435		21,691,829,577
자 본 총 계			1,321,079,721,740		943,172,288,792
부 채 와 자 본 총 계			2,009,983,785,946		1,570,179,025,400

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 3(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 2(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에프앤에프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 3(당) 기	제 2(전) 기
I. 매출액	4, 21, 27	1,978,917,868,497	1,808,894,546,708
II. 매출원가	21, 24	632,255,042,022	532,712,093,929
III. 매출총이익		1,346,662,826,475	1,276,182,452,779
IV. 판매비와관리비	22, 24, 27	794,881,383,885	751,299,772,467
V. 영업이익		551,781,442,590	524,882,680,312
금융수익	23	27,013,520,769	13,557,465,600
금융원가	23	27,018,965,506	23,205,120,793
지분법손익	12	7,744,894,908	88,922,450,487
기타영업외수익	23, 27	3,546,193,695	2,765,231,098
기타영업외비용	23	3,102,136,444	1,728,204,798
VI. 법인세비용차감전순이익		559,964,950,012	605,194,501,906
VII. 법인세비용	25	131,511,000,293	162,529,984,629
VIII. 연결당기순이익		428,453,949,719	442,664,517,277
지배기업소유주지분		426,879,563,923	441,758,153,408
비지배지분		1,574,385,796	906,363,869
IX.연결기타포괄손익		(825,161,171)	(4,100,068,397)
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(1,301,772,513)	(451,144,519)
확정급여제도의 재측정요소		(1,632,370,357)	(319,635,232)
해외사업환산손익		330,597,844	(131,509,287)
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		476,611,342	(3,648,923,878)
해외사업환산손익		476,611,342	(3,648,923,878)
X. 연결총포괄이익		427,628,788,548	438,564,448,880
지배기업소유주지분		425,723,804,907	437,658,085,011
비지배지분		1,904,983,640	906,363,869
XI. 주당이익	26
1. 보통주기본주당이익		11,932	11,571

연 결 자 본 변 동 표
제 3(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 2(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에프앤에프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타포괄손익 누계액	이 익 잉여금	지배기업 소유지분 계	비지배지분	총 계
2022.1.1 (전기초)	3,830,707,500	310,223,580,159	1,190,871,276	226,013,205,982	541,258,364,917	-	541,258,364,917
연결총포괄이익:
연결당기순이익	-	-	-	441,758,153,408	441,758,153,408	906,363,869	442,664,517,277
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(319,635,232)	(319,635,232)	-	(319,635,232)
해외사업환산손익	-	-	(3,648,923,878)	-	(3,648,923,878)	(131,509,287)	(3,780,433,165)
소 계	-	-	(3,648,923,878)	441,438,518,176	437,789,594,298	774,854,582	438,564,448,880
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
연차배당	-	-	-	(42,089,289,000)	(42,089,289,000)	-	(42,089,289,000)
자기주식의 취득	-	(15,478,211,000)	-	-	(15,478,211,000)	-	(15,478,211,000)
사업결합	-	-	-	-	-	20,916,974,995	20,916,974,995
소 계	-	(15,478,211,000)	-	(42,089,289,000)	(57,567,500,000)	20,916,974,995	(36,650,525,005)
2022.12.31 (전기말)	3,830,707,500	294,745,369,159	(2,458,052,602)	625,362,435,158	921,480,459,215	21,691,829,577	943,172,288,792

2023.1.1 (당기초)	3,830,707,500	294,745,369,159	(2,458,052,602)	625,362,435,158	921,480,459,215	21,691,829,577	943,172,288,792
연결총포괄이익:
연결당기순이익				426,879,563,923	426,879,563,923	1,574,385,796	428,453,949,719
확정급여제도의 재측정요소				(1,632,370,357)	(1,632,370,357)		(1,632,370,357)
해외사업환산손익			476,611,342		476,611,342	330,597,844	807,209,186
소 계			476,611,342	425,247,193,566	425,723,804,908	1,904,983,640	427,628,788,548
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
연차배당				(61,028,385,600)	(61,028,385,600)		(61,028,385,600)
자기주식의 취득
사업결합		3,684,483,782			3,684,483,782	7,622,546,218	11,307,030,000
소 계		3,684,483,782	0	(61,028,385,600)	(57,343,901,818)	7,622,546,218	(49,721,355,600)
2023.12.31 (당기말)	3,830,707,500	298,429,852,941	(1,981,441,260)	989,581,243,124	1,289,860,362,305	31,219,359,435	1,321,079,721,740

연 결 현 금 흐 름 표
제 3(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 2(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에프앤에프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 3(당) 기		제 2(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름			522,965,971,830		344,071,664,610
1. 연결당기순이익		428,453,949,718		442,664,517,277
2. 비현금항목 조정	28	201,505,599,187		170,547,951,364
3. 운전자본 조정	28	33,337,823,301		(139,072,321,696)
4. 이자의 수취		5,116,422,784		1,990,387,528
5. 배당금의 수취		9,903,301,650		10,371,317,303
6. 이자의 지급		(11,591,965,471)		(10,470,774,316)
7. 법인세의 납부		(143,759,159,339)		(131,959,412,850)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름			(145,722,299,777)		(145,843,570,373)
1. 단기금융상품의 순증감		(4,838,453,000)		(9,549,764,500)
2. 단기대여금의 증가		0		(5,000,000)
3. 단기대여금의 회수		(143,609,112)		-
4. 장기금융상품의 증가		(101,494,680)		(109,952,570)
5. 투자증권의 취득		(9,127,853,270)		(5,401,377,135)
6. 투자증권의 처분		147,801,887		15,881,599,640
7. 리스채권의 회수		543,445,772		470,649,860
8. 관계기업투자의 취득		(2,907,000,000)		(12,579,421,878)
9. 관계기업투자의 처분		2,896,939,122		-
10. 유형자산의 취득		(73,775,833,595)		(17,924,057,340)
11. 유형자산의 처분		266,863,081		-
12. 무형자산의 취득		(44,982,983,216)		(11,736,407,614)
13. 무형자산의 처분		72,662,342		500,000,000
14. 보증금의 증가		(20,342,079,083)		(6,169,356,228)
15. 보증금의 감소		6,569,293,974		2,193,212,107
16. 사업결합으로 인한 현금흐름		0		(101,413,694,715)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름			(261,294,598,421)		(108,941,319,951)
1. 단기차입금의 차입		188,062,200,000		310,987,170,000
2. 단기차입금의 상환		(352,620,650,000)		(325,930,930,000)
3. 리스부채의 상환		(47,014,792,820)		(36,430,059,951)
4. 자기주식의 취득				(15,478,211,000)
5. 배당금의 지급		(61,028,385,600)		(42,089,289,000)
6. 종속기업 유상증자		11,307,030,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가			115,949,073,633		89,286,774,286
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산			101,981,078,829		14,565,387,864
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과			2,059,818,538		(1,871,083,321)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산			219,989,971,000		101,981,078,829

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 3(당) 기 2023년 12월 31일 현재
제 2(전) 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 에프앤에프	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 3(당) 기		제 2(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산			682,388,765,010		517,804,423,734
1. 현금및현금성자산	4, 5, 29	190,672,802,206		76,095,575,587
2. 단기금융상품	4, 5, 28, 29	0		900,000,000
3. 매출채권	4, 7, 26, 29	204,786,334,464		182,893,039,519
4. 단기대여금	4, 7, 26, 29	13,352,440,000		3,294,980,000
5. 미수금	4, 7, 26, 29	21,171,587,978		19,121,476,331
6. 리스채권	4, 7, 8, 26, 29	604,169,241		704,251,830
7. 미수수익	4, 7, 26, 29	424,037,667		108,449,941
8. 보증금	4, 7, 26, 29	4,254,404,870		9,490,432,558
9. 재고자산	9	242,311,662,588		221,817,031,352
10. 파생상품금융자산	4, 29	80,258,474		-
11. 기타유동자산	10	4,731,067,522		3,379,186,616
Ⅱ. 비유동자산			1,079,251,730,825		811,330,192,223
1. 장기금융상품	4, 5, 28, 29	3,000,000		3,000,000
2. 장기투자증권	4, 6, 29	19,332,069,007		7,977,195,134
3. 종속, 관계기업투자	11, 26	682,505,271,269		682,505,271,269
4. 장기리스채권	4, 7, 8, 26, 29	760,636,222		1,120,438,330
5. 유형자산	12	123,676,311,865		67,771,138,564
6. 사용권자산	13	168,565,689,870		19,735,871,038
7. 무형자산	14	65,494,847,619		24,749,042,829
8. 장기보증금	4, 7, 26, 29	15,507,224,233		2,688,822,832
9. 확정급여자산	17	0		359,698,642
10. 이연법인세자산	24	3,406,680,740		4,419,713,585
자 산 총 계			1,761,640,495,835		1,329,134,615,957
부 채
Ⅰ. 유동부채			350,997,903,339		408,613,753,490
1. 단기차입금	4, 15, 29			140,000,000,000
2. 매입채무	4, 26, 29	76,289,690,512		90,322,912,021
3. 미지급금	4, 26, 29	97,502,731,601		44,217,811,560
4. 미지급비용	4, 26, 29	2,865,645,517		2,436,539,451
5. 선수금	16	42,318,178,943		1,492,326,470
6. 선수수익	16	6,226,531,082		6,095,360,638
7. 예수금	4, 29	10,122,862,770		11,961,219,870
8. 당기법인세부채		83,402,725,730		92,143,385,216
9. 리스부채	4, 13, 26, 29	29,640,592,198		18,089,791,335
10. 유동성충당부채	18	96,727,591		184,429,965
11. 파생금융상품부채	4, 29			-
12. 금융보증부채	4, 26, 29	887,560,252		177,705,571
13. 기타유동부채	10	1,644,657,143		1,492,271,393
Ⅱ. 비유동부채			142,482,136,559		4,808,108,158
1. 장기예수금	4, 26, 29	722,746,696		705,767,377
2. 장기리스부채	4, 13, 26, 29	140,230,391,118		3,910,702,066
3. 확정급여채무	17	864,784,908		-
4. 충당부채	18	664,213,837		191,638,715
5. 장기금융보증부채	4, 26, 29			-
부 채 총 계			493,480,039,898		413,421,861,648
자 본
Ⅰ. 자본금	1, 19	3,830,707,500		3,830,707,500
Ⅱ. 기타불입자본	19	300,815,449,429		300,815,449,429
Ⅲ. 이익잉여금	19	963,514,299,009		611,066,597,380
자 본 총 계			1,268,160,455,938		915,712,754,309
부 채 와 자 본 총 계			1,761,640,495,835		1,329,134,615,957

포 괄 손 익 계 산 서
제 3(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 2(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에프앤에프	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 3(당) 기	제 2(전) 기
Ⅰ. 매출액	20, 26	1,693,670,709,137	1,615,587,864,718
Ⅱ. 매출원가	20, 23, 26	575,808,677,530	477,504,654,785
Ⅲ. 매출총이익		1,117,862,031,607	1,138,083,209,933
Ⅳ. 판매비와관리비	21, 23, 26	590,775,135,443	614,381,382,163
Ⅴ. 영업이익		527,086,896,164	523,701,827,770
금융수익	22	35,128,094,968	22,296,313,121
금융원가	22	21,488,520,563	19,511,392,902
기타영업외수익	22, 26	3,022,749,198	3,337,104,356
기타영업외비용	22	2,587,550,015	1,653,959,299
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익		541,161,669,752	528,169,893,046
Ⅶ. 법인세비용	24	126,040,368,255	142,542,436,734
Ⅷ. 당기순이익		415,121,301,498	385,627,456,312
Ⅸ. 기타포괄손익		(1,645,214,269)	(319,635,232)
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소		(1,645,214,269)	(319,635,232)
X. 총포괄이익		413,476,087,229	385,307,821,080
XI. 주당이익	25
1. 보통주기본주당이익		10,833	10,100

자 본 변 동 표
제 3(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 2(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에프앤에프	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	총 계
2022.1.1 (전기초)	3,830,707,500	316,293,660,429	267,848,065,300	587,972,433,229
총포괄이익:
당기순이익	-	-	385,627,456,312	385,627,456,312
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(319,635,232)	(319,635,232)
소 계	-	-	385,307,821,080	385,307,821,080
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
연차배당	-	-	(42,089,289,000)	(42,089,289,000)
자기주식의 취득	-	(15,478,211,000)	-	(15,478,211,000)
소 계	-	(15,478,211,000)	(42,089,289,000)	(57,567,500,000)
2022.12.31 (전기말)	3,830,707,500	300,815,449,429	611,066,597,380	915,712,754,309

2023.1.1 (당기초)	3,830,707,500	300,815,449,429	611,066,597,380	915,712,754,309
총포괄이익:
당기순이익			415,121,301,498	415,121,301,498
확정급여제도의 재측정요소			(1,645,214,269)	(1,645,214,269)
소 계	0	0	413,476,087,229	413,476,087,229
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
연차배당			(61,028,385,600)	(61,028,385,600)
자기주식의 취득
소 계			(61,028,385,600)	(61,028,385,600)
2023.12.31 (당기말)	3,830,707,500	300,815,449,429	963,514,299,009	1,268,160,455,938

현 금 흐 름 표
제 3(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 2(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에프앤에프	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 3(당) 기		제 2(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름			474,782,802,519		344,406,257,619
1. 당기순이익		415,121,301,498		385,627,456,312
2. 비현금항목 조정	27	157,003,900,262		173,449,531,736
3. 운전자본 조정	27	28,489,646,154		(92,803,049,588)
4. 이자의 수취		4,085,714,728		1,028,980,496
5. 배당금의 수취		9,903,301,650		10,363,154,977
6. 이자의 지급		(6,601,471,632)		(7,314,754,916)
7. 법인세의 납부		(133,219,590,140)		(125,945,061,398)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름			(135,766,873,667)		(132,479,470,743)
1. 단기금융상품의 감소		900,000,000		-
2. 단기대여금의 증가		(12,000,000,000)		(3,567,780,000)
3. 단기대여금의 감소		2,000,000,000		-
4. 투자증권의 취득		(9,127,853,270)		(5,401,377,135)
5. 투자증권의 처분		147,801,887		15,881,599,063
6. 리스채권의 회수		789,216,231		470,649,860
7. 종속기업투자의 취득				(108,538,877,594)
8. 관계기업투자의 취득		(2,907,000,000)		(12,579,421,878)
9. 유형자산의 취득		(65,666,304,009)		(8,692,977,789)
10. 유형자산의 처분		257,799,999		-
11. 무형자산의 취득		(43,026,834,687)		(10,447,040,770)
12. 무형자산의 처분		72,662,342		500,000,000
13. 보증금의 증가		(12,913,362,160)		(809,974,500)
14. 종속기업투자의 처분		2,907,000,000
15. 보증금의 감소		2,800,000,000		705,730,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름			(223,914,444,863)		(139,802,939,269)
1. 단기차입금의 차입		0		202,000,000,000
2. 단기차입금의 상환		(140,000,000,000)		(262,000,000,000)
3. 리스부채의 상환		(22,886,059,263)		(22,235,439,269)
4. 자기주식의 취득		0		(15,478,211,000)
5. 배당금의 지급		(61,028,385,600)		(42,089,289,000)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감			115,101,483,989		72,123,847,607
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산			76,095,575,587		4,215,465,279
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과			(524,257,370)		(243,737,299)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산			190,672,802,206		76,095,575,587

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 ========================
제 3(당) 기	2023년 01월 01일 부터	제 2(전) 기	2022년 01월 01일 부터
제 3(당) 기	2023년 12월 31일 까지	제 2(전) 기	2022년 12월 31일 까지
처분예정일	2024년 03월 28일	처분확정일	2023년 03월 29일
주식회사 에프앤에프			(단위: 천원)

구 분	제 3(당) 기		제 2(전) 기
I. 미처분이익잉여금		416,598,944		389,151,243
1. 전기이월이익잉여금	3,122,857		3,843,422
2. 당기순이익	415,121,301		385,627,456
3. 확정급여제도의 재측정요소	(1,645,214)		(319,635)
II. 이익잉여금처분액		414,842,659		386,028,386
1. 이익준비금		,	-
2. 임의적립금	350,000,000		325,000,000
3. 연차배당	64,842,659		61,028,386
III. 차기이월미처분이익잉여금		1,756,285		3,122,857

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원,%)

구 분		제 3기	제 2 기
주당배당금	보통주	1,700	1,600
시가배당율(%)	보통주	1.93	1.13
배당금총액		64,842,659,700	61,028,385,600
배당성향(%)		15.19	13.81

주1) 배당성향은 연결당기순이익의 지배기업의 소유주지분 귀속분에 대한 현금배당총액의 백분율입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 9 조의 3(주식매수선택권) ③ 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립과 경영, 해외영업, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 임직원으로 하되 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 다만 당해회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 않은 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)는 그러하지 아니한다.	제 9 조의 3(주식매수선택권) ③ 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립과 경영, 해외영업, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 임직원으로 하되 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 다만 당해회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 않은 이사인 경우를 포함한다)는 그러하지 아니한다.	감사위원회 도입에 따른 '감사' 관련내용 삭제
제 20 조의 2 (서면에 의한 의결권행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.	삭제	전자투표시행에 따른 서면투표 조항 삭제
신설	제 28 조의 2(사외이사 후보의 추천) ① 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다. ② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다	사외이사후보 추천위원회 운영에 따른 정관 추가
제 30 조(이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 임시주주총회에서 선임한다. 그러나, 이 정관 제27조에서 정하는 정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임·사망등의 사유로 인하여 정관 제27조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제 30 조(이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 선임한다. 그러나, 이 정관 제27조에서 정하는 정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② (좌동)	문구통일을 위한 문구 수정
제 31 조(대표이사 등의 선임) 본 회사는 이사회에서 이사의 호선에 의하여 대표이사, 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.	제 31 조(대표이사의 선임) 본 회사는 이사회 결의로 대표이사를 선임할 수 있다.	문구 수정
제 32 조(이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제 32 조(이사의 직무) ① (좌동) ② 대표이사는 대표이사를 보좌하여 업무를 집행하는 이사를 정할 수 있다. ③ 이사는 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사로하며, 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	문구 수정
제 32 조의 2(이사의 보고의무) ① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제 32 조의 2(이사의 보고의무) ① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.	감사위원회 도입에 따른 문구 수정
제 32 조의 3(이사·감사의 회사에 대한 책임감경) ① 본 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	제 32 조의 3(이사의 회사에 대한 책임감경) ① 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	감사위원회 도입에 따른 '감사' 문구 삭제
제 33 조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 법령 또는 정관에 주주총회의 의결사항으로 되어있는 것을 제외하고 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	제 33 조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 법령 또는 정관에 주주총회의 의결사항으로 되어있는 것을 제외하고 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	감사위원회 도입에 따른 '감사' 문구 삭제
제 35 조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제 35 조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사위원회 도입에 따른 '감사' 문구 삭제
신설	제 35 조의 2(위원회) ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 2. 사외이사후보추천위원회 3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제33조, 제34조, 제35조의 규정을 준용한다.	위원회 운영에 따른 정관 추가
제 36 조(이사의 보수 및 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로써 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.	제 36 조(이사의 보수 및 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로써 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.	감사위원회 도입에 따른 '감사' 관련내용 삭제
제 6 장 감 사 제 38 조(감사의 수와 선임) ① 본 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권이 있는 발행 주식수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 주식의 수는 합산한다. 제 38 조의 2(감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시 까지로 한다. 제 38 조의 3(감사의 보선) 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제 38 조 제1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제 38 조의 4(감사의 직무등) ① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. (생략) 제 38 조의 5(감사록) ① 감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성 및 비치하여야 한다. ② 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제 38 조의 6(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 결의하여야 한다. ② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	제 6 장 감사위원회 제 38 조 (감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제35조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③ 회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회위원 중 1명이상은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ④ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑤ 감사위원회위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 제 38 조의 2 (감사위원회 대표의 선임) 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사여야 한다. 제 38 조의 3 (감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. (생략) 제 38 조의 4(감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사위원회 도입에 따른 문구 수정
제 40 조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치등) ① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 제1항에 불구하고 본 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사위원회위원 전원의 동의가 있을 때 ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제 40 조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치등) ① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	감사위원회 도입 및 재무제표 승인기관 주주총회로 문구 수정
제 40 조의 2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제 40 조의 2(외부감사인의 선임) 회사는 감사위원회가 선정한 외부 감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고한다.	감사위원회 도입에 따른 문구 수정
부 칙 <2022. 3. 25.> 제1조 (시행일) 본 개정 정관은 주주총회에서 승인한 2022년 3월 25일부터 시행한다.	부 칙 <2022. 3. 25.> 제1조 (시행일) 본 개정 정관은 주주총회에서 승인한 2022년 3월 25일부터 시행한다. 부 칙 <2024. 3. 28.> 제1조 (시행일) 본 개정 정관은 주주총회에서 승인한 2024년 3월 28일부터 시행한다.	정관 개정으로 부칙 삽입

※ 기타 참고사항

당사는 금번 제3기 정기주주총회에서 감사위원회 제도를 도입 예정입니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김창수	1961.04.18	사내이사	-	등기임원	이사회
마정만	1966.12.06	사내이사	-	등기임원	이사회
정민호	1975.04.12	사내이사	-	없음	이사회
정수정	1972.05.25	사내이사	-	없음	이사회
윤종원	1972.11.03	사외이사	해당	없음	사외이사후보추천위원회
임영진	1960.11.02	사외이사	해당	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	당해법인과의 최근3년간 거래내역
김창수	㈜에프앤에프 대표이사	1997 ~ 현재 2005 ~ 현재	㈜에프앤에프 대표이사 ㈜에프앤코 대표이사	없음
마정만	㈜에프앤에프 전무이사	2018 ~ 현재 2021 ~ 현재	㈜에프앤에프 전무이사 ㈜에프앤에프홀딩스 전무이사	없음
정민호	㈜에프앤에프 상무이사	2021 ~ 현재 2008 ~ 2017	㈜에프앤에프 상무이사 Aon Hewitt 전무이사	없음
정수정	㈜에프앤에프 전무이사	2017 ~ 2018 2021 ~ 현재	이랜드월드 대표이사 ㈜에프앤에프 전무이사	없음
윤종원	대주회계법인 공인회계사	2019 ~ 현재 2017 ~ 2018 2021 ~ 현재	대주회계법인 품질관리실 한국회계기준원 자문위원 GS리테일 사외이사	없음
임영진	前 신한카드 대표이사 사장	2016 2017 ~ 2022	신한금융지주 부사장 신한카드 대표이사 사장	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획

2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 김창수>
후보자는 현재 에프앤에프의 대표이사로 재직중인 오랜기간 에프앤에프의 대표이사로써 회사의 비약적인 발전을 통한 기업가치 제고를 이루어냈으므로, 당사의 사내이사로 추천합니다.

<사내이사 후보자 마정만>
후보자는 에프앤에프의 전무이사로 재무를 총괄하며 관련 업무를 효과적으로 수행하였으므로, 그 경험과 지식이 당사의 경영에 크게 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천합니다.

<사내이사 후보자 정민호>
후보자는 에프앤에프의 상무이사로 인사를 총괄하며 관련 업무를 효과적으로 수행하였으므로, 그 경험과 지식이 당사의 경영에 크게 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천합니다.

<사내이사 후보자 정수정>
후보자는 이랜드월드 대표이사 등의 직무를 수행하며, 패션산업에 대한 이해도와 전문성을 입증하였기에 당사의 이사로 적합하다고 판단되어 신규 사내이사로 추천합니다.

<사외이사 후보자 윤종원>
여성 사외이사 감사위원 후보로서 상법상 요구되는 회계 및 재무 전문가이며, 25년 이상 회계법인,글로벌 컨설팅 기업, 한국공인회계사회, 한국회계기준원 등 에서 직무를 수행해 온 전문성을 바탕으로 회사에 재무적 조언이 가능한 적임자로 판단되어 신규 사외이사로 추천합니다.

<사외이사 후보자 임영진>
사외이사 감사위원 후보로서 신한금융지주 부사장과 신한금융투자 부사장 겸직,
신한카드 CEO를 거치면서 경영전문가로서 쌓아온 충분한 업무 경험과 전문성을 바탕으로 향후 당사의 사외이사로 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 이사회 구성원의 역할과의사결정 독립성을 확보할 것으로 판단되어 신규 사외이사로 추천합니다.

확인서

김창수 사내이사 후보자 확인서

마정만 사내이사 후보자 확인서

정민호 사내이사 후보자 확인서

정수정 사내이사 후보자 확인서

윤종원 사외이사 후보자 확인서

임영진 사외이사 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
배준근	1961.07.19	사외이사	미해당	없음	이사회
윤종원	1972.11.03	사외이사	해당	없음	사외이사후보추천위원회
임영진	1960.11.02	사외이사	해당	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	당해법인과의 최근3년간 거래내역
배준근	에프앤에프 사외이사	2016 ~ 2020 2022 ~ 현재 2022 ~ 현재	한화투자증권 전무 노브랜드 사외이사 에프앤에프 사외이사	없음
윤종원	대주회계법인 공인회계사	2017 ~ 2018 2019 ~ 현재 2021 ~ 현재	한국회계기준원 자문위원 대주회계법인 품질관리실 GS리테일 사외이사	없음
임영진	前 신한카드 대표이사 사장	2016 2017 ~ 2022	신한금융지주 부사장 신한카드 대표이사 사장	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사인 감사위원 후보자 배준근>
당사 사외이사로, 감사위원 후보로서 30여년간 증권사에서 근무한 금융 전문가로써 쌓은 경험을 자산삼아 관련 분야에 대한 건설적인 제언을 통해 기업 운영에 기여가 가능한 적임자로 판단되어 감사위원으로 추천합니다.

<사외이사인 감사위원 후보자 윤종원>
여성 사외이사 감사위원 후보로서 상법상 요구되는 회계 및 재무 전문가이며, 25년 이상 회계법인,글로벌 컨설팅 기업, 한국공인회계사회, 한국회계기준원 등 에서 직무를 수행해 온 전문성을 바탕으로 회사에 재무적 조언이 가능한 적임자로 판단되어 추천합니다.

<사외이사인 감사위원 후보자 임영진>
사외이사 감사위원 후보로서 신한금융지주 부사장과 신한금융투자 부사장 겸직,
신한카드 CEO를 거치면서 경영전문가로서 쌓아온 충분한 업무 경험과 전문성을 바탕으로 향후 당사의 사외이사로 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 이사회 구성원의 역할과의사결정 독립성을 확보할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

배준근 사외이사 후보자 확인서

윤종원 사외이사 후보자 확인서

임영진 사외이사 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 (3)
보수총액 또는 최고한도액	60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2)
실제 지급된 보수총액	28.9억원
최고한도액	60억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	3억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.4억원
최고한도액	3억원

※ 기타 참고사항

당사는 제3기 정기주주총회에서 감사위원회를 도입 예정이며, 해당 감사보수한도는 감사위원회 도입 전까지 당기의 감사 보수 지급을 위한 한도 설정입니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240228008058

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