출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230308000327

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년  3월  8일
권 유 자:	성 명: 한화플러스제2호기업인수목적 주식회사 주 소: 서울특별시 영등포구 여의대로 56 전화번호: 02 - 3772 - 7733
작 성 자:	성 명: 이 동 헌 부서 및 직위: 대표이사 전화번호: 02 - 3772 - 7733

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	한화플러스제2호 기업인수목적 주식회사	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2023년 03월 08일	라. 주주총회일	2023년 03월 29일
마. 권유 시작일	2023년 03월 13일	바. 권유업무     위탁 여부	위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	해당사항 없음	(관리기관)	-
(인터넷 주소)	-
다. 전자/서면투표 여부	서면투표 가능	(전자투표 관리기관)	-
(전자투표 인터넷 주소)	-
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 이사의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
한화플러스제2호기업인수목적 주식회사	보통주	0	0	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
이동헌	등기임원	보통주	-	-	임원	-
노재현	등기임원	보통주	-	-	임원	-
전철호	등기임원	보통주	-	-	임원	-
이주용	등기임원	보통주	-	-	임원	-
계		-	-	-	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
이충완	보통주	0	한화투자증권(주) 직원	-	-
이원재	보통주	0	한화투자증권(주) 직원	-	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
주식회사 엔비파트너스	법인	보통주	-	-	-	-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
주식회사 엔비파트너스	김태범	경기도 안양시 동안구 시민대로 161 (비산동, 안양무역센터 8층)	의결권 위임장 수령	02-6013-8288

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2023년 03월 08일	2023년 03월 13일	2023년 03월 28일	2023년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

한화플러스제2호기업인수목적(주)의 정기주주총회(2023년 03월 29일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2022년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	해당사항 없음
전자위임장 수여기간	-
전자위임장 관리기관	-
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	O
전자우편으로 위임장 용지 송부	O
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

(주1)	전자우편에 의한 방법은 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한함

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
한화플러스제2호스팩	http://hanwha-plus-no2spac.com	한화플러스제2호기업인수목적(주) '제2기 정기주주총회 의결권대리행사권유참고서류' 게시물 첨부파일 '제2기 정기주주총회 위임장' 참고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처  주소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 56  전화번호 : 02-3772-7733  팩스번호 : 02-3772-7686 - 우편접수 여부  : 가능 - 접수기간 : 2023년 03월 13일 ~ 2023년 03월 29일 제1기 정기주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2023년 3월 29일 오전 9시
장 소	서울특별시 영등포구 국제금융로6길 30, 백상빌딩 5층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	해당사항 없음
전자투표 기간	-
전자투표 관리기관	-
인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	서면투표 가능
서면투표 기간	2023년 03월 13일 ~ 2023년 03월 29일
서면투표 방법	서면투표에 의한 의결권 행사서의 안내사항을 참조하여 투표 용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출
기타 추가 안내사항 등	당사 홈페이지(http://hanwha-plus-no2spac.com)에 게시된 '제2기 정기주주총회 서면투표에 의한 의결권행사서' 첨부파일을 인쇄하여 용지에 의사표시 후 주주총회일 전일까지 제출

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항 - 당사는 코로나19(COVID-19) 예방과 관련하여 주주총회 참석 시 체온 측정을 진행할 수 있으며 37.5도 이상 발열이 의심되는 경우 총회장 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 총회에 참석하시는 주주님께서는 감염병 예방을 위한 주주총회 진행요원의 안내에 적극 참여를 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며 그 외 별도의 사업을 영위하지 않고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 기재된 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

 

재 무 상 태 표
제 2 기 2022년 12월 31일 현재
제 1 기 2021년 12월 31일 현재
한화플러스제2호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과                        목	제 2(당) 기말		제 1(전) 기말
자                        산
Ⅰ. 유동자산		8,941,722,770		8,874,051,961
1. 현금및현금성자산	1,263,505,625		1,349,389,639
2. 단기금융상품	7,575,044,774		7,500,000,000
3. 미수수익	89,312,891		24,523,972
4. 당기법인세자산	13,859,480		138,350
Ⅱ. 비유동자산		-		-
자      산      총      계		8,941,722,770		8,874,051,961
부                        채
Ⅰ. 유동부채		509,100		851,667
1. 기타금융부채	245,100		587,667
2. 예수금	264,000		264,000
Ⅱ. 비유동부채		1,068,409,001		1,036,689,811
1. 이연법인세부채	36,921,610		27,594,251
2. 전환사채	1,031,487,391		1,009,095,560
부      채      총      계		1,068,918,101		1,037,541,478
자                        본
Ⅰ. 자본금		416,000,000		416,000,000
Ⅱ. 기타납입자본		7,444,273,981		7,444,273,981
Ⅲ. 이익잉여금		12,530,688		(23,763,498)
자      본      총      계		7,872,804,669		7,836,510,483
부  채  및  자  본  총  계		8,941,722,770		8,874,051,961

포 괄 손 익 계 산 서
제2기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제1기 2021년 04월 26일부터 2021년 12월 31일까지
한화플러스제2호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과목	제2(당) 기		제1(전) 기
I.영업수익		-		-
II.영업비용		86,772,572		32,466,928
III.영업이익(손실)		(86,772,572)		(32,466,928)
금융수익	154,785,948		25,422,622
금융비용	22,391,831		14,517,843
기타수익	-		-
기타비용	-		-
IV.법인세비용차감전순이익(손실)		45,621,545		(21,562,149)
V.법인세비용		9,327,359		2,201,349
VI.당기순이익(손실)		36,294,186		(23,763,498)
VII.기타포괄손익		-		-
VIII.총포괄이익(손실)		36,294,186		(23,763,498)
IX.주당이익:
기본주당이익(손실)		9		(9)
희석주당이익(손실)		9		(9)

자 본 변 동 표
제2기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제1기 2021년 04월 26일부터 2021년 12월 31일까지
한화플러스제2호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과     목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	총   계
2021.4.26(설립일)	41,000,000	365,749,600	-	406,749,600
당기순이익(손실)	-	-	(23,763,498)	(23,763,498)
유상증자	375,000,000	6,988,495,000	-	7,363,495,000
전환사채의 발행	-	90,029,381	-	90,029,381
2021.12.31(전기말)	416,000,000	7,444,273,981	(23,763,498)	7,836,510,483
2022.1.1(당기초)	416,000,000	7,444,273,981	(23,763,498)	7,836,510,483
당기순이익(손실)	-	-	36,294,186	36,294,186
2022.12.31(당기말)	416,000,000	7,444,273,981	12,530,688	7,872,804,669

현 금 흐 름 표
제2기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제1기 2021년 04월 26일부터 2021년 12월 31일까지
한화플러스제2호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과목	주석	제2(당) 기	제1(전) 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		(10,839,240)	(30,854,961)
1.영업에서 창출된 현금		(87,115,139)	(31,615,261)
당기순이익(손실)		36,294,186	(23,763,498)
당기순이익에 대한 조정	18	(123,066,758)	(8,703,430)
영업활동 자산ㆍ부채의 증감	18	(342,567)	851,667
2.이자의 수취		89,997,029	898,650
3.법인세의 수취(납부)		(13,721,130)	(138,350)
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(75,044,774)	(7,500,000,000)
1.투자활동으로 인한 현금유입액		-	-
2.투자활동으로 인한 현금유출액		75,044,774	7,500,000,000
단기금융상품의 증가		75,044,774	7,500,000,000
III.재무활동으로 인한 현금흐름		-	8,880,244,600
1.재무활동으로 인한 현금유입액		-	8,880,244,600
설립자본금의 납입		-	7,770,244,600
전환사채의 발행		-	1,110,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액		-	-
IV.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)		(85,884,014)	1,349,389,639
V.기초의 현금및현금성자산		1,349,389,639	-
VI.기말의 현금및현금성자산		1,263,505,625	1,349,389,639

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)
제2기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제1기 2021년 04월 26일부터 2021년 12월 31일까지
한화플러스제2호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

구    분	당 기 (처분예정일: 2023년 3월 29일)		전 기 (처리확정일: 2022년 3월 29일)
I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		12,530,688		(23,763,498)
전기이월미처분이익잉여금(결손금)	(23,763,498)		-
당기순이익(손실)	36,294,186		(23,763,498)
II.이익잉여금처분액		-		-
III.차기이월미처분이익잉여금		12,530,688		(23,763,498)

 
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
고병식	1977.01.12	기타비상무이사	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
고병식	한화투자증권(주) IPO센터 부장	'18.04~현재 '09.12~15.03 '07.09~09.11 '04.11~07.08 '04.09 '04.02	한화투자증권 IB Advisory 한화투자증권 IB Coverage 한영회계법인 메리츠투자증권 IB 제39회 공인회계사 합격 성균관대학교 경영학 학사	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
고병식	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보인 고병식은 폭넓은 경험을 바탕으로 기업인수목적회사의 이사로서 성공적인 합병을 통해 주주가치를 제고할 수 있으므로, 기업인수목적회사인 당사의 기타비상무이사직을 수행하는것에 적합하다고 판단되어 추천함.

확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	20,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	6,000,000원
최고한도액	20,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	10,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	6,000,000원
최고한도액	10,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230308000327