JTC (950170) 공시 :: 주주총회소집공고

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231016000160


2023년 10월 16일

회 사 명 :	주식회사 JTC
대 표 이 사 :	구철모
본 점 소 재 지 :	도쿄도 신주쿠구 사몬쵸 2-6 와코빌딩 6F
	(전 화) +81-3-6457-7793, 02-785-9101
	(홈페이지) http://www.groupjtc.com/korean/

작 성 책 임 자 :	(직 책) 관리본부장	(성 명) 마츠모토 아츠오
	(전 화) +81-3-6457-7793

주주총회 소집공고

(임시 주주총회 소집통지서)

소유자 님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사 임시 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

더불어 당일 참석이 어려우신 경우, 서면으로 의결권을 행사하실 수 있으므로 아래 주주총회 참고서류를 검토하신 후 의결권 행사 신청서 용지에 찬반을 표시하여 주시기 바랍니다.

아 래

1	일시	2023년 10월 31일 (화요일) 오전 10시
2	장소	한국 : 서울특별시 영등포구 여의나루로76 한국거래소 별관 2층 IR ROOM 일본 : 도쿄도 신주쿠구 사몬쵸 2-6 와코빌딩 6층 주식회사 JTC 도쿄 본사 회의실
3	회의 목적 사항
3		【결의사항】 제1호 의안 이사(감사등위원인 이사 제외) 1명 선임의 건 제1-1호 사내이사 야마모토 후미야 신규 선임 제 2호 의안 퇴임이사(감사등위원인 이사 제외)에 대한 퇴직위로금 지급의 건

◎ 의결권행사에 관한 사항

(1) 예탁계약서 제34조 및 KDR발행에 따른 당사의 주주명부상 1인 주주인 한국 예탁결제원의 사전 일괄 위임에 따라 소유자님께서는 본 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 대리인이 참석하여 의결권을 간접 행사할 수 있습니다. 또는, 첨부의 의결권행사 신청서에 의안별로 찬반 의사를 표시하여 한국예탁결제원에 신청하실 수 있습니다.
다만, 의결권행사 신청서를 통한 의결권 행사는 2023년 10월 24일 (화요일) 오후 6시까지 신청하는 것이 원칙이며, 동 기일까지 행사 신청하지 않거나 주주총회에도 직접참석하지 않을 경우, 그 권리를 상실하게 됨을 알려드립니다.

(2) 주주총회 당일 대리인을 통해 의결권을 행사하는 경우, 의결권행사 신청서, 위임장(소유자와 대리인의 인적사항 및 주민등록번호(사업자번호) 기재), 대리인의 신분증을 주주총회 접수처에 제출하여 주시기 바랍니다.

◎ 예탁계약서 사본의 비치

당사의 한국내 유통증권은 증권예탁증권인 KDR로서 주식회사 JTC의 원주식을 기초증권으로 하는 KDR의 발행 등에 관한 한국예탁결제원, 주식회사 JTC, KDR소유자간의 예탁계약서(이하 “예탁 계약서”라고 한다)에 따라 발행되었습니다. 해당 예탁계약서는 동사의 홈페이지(https://www.groupjtc.com/korean/)에 게재하오니 참고해 주십시오.

◎ 경영참고사항 비치 및 열람

예탁계약서 제 40조에 의거하여 경영참고사항(정관, 주주총회의사록, 사업보고서, 감사보고서 등)을 당사의 한국내 공시사무소인 주식회사 JTC IR사무소에 열람이 가능하도록 비치하고 있습니다.

◎ 주주총회 참석자 지참물 준비물

- 본인 참석 시: 신분증

- 대리인 참석 시: 위임장(소유자와 대리인의 인적사항 및 주민등록번호(사업자번호) 기재), 대리인의 신분증

2023년 10월 16일

주식회사 JTC
대표이사 구 철모 ( 직인생략 )

2023년도 임시주주총회 의결권 행사 신청서

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			변상무 (80%)	오바타 신조 (100%)	사토 스미유키 (89%)	호리 요시로 (93%)	시키치 켄코 (100%)
			찬 반 여 부
1	2023-03-15	제1호 의안 회사임원 배상책임보험(D&O 보험) 계약 체결 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성
2	2023-04-13	제1호 의안 사업보고, 계산서류 및 부속명세서와 연결계산서류의 감사등위원회 및 회계감사인 제출 건 제2호 의안 2023년 2월기 IFRS 재무제표(외부감사전) 결산개시의 건 제3호 의안 중요한 사용인의 채용 및 선임의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성
3	2023-04-28	제1호 의안 제29기 계산서류, 사업보고 및 부속명세서와 연결계산서류의 승인 건 제2호 의안 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 이사(감사등위원인 이사 제외) 5명 선임 건 제4호 의안 감사등위원인 이사 3명 선임의 건 제5호 의안 퇴임이사(감사등위원인 이사 제외) 및 감사등위원인 퇴임이사에 대한 퇴직위로금 증정 건 제6호 의안 제29기 정기 주주총회 소집 건 제7호 의안 중요한 사용인의 채용 및 선임의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성
4	2023-05-18	제1호 의안 한국 제29기 IFRS 재무제표 승인 건 제2호 의안 집행임원 선임 건 제3호 의안 관계회사 임원 후보자 추천 건	결석	찬성	-	찬성	찬성
5	2023-05-23 （서면）	제1호 의안 스톡옵션으로 신주예약권을 발행하는 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성
6	2023-05-26	제1호 의안 대표이사 선정 건 제2호 의안 주총 소집권자 대행자 및 주주총회 의장 대행자 선정 건 제3호 의안 이사회 소집권자 대행자 및 이사회 의장 대행자 선정 건 제4호 의안 일본의 유가증권보고서 제출 건 제5호 의안 한국에서의 사업보고서 제출을 위한 승인 건 제6호 의안 본점 이전 건 제7호 의안 외부감사계약 체결 및 보수의 건 제8호 의안 이사(감사등위원인 이사 제외)에 관한 임원 보수의 건 제9호 의안 퇴임이사(감사등위원인 이사 제외) 퇴직위로금 증정 건 제10호 의안 비업무집행이사와의 책임한정계약 체결 건	-	-	-	찬성	찬성
7	2023-06-15	제1호 의안 회계감사인 감사보수 건 제2호 의안 집행임원 상여금 지급 건	-	-	찬성	찬성	찬성
8	2023-06-29 （서면）	제1호 의안 신주예약권(제4회 신주예약권)의 불입기일 변경 건	-	-	찬성	찬성	찬성
9	2023-07-07	제1호 의안 주식회사 Cityplus의 한국인천공항 입국장 면세점 사업권 건	-	-	결석	찬성	찬성
10	2023-07-14	제1호 의안 자회사 K-BOX 소유 제주도 부동산의 담보제공 건 제2호 의안 중요한 사용인 채용 및 선임 건	-	-	찬성	찬성	찬성
11	2023-07-20	제1호 의안 자회사 K-BOX의 Cityplus 주식 및 경영권 양도인 양도대금 반환 청구소송에 대한 판결 대응 건	-	-	찬성	결석	찬성
12	2023-07-31	제1호 의안 1분기 IFRS 재무제표 및 한국의 1분기 사업보고서 승인 건 제2호 의안 자회사 (주)케이박스가 보유한 (주)Cityplus 주식양도 건 제3호 의안 중요한 사용인의 채용 및 선임 건	-	-	찬성	찬성	찬성
13	2023-08-01 （서면）	제1호 의안 자회사 (주)K-BOX에 의한 (주)Cityplus 주식 및 경영권 양도 계약 체결 건	-	-	찬성	찬성	찬성
14	2023-08-18	【결의사항】 없음 【보고사항】 1. 월차결산보고 2. 한국사업보고 3. 감사등위원회보고	-	-	- (출석)	- (출석)	- (출석)

※ 2023년 5월 26일 정기주주총회를 통해 사외이사 변상무씨, 오바타 신조씨는 임기 만료로 퇴임하였습니다.
※ 2023년 5월 26일 정기주주총회를 통해 사외이사 사토 스미유키씨가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
감사등위원회	오바타 신조(퇴임) 사토 스미유키(신규 선임) 호리 요시로 시키치 켄코	2023.03.15	결의사항 없음	-
		2023.4.13	감사등위원(사토 스미유키씨)의 선임에 대하여 신규 회계감사인(조수이감사법인) 선정에 대하여	가결 가결
		2023.04.28	감사등위원(호리 요시로 씨 및 시키치 켄코 씨)의 선임(재임)에 대하여 제29기 계산서류 등 및 연결 계산서류의 심의에 대하여 제29기 정기주주총회 소집통지 및 의안 심의에 대하여 감사보고서 작성 제출	가결 가결 가결 가결
		2023.05.18	내부회계관리제도에 대한 감사 등 위원회의 평가보고서에 대하여	가결
		2023.05.26	감사등위원회 위원장 선정 건 상근감사등위원 선정 건 선정감사등위원 선정 건 감사등위원 보수 배분 건 퇴임이사 감사등위원에 대한 퇴직위로금 지급 건	가결 가결 가결 가결 가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 엔)

구 분	인원수 (퇴임 이사)	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사 (감사등위원 제외)	1 (1)	50,000,000	612,286	612,286	-
감사등위원인 사외이사	4 (1)	50,000,000	6,555,000	2,185,000	-

※ 상기 '인원수'는 주주총회 소집공고일 현재 기준입니다.
※ 상기 '지급총액'은 당해 사업연도 중 퇴임한 이사의 보수가 포함된 금액 입니다.
※ 상기 '1인당 평균 지급액'은 '지급총액'을 '인원수'로 나누어 계산하였습니다.
※ '지급총액' 및 '1인당 평균 지급액'은 당해 사업연도 개시일로부터 8월말까지를 기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사는 방일 외국인 여행객(인바운드)을 대상으로 면세상품 판매를 주 사업으로 영위하고 있습니다. 이러한 관점에서는 유통업의 경기변동에 영향을 받지만 보다 근본적으로는 일본 인바운드 관광산업의 동향과 직접적인 관련이 있습니다. 때문에 불안정한 정치 정세나, 지진과 태풍 등의 자연재해, 사스(SARS), 메르스(MERS-CoV), 코로나19(COVID-19)와 같은 전염성 질병발생 등 예기치 못한 외부적인 요인에 크게 영향을 받습니다.

특히나 2020년~2022년은 전세계에 걸친 "코로나 19(COVID-19)"로 인해 '긴급사태 선언'과 '입국규제'등으로 인한 점포휴업이 진행되었고, 당사의 점포 매출은 급감하였습니다.

2년 이상 지속되었던 코로나19는 오미크론 확산 정점 도달 후, 점차 둔화세를 보이고 있으며, 백신 접종률이 높은 국가를 중심으로 방역 규제를 완화하였습니다. 여전히 변종 바이러스 등 불확실성은 존재하지만, 코로나19가 여행산업의 성장성 마저 손상시키지 않을 것이라는 전망이며 코로나19 종식 이후, 경제 활성화에 따라 기간중 이연되었던 여행수요가 단계적으로 회복함에 따라 당사 면세사업은 점진적인 수익성 개선이 가능하리라 예상하고 있습니다.

국제항공운송협회(IATA)가 3월에 발표한 자료에 따르면, 2021년 전체 여행자 수는 2019년의 47% 수준이었으며, 2022년에는 83%, 2023년에는 94%, 2024년에는 전체 여행객 수가 40억명에 이르러, 코로나19 이전 수준(2019년 수준의 103%)을 넘을 것으로 예측하고 있습니다.

글로벌 경제 활성화를 위해서는 국교의 회복, 관광 시장의 회복이 불가결한 이상, 서서히 시장이 회복해 갈 시기가 되었다고 인식하고 있습니다.

① 면세절차

일본의 경우, 사후면세점의 면세 절차는 한국에 비해 상대적으로 편리합니다. 한국의경우 일반적으로 세금을 포함한 가격을 지불한 뒤, 차후에 환급장 또는 환급 대행업체를 통하여 환급을 돌려 받아야 하는 반면, 일본은 현장에서 즉시 소비세 10%를 징수하지 않는 것(면세)이 일반적입니다. 한국도 2016년에 일본과 같은 방식을 도입하여 현장에서 즉시 환급을 할 수 있도록 제도를 정비하였으나, 그 한도를 1인당 최대 구매금액 250만원 이하, 1회 구매금액 50만원 미만으로 제한하고 있는 바, 건수 제한없이 총액기준 50만엔까지 면세 받을 수 있는 일본에 비하여 번거로움이 존재합니다.
이 뿐만이 아니라, 한국과 일본 모두 사전면세점의 경우, 출국 전 미리 면세품을 구매해 출국시 공항 등 출국장에서 인도를 받아야 하는 번거로움이 있는 반면, 사후면세점은 구매 즉시 물품을 수령할 수 있어 상대적으로 편의성이 높습니다. 가격 경쟁력, 다양한 선택지와 더불어 이러한 절차적 이점까지 있기 때문에 일본에서는 사전면세점보다 사후면세점이 더욱 발달하였습니다.

② 한일 양국 면세산업의 차이점
사전면세점이 발달된 한국과 달리 일본에서는 사후면세점이 잘 발달하였으며, 당사가 영위하고 있는 면세 사업은 고객이 물품을 구매하면 즉시 상품의 수령과 동시에 소비세 환급이 그 자리에서 이루어지는 사후면세점에 해당합니다.
면세사업은 면세범위와 방식에 따라 다음과 같이 구분됩니다.

구분

면세범위 및 방식

사전면세점
(Duty-Free Shop)

ㆍ면세범위: 소비세, 관세, 주세, 담배세 등

ㆍ면세방식: 판매 시 가격에서 공제

ㆍ관세법상 인도장에서 인도 필요

사후면세점
(Tax-Free Shop)

ㆍ면세범위: 소비세

ㆍ면세방식: 판매 시 카운터에서 즉시 환급

③ 일본에서 사후면세점이 발달하게 된 이유

일본이 한국에서처럼 사전면세점이 아닌 사후면세점이 발달하게 된 이유는 1) 일본의 경우 관세율이 낮아 면세점에서 누릴 수 있는 면세 혜택의 차이가 크지 않으며 2) 면세품을 수령할 수 있는 인도장이 제한적이고 3) 로드샵과 병행수입이 발달하여 면세점에서 누릴 수 있는 면세혜택의 장점이 적으며 4) 상품을 구매함과 동시에 수령할수 있으며 5) 면세 방식에 있어 한국과 달리 계산 즉시 환급하여 주는 편리함이 있기 때문입니다.

④ 한일 관세율 비교
면세혜택의 주요 요인인 관세율의 경우, 한국에 비해 일본의 관세율이 상대적으로 낮습니다. 일본에서는 관세가 부과되지 않는 품목인 주류, 담배 등에 대하여 한국은 30 ~ 40% 수준의 높은 관세를 부과하고 있으며, 기타 상품에 대하여도 일반적으로 8% 수준의 관세를 부과하고 있습니다. 일본의 경우, 주류 등에 대하여는 대부분 관세를 부과하지 않으며, 면세점의 주요 상품인 화장품류, 의약품류, 귀금속류에 대하여도 5% 이하의 관세(개별 국가와의 협정에 따라 없는 경우도 많음)를 부과하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

① 일본 사후면세점의 추이
방일 외국인 여행객 대상 쇼핑 시장 중 당사가 영위하는 면세(Tax-Free)시장의 태동 자체는 수십 년 전으로 거슬러 올라갈 수 있으나, 본격적인 사업적 확장은 방일 외국인 여행객이 증가하기 시작한 2013년 이후 이루어졌다고 볼 수 있으며 2014년 소비세가 5%에서 8%로 인상되면서 급격히 성장하게 되었습니다. 이후 2019년 10월 소비세는 한 차례 추가 인상되어 현재 10%에 이르고 있습니다.

면세사업의 성장은 방일 외국인 여행객의 성장과 직접적인 관련이 있습니다. 방일 외국인 여행객은 2013년 이후(연간 외래입국객이 최초로 1천만명 돌파) 급격하게 증가함에 따라 쇼핑 산업(Tax-Free 면세점)이 본격적으로 발전하기 시작하였습니다. 특히, Duty-Free 면세점과 달리, Tax-Free 면세점은 기존에 사용하고 있는 점포가 그대로 면세점으로 등록이 가능하다보니 소비세의 증세가 실시된 2014년 이후 Tax-Free 사업의 신청 점포는 급격한 증가세를 보이고 있습니다.

[방일 외국인 여행객 증가에 따른 Tax-Free Shop 증가]

(단위: 개)

구분	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년 3월
Tax-Free 점포수	5,777	18,779	35,202	42,791	47,441	52,222	55,134	52,884	52,227	53,650

※ 출처: 일본 관광청, 당사 정리

② 방일 외국인 여행객의 추이

방일 외국인 여행객은 2013년 최초로 1,000만명을 넘어섰으며 2017년에는 2,869만명, 2018년에는 3,000만명을 상회했습니다. 2019년에는 3,188만명이 입국하며 역대최고 입국자 수를 기록하였으나 이듬해 코로나19의 영향으로 인해 411만명으로 급감하였고 그 감소세는 2021년에도 이어졌습니다. 하지만 2022년 하반기 일본 정부의 코로나19 방역조치가 전면 완화됨에 따라 일본 도시 및 지방 항공노선의 활성화, 일본 여행상품 개발의 활발한 움직임이 더해지면서 방일 여행객이 급증하게 되었고 2022년에는 383만명, 2023년 8월 누적 1,519만명이 일본을 방문하였습니다.

[2014년부터 2023년 8월까지의 방일 여행객 수]

(단위: 명)

구분	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년 8월
방일 여행객	13,413,467	19,737,409	24,039,700	28,691,073	31,191,856	31,882,049	4,115,828	245,862	3,832,110	15,189,000

※ 출처: 일본정부관광국(JNTO), 당사 정리

방일 외국인 여행객 수 추이

③ 방일 외국인 여행객의 소비액 추이

일본 관광청이 조사한 바에 따르면, 일본을 방문한 외국인 여행객의 2023년 상반기 누적 소비액은 약 2조 2,198억엔 규모입니다. 방일 외국인 여행객의 소비액 중 당사와 직접적인 관계가 있는 쇼핑 지출액은 세계 경기 침체 우려 등으로 한시적인 영향을 받지만, 여전히 전체 지출액의 약 24.6%(약 5,455억엔)의 비교적 큰 비중을 차지하고 있습니다.

(단위: 억엔)

구분	소비액	비중
숙박비	7,676	34.6%
쇼핑비	5,455	24.6%
식비	5,213	23.5%
교통비	2,505	11.3%
오락비	1,341	6.0%
기타	8	0.0%
합 계	22,198	100.0%

※ 출처: 일본 관광청, 일본정부관광국(JNTO), 당사 정리
※ 위 소비액은 일본 관광청이 2023년 7월 19일에 발표한 2023년 4-6월기의 데이터가 포함된 2023년 1-6월기 자료입니다.

(3) 시장 여건 및 경쟁 상황

① 일본 정부의 여행객 유치 정책

일본 정부는 현재 관광청을 중심으로 관광사업에 대한 정책적 지원을 이어가고 있습니다. 일본 관광청은 현재 '방일여행촉진사업(Visit Japan)'을 추진 중이며, 방일 외국인 여행객 확대를 위해 비자 면제나 발급요건의 완화, 소비세 면세제도의 확충 등을 추진하고 있습니다. 그에 힘입어 방일 외국인 여행객은 증가하였습니다. 제품에 대한신뢰도가 높은 MADE IN JAPAN의 식품과 화장품, 의약품 등을 선물로서 구입하는 수요가 증가하여 당사의 소매사업도 성장하였습니다.

이벤트 개최를 위한 각종 교통망, 편의시설 등 인프라 확충은 향후 이벤트가 종료된 후, 관광산업의 제고를 위한 우호적인 방안으로 거듭날 것이며 당사는 그에 대한 수혜를 볼 것으로 내다보고 있습니다.

최근 기시다 정부는 '인바운드 소비 5조엔 초과 달성'에 대한 의지를 표명하며 "인바운드의 본격적인 회복을 위한 정책 패키지"를 발표하였습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.
1. 특별한 체험 제공 : 세계유산 히메지성의 덴슈카쿠의 한정 공원 등 전국 방방곡곡에서 특별한 체험 및 기간 한정의 행사 제공을 추진
2. 이벤트를 수단으로 한 고객 유치 촉진 : 관광 X아트, 스포츠, 테마파크 관련 이벤트 등 전국 각지 고객 유치 촉진
3. 대자연의 매력을 살린 새로운 체험의 제공 : 자연과 함께하는 어드벤처 투어리즘 등 새로운 콘텐츠 제공을 추진, 국립공원 야간 활용의 촉진 등 한층 더 심화
4. 전략적 프로모션, 출입국 관리(CIQ)등 유입 환경 정비 : 일본 관광 재시동을 SNS및 TV광고 등의 활용으로 전략적 홍보. CIQ 체제를 보다 고도화 하는 유입 환경 정비 추진

또한, 일본 정부는 관광업에 대한 정책적 지원 등의 계획과 함께 아래의 내용을 결의하였습니다.

[관광입국 추진기본계획 정부 내각 결의]

결의 일시

결의 내용

2023.03.31

1. 지속 가능한 관광지역 조성 체제 정비
- 전략 지속 가능한 관광 지역 만들기에 임하는 지역 수를 현재의 12개 지역(이 중 국제 인증·표창 지역 6지역)에서 100개 지역(이 중 국제 인증·표창 지역 50지역)으로 확대

2. 인바운드 회복(소비액 확대)
- 인바운드 소비 5조엔(2019년: 20조엔), 국내 여행 소비 21.9조엔(2019년: 4.8조엔)의 조기 달성 목표
, 방일 외국인 여행객의 1인당 지방 숙박 일수는 2박(2019년 - 1.4박), 방일 외국인 여행객 수는 2019년 3,188만명 이상을 목표
- 아시아 주요국의 국제회의 개최 건수에서 차지하는 비율은 2019년(아시아 2위:30.1%) 대비 아시아 최대 개최국(30% 이상)으로 등극 목표

3. 국내 교류 확대(지방 도시로의 모객 촉진)
불가피한 인구 감소 영향을 지역 콘텐츠의 내실화, 휴가 취득 촉진 등을 통해 일본 내국인의 관광여행 실시율 향상 및 체류 장기화 도모. 지방부 총 숙박자수는 3.2억명박(2019년 - 3.0억 명 숙박), 국내 여행 소비액은 22조엔(2019년 - 21.9조엔) 달성 목표

(출처: 일본 관광청, 일본정부관광국(JNTO), 당사 정리)

② 일본 정부의 면세업 우호정책
일본 정부의 면세업 우호 정책으로는 환율과 소비세 면세 정책이 있습니다.
방일여행객들의 일본 제품에 대한 높은 신뢰도를 바탕으로 일본 정부는 2014년 소비세 인상(5%→8%) 및 면세 대상 품목의 확대를 추진한 바 있는데, 이러한 환율요인(엔저) 및 면세정책은 방일관광객들에게 가격 메리트로 작용하게 되어 소비를 촉진하였습니다. 2019년 10월 1일부터 소비세 인상(8%→10%)이 다시 한 차례 진행되었으며, 외국인 여행객의 소비 확대는 당사가 속해 있는 관광산업 전체의 시장규모 확대에 중요한 역할을 해줄 것으로 예상됩니다.

[소비세 관련 면세업 우호적 정책 현황]

구 분	시 기	내 용
면세 대상 품목 확대	2014.10	ㆍ면세 대상이 아니었던 소모품류(식품, 음료, 담배, 약품, 화장품 등)의 면세 대상 추가 ㆍ면세품 소비 증진 기대
	2016.05	ㆍ일반물품(가전, 가방, 의류, 민예품 등)의 면세 최저 구입 금액을 "1만엔 초과"에서 "5천엔 이상"으로 인하
	2018.07	ㆍ일반물품과 소모품을 합산하여 면세 금액 범위를 5천엔 이상 50만엔 미만으로 개정
소비세 인상	2014.04 / 2019.10	ㆍ2014.04: 소비세 5% → 8% 2019.10: 소비세 8% → 10% ㆍ면세점에 대한 가격 메리트 증가, 면세 소비 증진 기대

③ 경쟁상황

당사와 같은 사업모델을 영위하기 위해서는 여행사와 우호적인 네트워크 형성이 무엇보다도 중요하며 단체 여행객을 겨냥한 전국단위 매장, 가격 경쟁력과 상품력 등 사업의 제반 환경을 두루 갖추어야 수익성 실현이 가능하므로 후발주자에게는 상대적으로 진입장벽이 높습니다.

[당사 사업모델의 핵심 경쟁력]

소비자 장악력	여행사 장악력
외국어 대응 판매직원 배치 /외국인 대상 판매교육과정 구비	안정적인 매출로 높은 신뢰도 확보
다양한 상품 구성	다양한 요구 상품에 대하여 실시간 대응 가능한 자본력 및 상품 구매력 구비
One-Stop 쇼핑 가능 (쇼핑 시간 절약)	회사-여행사간 호혜적 관계
소비자 Needs 분석/확보	전국 단위 점포 전개

나. 규제사항

당사가 영위하는 사업을 규제하는 법은 크게 소비세법, 약기법, 주세법 등 3가지입니다. 해당 법령 및 감독관청, 규제의 목적 및 내용은 다음과 같습니다.

[당사 영위 사업 규제법률]

규제법	감독관청	규제 목적 및 내용
소비세법	국세청, 관할 세무서	목적: 소비세 면세를 통한 외국인 여행자의 편의성 제고, 지역 사업의 국제화 / 활성화 내용: 점포별 수출 물품 판매장 허가 취득 등
약기법	도ㆍ시ㆍ구청	목적: 의약품, 의약부외품, 의료기기의 품질 유효성 및 안정성의 확보 내용: 점포별 판매 허가 취득, 약제사 또는 등록판매사를 점포관리자로 배치 등
주세법	국세청, 관할 세무서	목적: 주류의 적정한 판매관리, 세수 확보 내용: 점포별 판매 허가 취득, 주류판매관리자를 선임 및 교육 등

한편, 당사의 사업과 가장 연관성이 높은 소비세법에 따라, 면세점(Tax-Free) 사업은 다음과 같은 요건을 만족하여 이루어집니다.

1) 아래 가) 및 나)의 요건을 만족하는 사업자가 경영하는 판매장일 것

가) 현재 국세의 체납 상태가 아닐 것

나) 수출물품(면세품)에 대해 현재 국세 체납 상태가 아닐 것

2) 현재 비거주자가 이용하는 장소 또는 비거주자의 이용이 예상되는 장소에 소재하 는 판매장일 것

3) 면세판매절차에 필요한 인원을 배치하고 면세판매절차를 실시하기 위한 설비를 가진 판매장일 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가. 영업개황

당사는 방일 외국인 여행객(인바운드)을 대상으로 면세상품 판매를 주 사업으로 영위하고 있습니다. 이러한 관점에서는 유통업의 경기변동에 영향을 받지만 보다 근본적으로는 일본 인바운드 관광산업의 동향과 직접적인 관련이 있습니다. 때문에 불안정한 정치 정세나, 지진과 태풍 등의 자연재해, 사스(SARS), 메르스(MERS-CoV), 코로나19(COVID-19)와 같은 전염성 질병발생 등 예기치 못한 외부적인 요인에 크게 영향을 받습니다.

최근 2년 이상 지속되었던 코로나19 방역 조치 해제로 억눌렸던 야외활동 수요가 증가하면서 여행 관련 수요도 급증하고 있습니다. 한국항공협회가 발표한 통계에 따르면 2023년 상반기(1∼6월) 국적사를 이용한 국내선·국제선 여행객 수는 5,339만 7,562명이며, 이 중 국제선을 이용한 여행객 수는 2,061만명으로 코로나19 확산 이전인 2019년 상반기의 66%수준을 기록했다고 발표했습니다.

특히, 한국인이 가장 많이 방문한 국가는 일본으로 상반기(1월~5월) 349만 3,789명이 방문한 것으로 집계되었습니다. 원-엔 환율이 100엔당 900원대로 하락함에 따라 '엔저 현상'을 여행 기회로 이용하는 관광객들이 증가하고 있습니다. 또한 항공사들은 '역대급 엔저'에 맞추어 일본 신규 노선 취항 및 증편으로 대응하고 있습니다. 이러한 추세는 일본 중앙은행(BOJ)이 완화적 통화정책을 고수함에 따라 하반기에도 '구조적' 엔화 약세가 이어질 것으로 전망되고 있습니다.

또한, IATA(국제항공운송협회)가 발표한 2023년 5월 세계 항공수요에 따르면 이미 국제선 수요는 2019년의 90%수준까지 회복한 것으로 나타났습니다.

한편, 중국 당국은 올해 초부터 태국, 인도네시아, 네팔, 베트남 등 60여개국에 대해 자국민 해외 단체여행을 허용했으나, 일본을 비롯해 한국, 미국, 호주, 독일, 영국, 캐나다, 뉴질랜드 등 미국의 주요 동맹국들은 단체여행 대상국에서 모두 제외했습니다. 여전히 중국 정부가 단체 관광객 규제를 완화하지 않았고, 완화 시점에 대해서도 불분명한 상황이나, 2023년이 되면서 중국을 오가는 각국의 항공편이 증편되는 점, 크루즈 여행이 시작되는 점 등으로 미루어 향 후 상황은 진전될 것으로 예상되고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 한국, 대만, 동남아 단체 관광객이 입점하는 주요 점포를 중심으로 전략적으로 9개 점포를 운영하고 있습니다. 향후 대만, 동남아시아 관광객 유치를 위한 적극적인 점포 운영 전략과 더불어, 휴업 중인 8개 점포 또한 중국 단체 관광객의 일본 관광이 재개되는 시점에서 신속하게 영업 재개가 이루어질 수 있도록 준비하고 있습니다. 코로나19 기간 동안 점포의 대부분을 정리한 경쟁사와는 달리, 당사는 각 거점마다 점포를 유지해 왔기 때문에 경쟁사보다 빠르게 대응 가능하며, 인바운드 재개시 신속한 매출 확보가 가능할 것으로 판단합니다. 또한, 당사의 주요 매출원인 건강기능식품에 대한 브랜드 리뉴얼을 진행함과 동시에 신상품 발매도 준비하고 있으며, 최신 트렌드에 맞춘 NB상품을 믹스함으로써 코로나19 이후의 고객 구매 패턴에 선제적으로 대응해 나갈 예정입니다.

나. 공시대상 사업부문의 구분

[공시대상 사업부문의 구분]

사 업 부 문		제30기 1분기 2023.03~2023.05
상품판매	수 출	-
상품판매	내 수	97.6%
부동산임대 및 리스	수 출	-
부동산임대 및 리스	내 수	2.4%
합계	수 출	-
합계	내 수	100.0%

※ 당사는 해외에서 온 관광객들을 대상으로 식품, 화장품, 생활용품 등을 판매하는 다양한 브랜드의 점포를 전개하고 있습니다.

(2) 시장점유율

방일 외국인 여행객을 대상으로 하는 일본 사후면세점 시장은 사업보고서 제출일 현재 약 52,200여개가 존재하고 있습니다. 그러나 코로나19 라는 위기를 겪으면서 당사와 비슷한 규모의 단체 여행객을 주된 대상으로 사업을 영위하는 업체는 대부분 축소, 정리되거나 타 업종으로의 전환이 이루어진 것으로 당사는 파악하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

일본 정부는 2014년 이후 관광산업 육성을 목표로 국제 공항 정비, 비자 발급 요건 완화, 각 지방별 관광 상품 개발 지원 등 관광 산업 활성화를 위해 정책적인 지원을 강화하였고 그에 힘입어 방일 외국인 여행객은 증가하였습니다. 제품에 대한 신뢰도가 높은 MADE IN JAPAN의 식품과 화장품, 의약품 등을 선물로서 구입하는 수요가 증가하여 당사의 소매사업도 성장하였습니다.

그러나 불안정한 정치정세나 지진과 태풍 등의 자연재해, 사스(SARS), 메르스(MERS-CoV), 코로나19와 같은 전염성 질병발생 등 예기치 못한 외부적인 요인은 해외 여행 소비 위축과 점포 판매 활동에 악재로 작용할 수 있습니다.

그외에도, 각종 이벤트(엑스포, 복합 카지노 리조트 건설 등) 도 수요에 영향을 가져올 수 있습니다. 이벤트 개최를 위한 각종 교통망, 편의시설 등 인프라 확충은 향후 이벤트가 종료된 후, 관광산업의 제고를 위한 우호적인 방안으로 거듭날 것이며 당사는 이에 대한 산업적인 수혜를 볼 것으로 내다보고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

일본 정부가 사실상 '코로나 엔데믹(풍토병화)'을 본격적으로 선언하며 방일 여행객 맞이를 위해 새로운 여행 루트나 고객 니즈의 변화에 유연하게 대응하면서 한국, 중국, 동남 아시아의 여행사와 영업 네트워크를 재구축해 나갈 것입니다. 이어, 여유로운 점포 레이아웃, 고객 동선 및 MD를 발본적으로 검토하여 비접촉, 비대면, 온라인화 등 향후 예상되는 소비자의 가치관 변화에 맞춘 온라인 네트워크의 확대 및 라이브 커머스 판매 등 새로운 판로를 개척해 나가겠습니다.

경영기반의 강화로는 사업의 지속적 성장을 위한 우수한 인재의 채용 강화 및 당사의성장에 적합한 인사제도의 재검토, 사업체제에 대응한 내부 통제의 정비, 업무 효율화를 통한 생산성 향상 등 조직력 강화에 노력할 것입니다.

(5) 조직도

(2023년 10월 06일 기준)

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

【결의사항】

□ 이사의 선임

제1호 의안 이사(감사등위원인 이사 제외) 1명 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
야마모토 후미야	1981.09.26	사내이사(상근)	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

후보자성명

생년월일

사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계

추천인

야마모토 후미야

1981.09.26

사내이사(상근)

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
야마모토 후미야	부사장	'06.03 ~ '07.12 '08.01 ~ '08.08 '08.09 ~ '09.02 '09.03 ~ '10.12 '11.01 ~ '12.04 '12.05 ~ '12.07 '12.08 ~ '15.05 '15.06 ~ '15.07 '15.08 ~ '18.04 '18.05 ~ '22.12 '23.03 ~ 현재	시티그룹 주식회사 입사 동사 과장 시티뱅크은행 주식회사로 전적 동사 어시스턴트 부사장 동사 부사장 동사 수석 부사장 동사 개인금융재무부장 주식회사 제이 디 파워 재팬 파이낸스 디렉터 마스터카드재팬 주식회사 디비전·파이낸스·오피서 동사 부사장 마켓·디벨롭먼트·헤드 당사 입사 부사장(현임)	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
야마모토 후미야	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자성명	지위	추천 사유 및 기대되는 역할
야마모토 후미야	부사장	야마모토 후미야씨는 글로벌 금융기관을 중심으로 풍부한 경험과 견식을 겸비하고 있습니다. 이러한 폭넓은 식견을 살려 당사 이사로서 경영사항의 결정 및 업무집행 감독 등 중요 역할을 수행할 수 있다고 판단해 감사등위원이 아닌 이사 후보자로 하였습니다.

확인서

이사의 확인서_야마모토 후미야

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

제 2 호 의안 퇴임이사(감사등위원인 이사 제외)에 대한 퇴직위로금 지급의 건

<의안의 요지>

본 총회 종결 시점에서 퇴임 예정인 이사 마츠모토 아츠오 씨에 대해 회사 재임 중 노고를 치하하여 당사의 일정한 기준에 근거한 범위 내에서 퇴직위로금을 지급하고자 합니다.

구체적인 금액, 지급 시기, 방법은 이사회에 위임하겠습니다.

퇴임 이사의 약력은 다음과 같습니다.