[발행조건확정]증권신고서(채무증권) 2023-05-30 17:25:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230530001078
| 금융위원회 귀중 | 2023년 05월 30일 |
| 회 사 명 : | SK텔레콤 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 유 영 상 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 중구 을지로65 SK T타워 |
| (전 화) 02-6100-2114 | |
| (홈페이지) http://www.sktelecom.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무담당 (성 명) 정 대 덕 |
| (전 화) 02-6100-2114 | |
1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 05월 23일
| [증권신고서 제출 및 정정 연혁] |
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2023년 05월 23일 | 증권신고서(채무증권) | 최초 제출 |
| 2023년 05월 30일 | [기재정정] 증권신고서(채무증권) | 수요예측 결과반영 |
| 2023년 05월 30일 | [발행조건확정] 증권신고서(채무증권) | 수요예측 결과에 따른 발행조건확정 |
2. 모집 또는 매출 증권의 종류 :
SK텔레콤(주) 제3회 무기명식 이권부 무보증 채권형 신종자본증권
3. 모집 또는 매출금액 : 금 사천억원(\400,000,000,000)
4. 정정사유 : 수요예측 결과에 따른 발행조건 확정
5. 정정사항
| 항 목 | 정정요구ㆍ명령 관련 여부 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|---|
| ※본 '[발행조건확정]증권신고서'의 정정 및 추가 기재된 사항은 굵은 파란색으로 표시하였습니다. | ||||
| 표지 모집 또는 매출총액 | 아니오 | 수요예측 결과반영 | 200,000,000,000원 | 400,000,000,000원 |
| 요약정보 | ||||
| 1. 핵심투자위험 | 아니오 | 기재 정정 | - | (주1) 추가 기재 |
| 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 | 아니오 | 수요예측 결과반영 | (주2) 정정 전 | (주2) 정정 후 |
| 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 | ||||
| Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 | ||||
| 1. 공모개요 | 아니오 | 수요예측 결과반영 | (주3) 정정 전 | (주3) 정정 후 |
| 3. 공모가격 결정방법 | 아니오 | 수요예측 결과반영 | - | (주4) 추가 기재 |
| 5. 인수 등에 관한 사항 | 아니오 | 수요예측 결과반영 | (주5) 정정 전 | (주5) 정정 후 |
| Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 | ||||
| 1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등 | 아니오 | 수요예측 결과반영 | (주6) 정정 전 | (주6) 정정 후 |
| 2. 사채관리계약에 관한 사항 | 아니오 | 수요예측 결과반영 | (주7) 정정 전 | (주7) 정정 후 |
| Ⅲ. 투자위험요소 | 아니오 | 기재 정정 | - | (주8) 추가 기재 |
| 3. 기타위험 (10) 발행회사의 이자율 조정가능성 | 아니오 | 수요예측 결과반영 | (주9) 정정 전 | (주9) 정정 후 |
| Ⅴ. 자금의 사용목적 | ||||
| 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 | 아니오 | 수요예측 결과반영 | (주10) 정정 전 | (주10) 정정 후 |
| 2. 자금의 사용목적 | 아니오 | 수요예측 결과반영 | (주11) 정정 전 | (주11) 정정 후 |
(주1) 추가 기재
본 사채는 은행 및 금융지주사가 발행하는 상각형 조건부자본증권과 달리 특정 요건 발생 시 상각되는 조건이 부여되어 있지 않습니다. 다만, 본 사채는 후순위성 채권으로 만기연장, 이자지급 연기, 이자지급의무 소멸, 발행회사의 Call Option 권한, 이자율 조정 가능성 등 일반 선순위채권과 다른 조건이 부여되어 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 본 사채 조건에 관한 세부사항은 III. 투자위험요소 - 3. 기타위험을 참조하시기 바랍니다.
(후략)
(주2) 정정 전
| 회차 : | 3 | (단위 : 원, 주) |
| 채무증권 명칭 | 신종자본증권 | 모집(매출)방법 | 공모 |
| 권면(전자등록) 총액 | 200,000,000,000 | 모집(매출)총액 | 200,000,000,000 |
| 발행가액 | 200,000,000,000 | 이자율 | - |
| 발행수익률 | - | 상환기일 | 2083년 06월 05일 |
| 원리금 지급대행기관 | (주)신한은행 대기업영업3부 | (사채)관리회사 | 유진투자증권(주) |
| 비고 | - | ||
| 평가일 | 신용평가기관 | 등 급 |
|---|---|---|
| 2023년 05월 22일 | 한국기업평가 | 회사채 (AA+) |
| 2023년 05월 22일 | 한국신용평가 | 회사채 (AA+) |
| 2023년 05월 22일 | 나이스신용평가 | 회사채 (AA+) |
| 인수(주선) 여부 | 채무증권 상장을 위한 공모여부 |
|---|---|
| 인수 | 예 |
| 인수(주선)인 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 대표 | SK증권 | 8,000,000 | 80,000,000,000 | 인수금액의 0.30% | 총액인수 |
| 대표 | NH투자증권 | 5,500,000 | 55,000,000,000 | 인수금액의 0.30% | 총액인수 |
| 대표 | 케이비증권 | 5,500,000 | 55,000,000,000 | 인수금액의 0.30% | 총액인수 |
| 인수 | 미래에셋증권 | 500,000 | 5,000,000,000 | 인수금액의 0.30% | 총액인수 |
| 인수 | 한국투자증권 | 500,000 | 5,000,000,000 | 인수금액의 0.30% | 총액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
| 2023년 06월 05일 | 2023년 06월 05일 | - | - | - |
| 자금의 사용목적 | |
|---|---|
| 구 분 | 금 액 |
| 채무상환자금 | 200,000,000,000 |
| 발행제비용 | 751,120,000 |
【국내발행 외화채권】
| 표시통화 | 표시통화기준 발행규모 | 사용 지역 | 사용 국가 | 원화 교환 예정 여부 | 인수기관명 |
|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - |
| 보증을 받은 경우 | 보증기관 | - | 지분증권과 연계된 경우 | 행사대상증권 | - |
| 보증금액 | - | 권리행사비율 | - | ||
| 담보 제공의 경우 | 담보의 종류 | - | 권리행사가격 | - | |
| 담보금액 | - | 권리행사기간 | - |
| 매출인에 관한 사항 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 보유자 | 회사와의 관계 | 매출전 보유증권수 | 매출증권수 | 매출후 보유증권수 |
| - | - | - | - | - |
| 【주요사항보고서】 | - | ||
| 【파생결합사채 해당여부】 | 기초자산 | 옵션종류 | 만기일 |
| N | - | - | - |
| 【기 타】 | ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 05월 09일 공동대표주관회사인 SK증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜와 대표주관계약을 체결함 ▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함 ▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 | ||
| 주1) | 본 사채는 2023년 05월 25일 09시부터 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 사채이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. |
| 주2) | 수요예측 시 공모희망금리는 연 4.60%~5.20%로 합니다. |
| 주3) | 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 금 사천억원(\400,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다. |
| 주4) | 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2023년 05월 30일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. |
(주2) 정정 후
| 회차 : | 3 | (단위 : 원, 주) |
| 채무증권 명칭 | 신종자본증권 | 모집(매출)방법 | 공모 |
| 권면(전자등록) 총액 | 400,000,000,000 | 모집(매출)총액 | 400,000,000,000 |
| 발행가액 | 400,000,000,000 | 이자율 | 4.950 |
| 발행수익률 | 4.950 | 상환기일 | 2083년 06월 05일 |
| 원리금 지급대행기관 | (주)신한은행 대기업영업3부 | (사채)관리회사 | 유진투자증권(주) |
| 비고 | - | ||
| 평가일 | 신용평가기관 | 등 급 |
|---|---|---|
| 2023년 05월 22일 | 한국기업평가 | 회사채 (AA+) |
| 2023년 05월 22일 | 한국신용평가 | 회사채 (AA+) |
| 2023년 05월 22일 | 나이스신용평가 | 회사채 (AA+) |
| 인수(주선) 여부 | 채무증권 상장을 위한 공모여부 |
|---|---|
| 인수 | 예 |
| 인수(주선)인 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 대표 | SK증권 | 19,000,000 | 190,000,000,000 | 인수금액의 0.30% | 총액인수 |
| 대표 | NH투자증권 | 9,000,000 | 90,000,000,000 | 인수금액의 0.30% | 총액인수 |
| 대표 | 케이비증권 | 9,000,000 | 90,000,000,000 | 인수금액의 0.30% | 총액인수 |
| 인수 | 미래에셋증권 | 1,500,000 | 15,000,000,000 | 인수금액의 0.30% | 총액인수 |
| 인수 | 한국투자증권 | 1,500,000 | 15,000,000,000 | 인수금액의 0.30% | 총액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
| 2023년 06월 05일 | 2023년 06월 05일 | - | - | - |
| 자금의 사용목적 | |
|---|---|
| 구 분 | 금 액 |
| 채무상환자금 | 400,000,000,000 |
| 발행제비용 | 1,491,120,000 |
【국내발행 외화채권】
| 표시통화 | 표시통화기준 발행규모 | 사용 지역 | 사용 국가 | 원화 교환 예정 여부 | 인수기관명 |
|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - |
| 보증을 받은 경우 | 보증기관 | - | 지분증권과 연계된 경우 | 행사대상증권 | - |
| 보증금액 | - | 권리행사비율 | - | ||
| 담보 제공의 경우 | 담보의 종류 | - | 권리행사가격 | - | |
| 담보금액 | - | 권리행사기간 | - |
| 매출인에 관한 사항 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 보유자 | 회사와의 관계 | 매출전 보유증권수 | 매출증권수 | 매출후 보유증권수 |
| - | - | - | - | - |
| 【주요사항보고서】 | - | ||
| 【파생결합사채 해당여부】 | 기초자산 | 옵션종류 | 만기일 |
| N | - | - | - |
| 【기 타】 | ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 05월 09일 공동대표주관회사인 SK증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜와 대표주관계약을 체결함 ▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함 ▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 | ||
(삭제)
(주3) 정정 전
| [회 차 : | 3 | ] | (단위 : 원) |
| 항 목 | 내 용 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사 채 종 목 | 채권형 신종자본증권 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 구 분 | 무기명식 이권부 무보증 채권형 신종자본증권 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 전자등록총액 | 200,000,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 할 인 율(%) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 발행수익율(%) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집 또는 매출가액 | 각 사채 전자등록총액의 100.00%로 한다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집 또는 매출총액 | 200,000,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 각 사채의 금액 | 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따른 전자등록의 방법으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 이자율 | 연리이자율(%) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 변동금리부사채이자율 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 이자지급 방법 및 기한 | 이자지급 방법 | 이자는 본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하고 매 3개월마다 연 이자율의 1/4씩 분할하여 후지급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하되, 원이자지급기일 이후의 이자는 해당 이자지급시의 이자를 산정함에 있어서 계산하지 아니한다. 이자지급의 연기 및 이자지급의무의 소멸 및 만기가 연장되는 경우를 제외하고 발행회사가 각 지급기일에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출 이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 이자지급 기한 |
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| 신용평가 등급 | 평가회사명 | NICE신용평가(주) | 한국신용평가(주) | 한국기업평가(주) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 평가일자 | 2023년 05월 22일 | 2023년 05월 22일 | 2023년 05월 22일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 평가결과등급 | AA+ | AA+ | AA+ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 대표주관회사 | SK증권(주), NH투자증권(주), KB증권(주) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 상환방법 및 기한 | 상 환 방 법 | [최종상환] (1) 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 조기상환을 요구할 수 없다. (2) 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 조기상환 : 발행회사는 그 선택에 의하여 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날(이하 “최초콜행사일”) 또는 그 이후의 각 이자지급기일(이하, 최초콜행사일과 총칭하여 “조기상환일”)에 본 사채의 전부를 상환할 수 있다. 발행회사는 이 경우 본 사채의 원금과 해당 조기상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(이자지급의 연기 및 이자지급의무의 소멸에 의해 의무적으로 연기된 이자를 제외함)를 합한 금액을 상환하여야 한다. 조기상환일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환일로 한다. (3) 다음 각 목의 상황이 발생할 경우, 발행회사는 그 선택에 의하여 본 사채를 매 이자지급일에 조기상환할 수 있다. 발행회사는 이 경우 본 사채의 원금과 해당 상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(이자지급의 연기 및 이자지급의무의 소멸에 의해 의무적으로 연기된 이자를 제외함)를 상환하여야 한다. 가. 발행회사가 국제적으로 공인된 독립적 회계 감사기관(발행회사의 외부감사인도 가능함)으로부터 본 사채의 전부 또는 일부가 K-IFRS 또는 재무제표를 보고하는 곳에서 채택하고 있는 회계기준에 의하여 자본으로 간주되지 않는다는 의견을 받을 경우 나. 경영권의 변동이 발생하는 경우. “경영권의 변동”이란 (1) 1회 또는 일련의 거래를 통하여 발행회사 또는 그 자회사(상법의 정의에 따름. 이하 같음)의 재산이나 자산의 전부 또는 실질적인 전부를 발행회사 또는 그 자회사가 아닌 제3자에게 직간접적으로 이전, 매각, 양도, 기타 처분(흡수합병 또는 신설합병의 경우를 제외함)하는 경우, 또는 (2) 1회 또는 일련의 거래를 통하여, 어느 개인(또는 법인) 또는 증권의 취득, 보유 또는 처분을 목적으로 조직된 단체가, 에스케이 주식회사 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 정의에 따름)가 보유하고 있는 발행회사 주식의 의결권 수 이상으로 발행회사 주식의 의결권에 대하여 직간접적인 수익자가 되는 거래(흡수합병 또는 신설합병을 포함하나 이에 한정되지 않음)를 이행하는 것을 의미한다. 다. 발행회사가 국제신용평가회사로부터 평가기준이 변경되어 본 사채의 전부 또는 일부가 당해 평가기준의 변경 직전에 본 사채에 부여된 “자본인정비율” (또는 국제신용평가회사가 보통주의 특성을 갖는 증권의 등급을 표현하기 위하여 사용하는 다른 분류법)보다 동등하거나 그보다 높은 등급에 해당하지 않는다는 확인을 받은 경우. “국제신용평가회사”란 Standard & Poor’s Financial Services LLC(이하 “S&P”), Moody’s Investors Service, Inc. 및 Fitch Ratings Inc.을 의미한다. 라. 세금 관련법령의 개정 또는 법해석의 변경, 세금 관련 정책의 변경 등으로 인하여 발행회사가 지급되는 본 사채의 이자에 대한 법인세 손금을 인정받지 못하게 될 경우 (4) 공고 및 통지: 발행회사는 본호에 따른 중도상환을 하고자 할 경우 해당 상환일의 20 영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 서면으로 통지하여야 한다. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 상 환 기 한 | 2083년 06월 05일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청 약 기 일 | 2023년 06월 05일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 납 입 기 일 | 2023년 06월 05일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 등 록 기 관 | 한국예탁결제원 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 상 장 여 부 | 본 증권은 2023년 06월 05일 한국거래소에 상장될 예정임 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 원리금 지급대행기관 | 회 사 명 | ㈜신한은행 대기업영업3부 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 회사고유번호 | 00137571 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 기 타 사 항 | ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 05월 09일 공동대표주관회사인 SK증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜와 대표주관계약을 체결함 ▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함 ▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 ※ 본 사채 인수계약서 내 사채의 이율 (1) 본 사채의 이자율은 사채발행일(해당일 포함)로부터 5년째 되는 날(이하 “최초콜행사일”, 해당일 불포함)까지의 기간동안의 이자율은 공동대표주관회사와 발행회사가 2023년 05월 09일 체결한 대표주관계약서에서 정한 바에 따라 실시한 수요예측의 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의한 최종 이자율로 한다. 수요예측 시 공모희망금리는 연 4.60% ~ 연 5.20%로 한다(이자의 계산단위는 발행금액 기준이며 원 단위 미만은 절사한다). (2) 최초콜행사일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 10년째 되는 날’(이하 “1차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간 동안의 이자율은 (ⅰ) 기준금리와 (ⅱ) 최초가산금리의 합으로 결정한다. (ⅰ) 기준금리 : 최초콜행사일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균 (ⅱ) 최초가산금리 : 수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율과 수요예측일 종가 기준 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균의 차이 (3) 1차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 15년째 되는 날’(이하 “2차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 2차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 20년째 되는 날’(이하 “3차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 3차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 25년째 되는 날’(이하 “4차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간 동안은 각 1차이자율조정일, 2차이자율조정일, 3차이자율조정일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리와 연 0.25%(이하 “1차 step-up 가산금리”)를 가산한 이자율로 한다. (4) 4차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 30년째 되는 날’(이하 “5차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 5차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 35년째 되는 날’(이하 “6차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 6차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 40년째 되는 날’(이하 “7차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 7차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 45년째 되는 날’(이하 “8차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 8차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 50년째 되는 날’(이하 “9차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 9차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 55년째 되는 날’(이하 “10차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 10차이자율조정일(해당일 포함)로부터 만기일(해당일 불포함)까지의 기간 동안은 각 4차이자율조정일, 5차이자율조정일, 6차이자율조정일, 7차이자율조정일, 8차이자율조정일, 9차이자율조정일, 10차이자율조정일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리와 1차 step-up 가산금리, 연 0.75%(이하 “2차 step-up 가산금리”)를 가산한 이자율로 한다. (5) 본 사채의 만기가 제11항에 따라 그 만기일이 연장되는 경우 본 사채의 이자율은 만기일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리와 1차 step-up 가산금리, 2차 step-up 가산금리를 가산한 이자율로 한다. 이후 5년 단위로 금리는 새로 조정되며, 그 기준금리는 만기일로부터 5년 단위가 되는 날 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리와 1차 step-up 가산금리, 2차 step-up 가산금리를 가산한 이자율로 한다. (6) 본호에 따라 이자율이 변경되는 경우, 발행회사는 변경된 이자율이 확정되는 즉시 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 이를 통지하여야 한다. (1) 재량적 연기: 발행회사는 그 재량에 의하여 이자지급기일 10영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 서면으로 통지한 후 해당 이자지급기일에 지급이 예정된 이자의 지급을 연기할 수 있다(이하 연기된 이자를 “미지급이자”). (2) 배당금 지급의 금지: 위 (1) 전문에 따라 이자의 지급이 연기된 경우, 발행회사는 (x) 본 사채에 관하여 그 직후 이자지급기일에 지급될 이자가 전부 지급된 날 또는 (y) 본 사채가 전부 상환되거나 매수되거나 또는 소각되는 날 중 먼저 도래하는 날까지는, 보통주식 또는 본 사채와 동순위인 채무에 대하여 발행회사가 그 지급여부에 대한 재량을 가지는 배당금, 이자 또는 분배금의 지급을 결의하거나 이를 지급하여서는 아니 된다. (3) 의무적 연기: 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따라 법원이 발행회사에 대하여 회생절차 개시결정을 하거나 파산절차를 개시한 경우 또는 기업구조조정 촉진법에 따라 채권금융기관협의회의 의결을 거친 채권금융기관의 공동관리절차가 개시된 경우, 발행회사는 해당사유가 발생한 날부터 해소된 날까지의 이자를 지급하여서는 아니 되고, 발행회사의 해당 이자지급의무는 소멸한다. 해당사유 해소 후 해당 미지급이자를 지급하기로 하는 약정은 무효이다. 해당사유가 해소된 후에는 다른 약정이 없는 한 본 계약서의 발행조건이 적용된다. (4) 발행회사가 위 (1)에 따라 유효하게 이자의 지급을 연기하거나 위 (3)에 따라 의무적으로 이자지급을 연기한 경우, 발행회사가 위 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본 사채에 관하여 발행회사의 채무불이행을 구성하지 아니하고, 미지급이자에 대한 이자는 발생하지 아니한다. (1) 후순위 특약 ① 파산절차의 경우 본 사채의 만기(만기가 연장된 경우에는 연장된 만기를 의미함. 이하 같음) 이전에 발행회사에 대해 파산 절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우 만약 본 사채의 발행조건 및 파산절차에 따라 발행회사가 본 사채의 사채권자에게 지급한다면, 본 사채의 사채권자는 본 사채 및 본호 ① 내지 ③과 동일한 조건이 부가된 채권을 제외한 다른 모든 채권(이하 “선순위채권”)이 그 채권 전액에 대하여 파산절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 파산절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있다. ② 회생절차의 경우 본 사채의 만기 이전에 발행회사에 대해 회생절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우 만약 본 사채의 발행조건 및 회생절차에 따라 발행회사가 본 사채의 사채권자에게 지급한다면, 본 사채의 사채권자는 선순위채권이 그 채권 전액에 대하여 회생절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 위 지급을 받을 수 있다. ③ 청산절차 진행의 경우 본 사채의 만기 이전에 발행회사에 대해 청산절차(이에 준하는 절차 포함하되, ①, ② 제외)가 개시되는 경우, 본 사채의 사채권자는 선순위채권 중 채권신고기간 내에 신고한 채권 및 기타 법률에 의하여 청산에 포함되어야 할 채권 전액이 청산절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 청산절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있다. ④ 외국에서의 도산절차의 경우 본 사채의 만기 이전에 외국에서 발행회사에 대해 대한민국법에 의하지 않는 파산절차, 회생절차 또는 이에 준하는 절차(이하 "그 절차”)가 개시되는 경우 만약 본 사채의 발행조건 및 그 절차에 따라 발행회사가 본 사채의 사채권자에게 지급한다면, 본 사채의 사채권자는 해당 국가의 법령에서 정한 제한 범위 내에서 ① 내지 ③의 조건이 충족된 경우에만 위 지급을 받을 수 있다. 다만, 그 절차상 당해 조건을 부가하는 것이 허용되지 않을 경우 본 사채의 사채권자는 그 조건에도 불구하고 그 절차에 따른 지급을 받을 수 있다. 발행회사는, 본 사채의 전부 또는 일부가 K-IFRS 또는 재무제표를 보고하는 곳에서 채택하고 있는 회계기준에 의하여 자본으로 인정되는 기간 동안, 해산/청산 시의 잔여재산분배절차 상 본 사채보다 후순위로 인정되는 우선주식, 여타 증권(보통주식 및 해산 또는 청산 절차 시의 잔여재산분배절차 상 보통주식과 동순위인 우선주식 또는 여타 증권을 제외한다)을 발행하거나 그러한 의무를 발생시키지 않기로 확약한다. (2) 후순위자의 의무 : 가. 불이익변경의 금지: 본 사채의 모든 조항은 본 후순위사채권자들보다 선순위채권자에게 불리하도록 변경되어서는 아니 된다. 그러한 변경이 행해진 경우, 그것은 어떤 경우, 어느 누구에게도 유효하지 않다. 나. 후순위 특약에 반한 지급의 반환의무: 사채권자들이 위 (1) 기재 후순위 특약에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 없음에도 불구하고 본 사채 원리금의 전부 또는 일부를 받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에게 반환해야 한다. 다. 상계금지: 사채권자들이 위 (1) 기재 후순위 특약에 따라 본 사채의 원리금을 지급 받을 수 없는 경우, 사채권자들의 채권을 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자들에 대한 채권과 상계할 수 없다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주1) | 본 사채는 2023년 05월 25일 09시부터 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 사채이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. |
| 주2) | 수요예측 시 공모희망금리는 연 4.60%~5.20%로 합니다. |
| 주3) | 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 금 사천억원(\400,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다. |
| 주4) | 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2023년 05월 30일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. |
(주3) 정정 후
| [회 차 : | 3 | ] | (단위 : 원) |
| 항 목 | 내 용 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 사 채 종 목 | 채권형 신종자본증권 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 구 분 | 무기명식 이권부 무보증 채권형 신종자본증권 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 전자등록총액 | 400,000,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 할 인 율(%) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 발행수익율(%) | 4.950 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집 또는 매출가액 | 각 사채 전자등록총액의 100.00%로 한다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집 또는 매출총액 | 400,000,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 각 사채의 금액 | 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따른 전자등록의 방법으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 이자율 | 연리이자율(%) | 4.950 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 변동금리부사채이자율 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 이자지급 방법 및 기한 | 이자지급 방법 | 이자는 본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하고 매 3개월마다 연 이자율의 1/4씩 분할하여 후지급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하되, 원이자지급기일 이후의 이자는 해당 이자지급시의 이자를 산정함에 있어서 계산하지 아니한다. 이자지급의 연기 및 이자지급의무의 소멸 및 만기가 연장되는 경우를 제외하고 발행회사가 각 지급기일에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출 이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 이자지급 기한 |
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| 신용평가 등급 | 평가회사명 | NICE신용평가(주) | 한국신용평가(주) | 한국기업평가(주) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 평가일자 | 2023년 05월 22일 | 2023년 05월 22일 | 2023년 05월 22일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 평가결과등급 | AA+ | AA+ | AA+ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 대표주관회사 | SK증권(주), NH투자증권(주), KB증권(주) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 상환방법 및 기한 | 상 환 방 법 | [최종상환] (1) 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 조기상환을 요구할 수 없다. (2) 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 조기상환 : 발행회사는 그 선택에 의하여 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날(이하 “최초콜행사일”) 또는 그 이후의 각 이자지급기일(이하, 최초콜행사일과 총칭하여 “조기상환일”)에 본 사채의 전부를 상환할 수 있다. 발행회사는 이 경우 본 사채의 원금과 해당 조기상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(이자지급의 연기 및 이자지급의무의 소멸에 의해 의무적으로 연기된 이자를 제외함)를 합한 금액을 상환하여야 한다. 조기상환일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환일로 한다. (3) 다음 각 목의 상황이 발생할 경우, 발행회사는 그 선택에 의하여 본 사채를 매 이자지급일에 조기상환할 수 있다. 발행회사는 이 경우 본 사채의 원금과 해당 상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(이자지급의 연기 및 이자지급의무의 소멸에 의해 의무적으로 연기된 이자를 제외함)를 상환하여야 한다. 가. 발행회사가 국제적으로 공인된 독립적 회계 감사기관(발행회사의 외부감사인도 가능함)으로부터 본 사채의 전부 또는 일부가 K-IFRS 또는 재무제표를 보고하는 곳에서 채택하고 있는 회계기준에 의하여 자본으로 간주되지 않는다는 의견을 받을 경우 나. 경영권의 변동이 발생하는 경우. “경영권의 변동”이란 (1) 1회 또는 일련의 거래를 통하여 발행회사 또는 그 자회사(상법의 정의에 따름. 이하 같음)의 재산이나 자산의 전부 또는 실질적인 전부를 발행회사 또는 그 자회사가 아닌 제3자에게 직간접적으로 이전, 매각, 양도, 기타 처분(흡수합병 또는 신설합병의 경우를 제외함)하는 경우, 또는 (2) 1회 또는 일련의 거래를 통하여, 어느 개인(또는 법인) 또는 증권의 취득, 보유 또는 처분을 목적으로 조직된 단체가, 에스케이 주식회사 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 정의에 따름)가 보유하고 있는 발행회사 주식의 의결권 수 이상으로 발행회사 주식의 의결권에 대하여 직간접적인 수익자가 되는 거래(흡수합병 또는 신설합병을 포함하나 이에 한정되지 않음)를 이행하는 것을 의미한다. 다. 발행회사가 국제신용평가회사로부터 평가기준이 변경되어 본 사채의 전부 또는 일부가 당해 평가기준의 변경 직전에 본 사채에 부여된 “자본인정비율” (또는 국제신용평가회사가 보통주의 특성을 갖는 증권의 등급을 표현하기 위하여 사용하는 다른 분류법)보다 동등하거나 그보다 높은 등급에 해당하지 않는다는 확인을 받은 경우. “국제신용평가회사”란 Standard & Poor’s Financial Services LLC(이하 “S&P”), Moody’s Investors Service, Inc. 및 Fitch Ratings Inc.을 의미한다. 라. 세금 관련법령의 개정 또는 법해석의 변경, 세금 관련 정책의 변경 등으로 인하여 발행회사가 지급되는 본 사채의 이자에 대한 법인세 손금을 인정받지 못하게 될 경우 (4) 공고 및 통지: 발행회사는 본호에 따른 중도상환을 하고자 할 경우 해당 상환일의 20 영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 서면으로 통지하여야 한다. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 상 환 기 한 | 2083년 06월 05일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청 약 기 일 | 2023년 06월 05일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 납 입 기 일 | 2023년 06월 05일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 등 록 기 관 | 한국예탁결제원 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 상 장 여 부 | 본 증권은 2023년 06월 05일 한국거래소에 상장될 예정임 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 원리금 지급대행기관 | 회 사 명 | ㈜신한은행 대기업영업3부 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 회사고유번호 | 00137571 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 기 타 사 항 | ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 05월 09일 공동대표주관회사인 SK증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜와 대표주관계약을 체결함 ▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함 ▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 ※ 본 사채 인수계약서 내 사채의 이율 (2) 최초콜행사일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 10년째 되는 날’(이하 “1차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간 동안의 이자율은 (ⅰ) 기준금리와 (ⅱ) 최초가산금리의 합으로 결정한다. (ⅰ) 기준금리 : 최초콜행사일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균 (ⅱ) 최초가산금리 : 수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율(4.950%)과 수요예측일 종가 기준 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균(3.505%)의 차이인 1.445% (3) 1차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 15년째 되는 날’(이하 “2차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 2차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 20년째 되는 날’(이하 “3차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 3차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 25년째 되는 날’(이하 “4차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간 동안은 각 1차이자율조정일, 2차이자율조정일, 3차이자율조정일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리(1.445%)와 연 0.25%(이하 “1차 step-up 가산금리”)를 가산한 이자율로 한다. (4) 4차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 30년째 되는 날’(이하 “5차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 5차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 35년째 되는 날’(이하 “6차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 6차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 40년째 되는 날’(이하 “7차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 7차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 45년째 되는 날’(이하 “8차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 8차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 50년째 되는 날’(이하 “9차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 9차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 55년째 되는 날’(이하 “10차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 10차이자율조정일(해당일 포함)로부터 만기일(해당일 불포함)까지의 기간 동안은 각 4차이자율조정일, 5차이자율조정일, 6차이자율조정일, 7차이자율조정일, 8차이자율조정일, 9차이자율조정일, 10차이자율조정일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리(1.445%)와 1차 step-up 가산금리, 연 0.75%(이하 “2차 step-up 가산금리”)를 가산한 이자율로 한다. (5) 본 사채의 만기가 제11항에 따라 그 만기일이 연장되는 경우 본 사채의 이자율은 만기일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리(1.445%)와 1차 step-up 가산금리, 2차 step-up 가산금리를 가산한 이자율로 한다. 이후 5년 단위로 금리는 새로 조정되며, 그 기준금리는 만기일로부터 5년 단위가 되는 날 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리(1.445%)와 1차 step-up 가산금리, 2차 step-up 가산금리를 가산한 이자율로 한다.
(1) 재량적 연기: 발행회사는 그 재량에 의하여 이자지급기일 10영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 서면으로 통지한 후 해당 이자지급기일에 지급이 예정된 이자의 지급을 연기할 수 있다(이하 연기된 이자를 “미지급이자”). (2) 배당금 지급의 금지: 위 (1) 전문에 따라 이자의 지급이 연기된 경우, 발행회사는 (x) 본 사채에 관하여 그 직후 이자지급기일에 지급될 이자가 전부 지급된 날 또는 (y) 본 사채가 전부 상환되거나 매수되거나 또는 소각되는 날 중 먼저 도래하는 날까지는, 보통주식 또는 본 사채와 동순위인 채무에 대하여 발행회사가 그 지급여부에 대한 재량을 가지는 배당금, 이자 또는 분배금의 지급을 결의하거나 이를 지급하여서는 아니 된다. (3) 의무적 연기: 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따라 법원이 발행회사에 대하여 회생절차 개시결정을 하거나 파산절차를 개시한 경우 또는 기업구조조정 촉진법에 따라 채권금융기관협의회의 의결을 거친 채권금융기관의 공동관리절차가 개시된 경우, 발행회사는 해당사유가 발생한 날부터 해소된 날까지의 이자를 지급하여서는 아니 되고, 발행회사의 해당 이자지급의무는 소멸한다. 해당사유 해소 후 해당 미지급이자를 지급하기로 하는 약정은 무효이다. 해당사유가 해소된 후에는 다른 약정이 없는 한 본 계약서의 발행조건이 적용된다. (4) 발행회사가 위 (1)에 따라 유효하게 이자의 지급을 연기하거나 위 (3)에 따라 의무적으로 이자지급을 연기한 경우, 발행회사가 위 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본 사채에 관하여 발행회사의 채무불이행을 구성하지 아니하고, 미지급이자에 대한 이자는 발생하지 아니한다. (1) 후순위 특약 ① 파산절차의 경우 본 사채의 만기(만기가 연장된 경우에는 연장된 만기를 의미함. 이하 같음) 이전에 발행회사에 대해 파산 절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우 만약 본 사채의 발행조건 및 파산절차에 따라 발행회사가 본 사채의 사채권자에게 지급한다면, 본 사채의 사채권자는 본 사채 및 본호 ① 내지 ③과 동일한 조건이 부가된 채권을 제외한 다른 모든 채권(이하 “선순위채권”)이 그 채권 전액에 대하여 파산절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 파산절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있다. ② 회생절차의 경우 본 사채의 만기 이전에 발행회사에 대해 회생절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우 만약 본 사채의 발행조건 및 회생절차에 따라 발행회사가 본 사채의 사채권자에게 지급한다면, 본 사채의 사채권자는 선순위채권이 그 채권 전액에 대하여 회생절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 위 지급을 받을 수 있다. ③ 청산절차 진행의 경우 본 사채의 만기 이전에 발행회사에 대해 청산절차(이에 준하는 절차 포함하되, ①, ② 제외)가 개시되는 경우, 본 사채의 사채권자는 선순위채권 중 채권신고기간 내에 신고한 채권 및 기타 법률에 의하여 청산에 포함되어야 할 채권 전액이 청산절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 청산절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있다. ④ 외국에서의 도산절차의 경우 본 사채의 만기 이전에 외국에서 발행회사에 대해 대한민국법에 의하지 않는 파산절차, 회생절차 또는 이에 준하는 절차(이하 "그 절차”)가 개시되는 경우 만약 본 사채의 발행조건 및 그 절차에 따라 발행회사가 본 사채의 사채권자에게 지급한다면, 본 사채의 사채권자는 해당 국가의 법령에서 정한 제한 범위 내에서 ① 내지 ③의 조건이 충족된 경우에만 위 지급을 받을 수 있다. 다만, 그 절차상 당해 조건을 부가하는 것이 허용되지 않을 경우 본 사채의 사채권자는 그 조건에도 불구하고 그 절차에 따른 지급을 받을 수 있다. 발행회사는, 본 사채의 전부 또는 일부가 K-IFRS 또는 재무제표를 보고하는 곳에서 채택하고 있는 회계기준에 의하여 자본으로 인정되는 기간 동안, 해산/청산 시의 잔여재산분배절차 상 본 사채보다 후순위로 인정되는 우선주식, 여타 증권(보통주식 및 해산 또는 청산 절차 시의 잔여재산분배절차 상 보통주식과 동순위인 우선주식 또는 여타 증권을 제외한다)을 발행하거나 그러한 의무를 발생시키지 않기로 확약한다. (2) 후순위자의 의무 : 가. 불이익변경의 금지: 본 사채의 모든 조항은 본 후순위사채권자들보다 선순위채권자에게 불리하도록 변경되어서는 아니 된다. 그러한 변경이 행해진 경우, 그것은 어떤 경우, 어느 누구에게도 유효하지 않다. 나. 후순위 특약에 반한 지급의 반환의무: 사채권자들이 위 (1) 기재 후순위 특약에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 없음에도 불구하고 본 사채 원리금의 전부 또는 일부를 받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에게 반환해야 한다. 다. 상계금지: 사채권자들이 위 (1) 기재 후순위 특약에 따라 본 사채의 원리금을 지급 받을 수 없는 경우, 사채권자들의 채권을 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자들에 대한 채권과 상계할 수 없다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(삭제)
(주4) 추가 기재
라. 수요예측결과
(1) 수요예측 참여 내역
| [회차: 제3회] | (단위: 건, 억원) |
| 구분 | 국내 기관투자자 | 외국 기관투자자 | 합계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 운용사 (집합, 일임) | 투자매매 중개업자 | 연기금, 운용사(고유), 은행, 보험 | 기타 | 거래실적 유* | 거래실적 무 | ||
| 건수 | - | 11 | 19 | - | - | - | 30 |
| 수량 | - | 1,470 | 3,400 | - | - | - | 4,870 |
| 경쟁율 | 0.00:1 | 0.74:1 | 1.70:1 | - | - | - | 2.44:1 |
| 주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임. |
| 주2) 운용사(집합, 일임)는 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 |
| *) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 |
(2) 수요예측 신청가격 분포
| [회차: 제3회] | (단위: 건, 억원) |
| 구분 | 국내 기관투자자 | 외국 기관투자자 | 합계 | 누적합계 | 유효수요 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 운용사 (집합, 일임) | 투자매매중개업자 | 연기금, 운용사(고유), 은행,보험 | 기타 | 거래실적 유* | 거래실적 무 | |||||||||||||
| 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 비율 | 누적 수량 | 누적 비율 | ||
| 4.70% | - | - | 1 | 50 | 1 | 100 | - | - | - | - | - | - | 2 | 150 | 3.08% | 150 | 3.08% | 포함 |
| 4.71% | - | - | - | - | 1 | 200 | - | - | - | - | - | - | 1 | 200 | 4.11% | 350 | 7.19% | 포함 |
| 4.75% | - | - | - | - | 1 | 100 | - | - | - | - | - | - | 1 | 100 | 2.05% | 450 | 9.24% | 포함 |
| 4.76% | - | - | - | - | 1 | 200 | - | - | - | - | - | - | 1 | 200 | 4.11% | 650 | 13.35% | 포함 |
| 4.78% | - | - | - | - | 1 | 200 | - | - | - | - | - | - | 1 | 200 | 4.11% | 850 | 17.45% | 포함 |
| 4.79% | - | - | 1 | 200 | 1 | 200 | - | - | - | - | - | - | 2 | 400 | 8.21% | 1,250 | 25.67% | 포함 |
| 4.80% | - | - | 1 | 10 | 2 | 200 | - | - | - | - | - | - | 3 | 210 | 4.31% | 1,460 | 29.98% | 포함 |
| 4.83% | - | - | - | - | 1 | 100 | - | - | - | - | - | - | 1 | 100 | 2.05% | 1,560 | 32.03% | 포함 |
| 4.84% | - | - | 1 | 200 | 2 | 500 | - | - | - | - | - | - | 3 | 700 | 14.37% | 2,260 | 46.41% | 포함 |
| 4.85% | - | - | - | - | 1 | 100 | - | - | - | - | - | - | 1 | 100 | 2.05% | 2,360 | 48.46% | 포함 |
| 4.86% | - | - | 1 | 300 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1 | 300 | 6.16% | 2,660 | 54.62% | 포함 |
| 4.89% | - | - | - | - | 2 | 500 | - | - | - | - | - | - | 2 | 500 | 10.27% | 3,160 | 64.89% | 포함 |
| 4.90% | - | - | - | - | 2 | 300 | - | - | - | - | - | - | 2 | 300 | 6.16% | 3,460 | 71.05% | 포함 |
| 4.91% | - | - | - | - | 1 | 200 | - | - | - | - | - | - | 1 | 200 | 4.11% | 3,660 | 75.15% | 포함 |
| 4.94% | - | - | - | - | 1 | 300 | - | - | - | - | - | - | 1 | 300 | 6.16% | 3,960 | 81.31% | 포함 |
| 4.95% | - | - | - | - | 1 | 200 | - | - | - | - | - | - | 1 | 200 | 4.11% | 4,160 | 85.42% | 포함 |
| 5.03% | - | - | 1 | 10 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1 | 10 | 0.21% | 4,170 | 85.63% | 포함 |
| 5.16% | - | - | 1 | 100 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1 | 100 | 2.05% | 4,270 | 87.68% | 포함 |
| 5.17% | - | - | 1 | 100 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1 | 100 | 2.05% | 4,370 | 89.73% | 포함 |
| 5.18% | - | - | 2 | 400 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2 | 400 | 8.21% | 4,770 | 97.95% | 포함 |
| 5.20% | - | - | 1 | 100 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1 | 100 | 2.05% | 4,870 | 100.00% | 포함 |
| 합계 | - | - | 11 | 1,470 | 19 | 3,400 | - | - | - | - | - | - | 30 | 4,870 | 100.00% | - | - | - |
| 주) 운용사(집합, 일임)는 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 |
| *) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 |
(3) 수요예측 상세 분포 현황
| [회차: 제3회] | (단위: 억원) |
| 수요예측 참여자 | SK텔레콤㈜ 제3회 채권형 신종자본증권 수요예측 참여금리 | |||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4.70% | 4.71% | 4.75% | 4.76% | 4.78% | 4.79% | 4.80% | 4.83% | 4.84% | 4.85% | 4.86% | 4.89% | 4.90% | 4.91% | 4.94% | 4.95% | 5.03% | 5.16% | 5.17% | 5.18% | 5.20% | 합계 | |
| 기관투자자 1 | 100 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 100 |
| 기관투자자 2 | 50 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 50 |
| 기관투자자 3 | - | 200 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 200 |
| 기관투자자 4 | - | - | 100 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 100 |
| 기관투자자 5 | - | - | - | 200 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 200 |
| 기관투자자 6 | - | - | - | - | 200 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 200 |
| 기관투자자 7 | - | - | - | - | - | 200 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 200 |
| 기관투자자 8 | - | - | - | - | - | 200 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 200 |
| 기관투자자 9 | - | - | - | - | - | - | 100 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 100 |
| 기관투자자 10 | - | - | - | - | - | - | 100 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 100 |
| 기관투자자 11 | - | - | - | - | - | - | 10 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 10 |
| 기관투자자 12 | - | - | - | - | - | - | - | 100 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 100 |
| 기관투자자 13 | - | - | - | - | - | - | - | - | 300 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 300 |
| 기관투자자 14 | - | - | - | - | - | - | - | - | 200 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 200 |
| 기관투자자 15 | - | - | - | - | - | - | - | - | 200 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 200 |
| 기관투자자 16 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 100 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 100 |
| 기관투자자 17 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 300 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 300 |
| 기관투자자 18 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 300 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 300 |
| 기관투자자 19 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 200 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 200 |
| 기관투자자 20 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 200 | - | - | - | - | - | - | - | - | 200 |
| 기관투자자 21 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 100 | - | - | - | - | - | - | - | - | 100 |
| 기관투자자 22 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 200 | - | - | - | - | - | - | - | 200 |
| 기관투자자 23 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 300 | - | - | - | - | - | - | 300 |
| 기관투자자 24 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 200 | - | - | - | - | - | 200 |
| 기관투자자 25 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 10 | - | - | - | - | 10 |
| 기관투자자 26 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 100 | - | - | - | 100 |
| 기관투자자 27 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 100 | - | - | 100 |
| 기관투자자 28 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 300 | - | 300 |
| 기관투자자 29 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 100 | - | 100 |
| 기관투자자 30 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 100 | 100 |
| 합계 | 150 | 200 | 100 | 200 | 200 | 400 | 210 | 100 | 700 | 100 | 300 | 500 | 300 | 200 | 300 | 200 | 10 | 100 | 100 | 400 | 100 | 4,870 |
| 누적합계 | 150 | 350 | 450 | 650 | 850 | 1,250 | 1,460 | 1,560 | 2,260 | 2,360 | 2,660 | 3,160 | 3,460 | 3,660 | 3,960 | 4,160 | 4,170 | 4,270 | 4,370 | 4,770 | 4,870 | - |
마. 유효수요의 범위 및 산정근거
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 유효수요의 정의 | "유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량을 말함 |
| 유효수요의 범위 | 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량 |
| 유효수요 산정 근거 | 공동대표주관회사는 유효수요의 범위를 산정함에 있어 발행회사와 협의하여 본 사채의 공모희망금리 밴드를 제시하였으며, 본 사채의 수요예측 결과 기관투자자의 수요예측 신청현황은 아래와 같습니다. 제3회 채권형 신종자본증권 - 총 참여신청금액: 4,870억원 - 총 참여신청범위: 4.70% ~ 5.20% - 총 참여신청건수: 30건 '본 채권'의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 공동대표주관회사가 협의하여 결정함 ① 이번 발행과 관련하여 발행회사인 SK텔레콤㈜와 공동대표주관회사인 SK증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜는 공모희망금리 산정시 일반회사 신종자본증권 발행사례와 수요예측 참여 현황, 동일등급 회사채 최근 발행사례와 수요예측 결과, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정함 보다 자세한 내용은 본 사채 증권신고서의 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 공모희망금리 산정중 공모희망금리 산정근거] 참고 ② 지난 2023년 05월 25일 실시한 당사의 수요예측에서 제3회 채권형 신종자본증권 공모희망금액 총액인 2,000억원의 244%에 해당하는 4,870억원이 참여하였으며 전액 공모희망금리 상단 이내로 수요예측에 참여함. 이를 근거로 공모희망금리 상단 이내로 참여한 전체 금액 유효수요로 결정하고 총 4,000억원의 발행을 결정함 ③ 이에 당사는 이번 발행의 공동대표주관회사인 SK증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜와 협의하여 제3회 채권형 신종자본증권의 발행금리를 4.950%로 결정함 |
| 최종 발행수익률 확정을 위한 수요예측 결과 반영 | 본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행금액과 발행금리는 발행회사와 공동대표주관회사인 SK증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜가 최종 협의하여 결정되었습니다. [제3회 채권형 신종자본증권] 제3회 : 본 사채의 수요예측 후 발행금리는 4.950%로 합니다. |
(주5) 정정 전
가. 사채의 인수
| [회 차: 3] | (단위 : 원) |
| 인수인 | 주 소 | 인수금액 및 수수료율 | 인수조건 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 명칭 | 고유번호 | 인수금액 | 수수료율(%) | ||
| 공동대표주관회사 | SK증권(주) | 00131850 | 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31 | 80,000,000,000 | 0.30 | 총액인수 |
| 공동대표주관회사 | NH투자증권(주) | 00120182 | 서울특별시 영등포구 여의대로 108 | 55,000,000,000 | 0.30 | 총액인수 |
| 공동대표주관회사 | KB증권(주) | 00164876 | 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 | 55,000,000,000 | 0.30 | 총액인수 |
| 인수회사 | 미래에셋증권(주) | 00111722 | 서울특별시 중구 을지로5길26 | 5,000,000,000 | 0.30 | 총액인수 |
| 인수회사 | 한국투자증권(주) | 00160144 | 서울특별시 영등포구 의사당대로88 | 5,000,000,000 | 0.30 | 총액인수 |
| 주) 상기 기재된 인수금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 금 사천억원(\400,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다. |
나. 사채의 관리
| [회 차: 3] | (단위 : 원) |
| 사채관리회사 | 주 소 | 위탁금액 및 수수료율 | 위탁조건 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 명칭 | 고유번호 | 위탁금액 | 수수료율(정액) | ||
| 유진투자증권(주) | 00131054 | 서울특별시 영등포구 국제금융로24 | 200,000,000,000 | 8,500,000 | - |
| 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다. |
(주5) 정정 후
가. 사채의 인수
| [회 차: 3] | (단위 : 원) |
| 인수인 | 주 소 | 인수금액 및 수수료율 | 인수조건 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 명칭 | 고유번호 | 인수금액 | 수수료율(%) | ||
| 공동대표주관회사 | SK증권(주) | 00131850 | 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31 | 190,000,000,000 | 0.30 | 총액인수 |
| 공동대표주관회사 | NH투자증권(주) | 00120182 | 서울특별시 영등포구 여의대로 108 | 90,000,000,000 | 0.30 | 총액인수 |
| 공동대표주관회사 | KB증권(주) | 00164876 | 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 | 90,000,000,000 | 0.30 | 총액인수 |
| 인수회사 | 미래에셋증권(주) | 00111722 | 서울특별시 중구 을지로5길26 | 15,000,000,000 | 0.30 | 총액인수 |
| 인수회사 | 한국투자증권(주) | 00160144 | 서울특별시 영등포구 의사당대로88 | 15,000,000,000 | 0.30 | 총액인수 |
(삭제)
나. 사채의 관리
| [회 차: 3] | (단위 : 원) |
| 사채관리회사 | 주 소 | 위탁금액 및 수수료율 | 위탁조건 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 명칭 | 고유번호 | 위탁금액 | 수수료율(정액) | ||
| 유진투자증권(주) | 00131054 | 서울특별시 영등포구 국제금융로24 | 400,000,000,000 | 8,500,000 | - |
(삭제)
(주6) 정정 전
가. 일반적인 사항
| (단위 : 억원) |
| 사채의 명칭 | 발행가액 | 연리이자율 | 만기일 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| SK텔레콤(주) 제3회 무기명식 이권부 무보증 채권형 신종자본증권 | 2,000 | 주2) | 2083년 06월 05일 | - |
| 주1) 본 사채는 2023년 05월 25일 09시부터 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 사채이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. |
| 주2) 수요예측 시 공모희망금리는 연 4.60%~5.20%로 합니다. |
| 주3) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 금 사천억원(\400,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다. |
| 주4) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2023년 05월 30일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. |
1) 사채의 이자율조정
(1) 본 사채의 이자율은 사채발행일(해당일 포함)로부터 5년째 되는 날(이하 “최초콜행사일”, 해당일 불포함)까지의 기간동안의 이자율은 공동대표주관회사와 발행회사가 2023년 05월 09일 체결한 대표주관계약서에서 정한 바에 따라 실시한 수요예측의 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의한 최종 이자율로 한다. 수요예측 시 공모희망금리는 연 4.60% ~ 연 5.20%로 한다(이자의 계산단위는 발행금액 기준이며 원 단위 미만은 절사한다).
(2) 최초콜행사일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 10년째 되는 날’(이하 “1차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간 동안의 이자율은 (ⅰ) 기준금리와 (ⅱ) 최초가산금리의 합으로 결정한다.
(ⅰ) 기준금리 : 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균
(ⅱ) 최초가산금리 : 수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율과 수요예측일 종가 기준 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균의 차이
(3) 1차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 15년째 되는 날’(이하 “2차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 2차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 20년째 되는 날’(이하 “3차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 3차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 25년째 되는 날’(이하 “4차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간 동안은 각 1차이자율조정일, 2차이자율조정일, 3차이자율조정일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리와 연 0.25%(이하 “1차 step-up 가산금리”)를 가산한 이자율로 한다.
(4) 4차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 30년째 되는 날’(이하 “5차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 5차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 35년째 되는 날’(이하 “6차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 6차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 40년째 되는 날’(이하 “7차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 7차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 45년째 되는 날’(이하 “8차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 8차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 50년째 되는 날’(이하 “9차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 9차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 55년째 되는 날’(이하 “10차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 10차이자율조정일(해당일 포함)로부터 만기일(해당일 불포함)까지의 기간 동안은 각 4차이자율조정일, 5차이자율조정일, 6차이자율조정일, 7차이자율조정일, 8차이자율조정일, 9차이자율조정일, 10차이자율조정일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리와 1차 step-up 가산금리, 연 0.75%(이하 “2차 step-up 가산금리”)를 가산한 이자율로 한다.
(5) 본 사채의 만기가 제11항에 따라 그 만기일이 연장되는 경우 본 사채의 이자율은 만기일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리와 1차 step-up 가산금리, 2차 step-up 가산금리를 가산한 이자율로 한다. 이후 5년 단위로 금리는 새로 조정되며, 그 기준금리는 만기일로부터 5년 단위가 되는 날 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리와 1차 step-up 가산금리, 2차 step-up 가산금리를 가산한 이자율로 한다. 본호에 따라 이자율이 변경되는 경우, 발행회사는 변경된 이자율이 확정되는 즉시 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 이를 통지하여야 한다.
(후략)
(주6) 정정 후
가. 일반적인 사항
| (단위 : 억원) |
| 사채의 명칭 | 발행가액 | 연리이자율 | 만기일 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| SK텔레콤(주) 제3회 무기명식 이권부 무보증 채권형 신종자본증권 | 4,000 | 4.950% | 2083년 06월 05일 | - |
(삭제)
1) 사채의 이자율조정
(1) 사채발행일(해당일 포함)로부터 5년째 되는 날(이하 “최초콜행사일”, 해당일 불포함)까지의 기간동안의 이자율은 연 4.950%로 한다.(이자의 계산단위는 발행금액 기준이며 원 단위 미만은 절사한다).
(2) 최초콜행사일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 10년째 되는 날’(이하 “1차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간 동안의 이자율은 (ⅰ) 기준금리와 (ⅱ) 최초가산금리의 합으로 결정한다.
(ⅰ) 기준금리 : 최초콜행사일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균
(ⅱ) 최초가산금리 : 수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율(4.950%)과 수요예측일 종가 기준 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균(3.505%)의 차이인 1.445%
(3) 1차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 15년째 되는 날’(이하 “2차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 2차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 20년째 되는 날’(이하 “3차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 3차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 25년째 되는 날’(이하 “4차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간 동안은 각 1차이자율조정일, 2차이자율조정일, 3차이자율조정일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리(1.445%)와 연 0.25%(이하 “1차 step-up 가산금리”)를 가산한 이자율로 한다.
(4) 4차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 30년째 되는 날’(이하 “5차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 5차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 35년째 되는 날’(이하 “6차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 6차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 40년째 되는 날’(이하 “7차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 7차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 45년째 되는 날’(이하 “8차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 8차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 50년째 되는 날’(이하 “9차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 9차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 55년째 되는 날’(이하 “10차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 10차이자율조정일(해당일 포함)로부터 만기일(해당일 불포함)까지의 기간 동안은 각 4차이자율조정일, 5차이자율조정일, 6차이자율조정일, 7차이자율조정일, 8차이자율조정일, 9차이자율조정일, 10차이자율조정일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리(1.445%)와 1차 step-up 가산금리, 연 0.75%(이하 “2차 step-up 가산금리”)를 가산한 이자율로 한다.
(5) 본 사채의 만기가 제11항에 따라 그 만기일이 연장되는 경우 본 사채의 이자율은 만기일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리(1.445%)와 1차 step-up 가산금리, 2차 step-up 가산금리를 가산한 이자율로 한다. 이후 5년 단위로 금리는 새로 조정되며, 그 기준금리는 만기일로부터 5년 단위가 되는 날 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리(1.445%)와 1차 step-up 가산금리, 2차 step-up 가산금리를 가산한 이자율로 한다.
(후략)
(주7) 정정 전
다. 사채관리회사에 관한 사항
1) 사채관리회사의 사채관리 위탁조건
| [회 차: 3] | (단위 : 원) |
| 사채관리회사 | 주 소 | 위탁금액 및 수수료율 | 위탁조건 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 명칭 | 고유번호 | 위탁금액 | 수수료율(정액) | ||
| 유진투자증권(주) | 00131054 | 서울특별시 영등포구 국제금융로24 | 200,000,000,000 | 8,500,000 | - |
| 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다. |
(주7) 정정 후
다. 사채관리회사에 관한 사항
1) 사채관리회사의 사채관리 위탁조건
| [회 차: 3] | (단위 : 원) |
| 사채관리회사 | 주 소 | 위탁금액 및 수수료율 | 위탁조건 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 명칭 | 고유번호 | 위탁금액 | 수수료율(정액) | ||
| 유진투자증권(주) | 00131054 | 서울특별시 영등포구 국제금융로24 | 400,000,000,000 | 8,500,000 | - |
(삭제)
(주8) 추가 기재
본 사채는 은행 및 금융지주사가 발행하는 상각형 조건부자본증권과 달리 특정 요건 발생 시 상각되는 조건이 부여되어 있지 않습니다. 다만, 본 사채는 후순위성 채권으로 만기연장, 이자지급 연기, 이자지급의무 소멸, 발행회사의 Call Option 권한, 이자율 조정 가능성 등 일반 선순위채권과 다른 조건이 부여되어 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 본 사채 조건에 관한 세부사항은 III. 투자위험요소 - 3. 기타위험을 참조하시기 바랍니다.
(후략)
(주9) 정정 전
당사의 제3회 채권형 신종자본증권의 이자율 조정과 관련된 계약서의 내용은 다음과 같습니다.
이자율 조정 (1) 본 사채의 이자율은 사채발행일(해당일 포함)로부터 5년째 되는 날(이하 “최초콜행사일”, 해당일 불포함)까지의 기간동안의 이자율은 공동대표주관회사와 발행회사가 2023년 05월 09일 체결한 대표주관계약서에서 정한 바에 따라 실시한 수요예측의 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의한 최종 이자율로 한다. 수요예측 시 공모희망금리는 연 4.60% ~ 연 5.20%로 한다(이자의 계산단위는 발행금액 기준이며 원 단위 미만은 절사한다). (2) 최초콜행사일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 10년째 되는 날’(이하 “1차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간 동안의 이자율은 (ⅰ) 기준금리와 (ⅱ) 최초가산금리의 합으로 결정한다. (ⅰ) 기준금리 : 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균 (ⅱ) 최초가산금리 : 수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율과 수요예측일 종가 기준 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균의 차이 (3) 1차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 15년째 되는 날’(이하 “2차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 2차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 20년째 되는 날’(이하 “3차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 3차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 25년째 되는 날’(이하 “4차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간 동안은 각 1차이자율조정일, 2차이자율조정일, 3차이자율조정일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리와 연 0.25%(이하 “1차 step-up 가산금리”)를 가산한 이자율로 한다. (4) 4차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 30년째 되는 날’(이하 “5차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 5차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 35년째 되는 날’(이하 “6차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 6차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 40년째 되는 날’(이하 “7차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 7차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 45년째 되는 날’(이하 “8차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 8차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 50년째 되는 날’(이하 “9차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 9차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 55년째 되는 날’(이하 “10차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 10차이자율조정일(해당일 포함)로부터 만기일(해당일 불포함)까지의 기간 동안은 각 4차이자율조정일, 5차이자율조정일, 6차이자율조정일, 7차이자율조정일, 8차이자율조정일, 9차이자율조정일, 10차이자율조정일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리와 1차 step-up 가산금리, 연 0.75%(이하 “2차 step-up 가산금리”)를 가산한 이자율로 한다. 본 사채의 만기가 11항에 따라 그 만기일이 연장되는 경우 본 사채의 이자율은 만기일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리와 1차 step-up 가산금리, 2차 step-up 가산금리를 가산한 이자율로 한다. 이후 5년 단위로 금리는 새로 조정되며, 그 기준금리는 만기일로부터 5년 단위가 되는 날 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리와 1차 step-up 가산금리, 2차 step-up 가산금리를 가산한 이자율로 한다. 본호에 따라 이자율이 변경되는 경우, 발행회사는 변경된 이자율이 확정되는 즉시 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 이를 통지하여야 한다. |
(주9) 정정 후
당사의 제3회 채권형 신종자본증권의 이자율 조정과 관련된 계약서의 내용은 다음과 같습니다.
이자율 조정 (1) 사채발행일(해당일 포함)로부터 5년째 되는 날(이하 “최초콜행사일”, 해당일 불포함)까지의 기간동안의 이자율은 연 4.950%로 한다.(이자의 계산단위는 발행금액 기준이며 원 단위 미만은 절사한다). (2) 최초콜행사일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 10년째 되는 날’(이하 “1차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간 동안의 이자율은 (ⅰ) 기준금리와 (ⅱ) 최초가산금리의 합으로 결정한다. (ⅰ) 기준금리 : 최초콜행사일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균 (ⅱ) 최초가산금리 : 수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율(4.950%)과 수요예측일 종가 기준 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균(3.505%)의 차이인 1.445% (3) 1차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 15년째 되는 날’(이하 “2차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 2차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 20년째 되는 날’(이하 “3차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 3차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 25년째 되는 날’(이하 “4차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간 동안은 각 1차이자율조정일, 2차이자율조정일, 3차이자율조정일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리(1.445%)와 연 0.25%(이하 “1차 step-up 가산금리”)를 가산한 이자율로 한다. (4) 4차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 30년째 되는 날’(이하 “5차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 5차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 35년째 되는 날’(이하 “6차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 6차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 40년째 되는 날’(이하 “7차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 7차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 45년째 되는 날’(이하 “8차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 8차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 50년째 되는 날’(이하 “9차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 9차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 55년째 되는 날’(이하 “10차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 10차이자율조정일(해당일 포함)로부터 만기일(해당일 불포함)까지의 기간 동안은 각 4차이자율조정일, 5차이자율조정일, 6차이자율조정일, 7차이자율조정일, 8차이자율조정일, 9차이자율조정일, 10차이자율조정일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리(1.445%)와 1차 step-up 가산금리, 연 0.75%(이하 “2차 step-up 가산금리”)를 가산한 이자율로 한다. (5) 본 사채의 만기가 제11항에 따라 그 만기일이 연장되는 경우 본 사채의 이자율은 만기일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리(1.445%)와 1차 step-up 가산금리, 2차 step-up 가산금리를 가산한 이자율로 한다. 이후 5년 단위로 금리는 새로 조정되며, 그 기준금리는 만기일로부터 5년 단위가 되는 날 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리(1.445%)와 1차 step-up 가산금리, 2차 step-up 가산금리를 가산한 이자율로 한다. |
(주10) 정정 전
가. 자금조달금액
| [회 차: 3] | (단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 모집 또는 매출총액(1) | 200,000,000,000 |
| 발행제비용(2) | 751,120,000 |
| 순수입금[(1)-(2)] | 199,248,880,000 |
| 주) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며 상기 모집총액 및 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다. |
나. 발행제비용의 내역
| [회 차: 3] | (단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 | 계산근거 |
|---|---|---|
| 인수수수료 | 600,000,000 | 인수총액 × 0.30% |
| 사채관리수수료 | 8,500,000 | 정액 |
| 발행분담금 | 140,000,000 | 만기 2년 초과 : 발행가액 × 0.07% |
| 표준코드수수료 | 20,000 | 건당 2만원 |
| 상장수수료 | 1,600,000 | 2,000억원 이상 5,000억원 미만 |
| 상장연부과금 | 500,000 | 1년당 100,000원 (최대 50만원) |
| 채권등록수수료 | 500,000 | 발행액 X 0.001% (최대 50만원) |
| 신용평가수수료 | - | 한기평, 한신평, NICE (VAT별도) |
| 합 계 | 751,120,000 | - |
| 주1) 세부내역 - 발행분담금 : 금융기관분담금 징수 등에 관한 규정 제5조 - 인수수수료 : 회사와 인수단 협의 - 사채관리수수료: 회사와 사채관리회사 협의 - 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료 - 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10> - 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10> - 표준코드부여수수료 : 증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의 2 - 등록비용 : 채권등록업무규정 <별표> |
| 주2) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며 상기 모집총액 및 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다. |
(주10) 정정 후
가. 자금조달금액
| [회 차: 3] | (단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 모집 또는 매출총액(1) | 400,000,000,000 |
| 발행제비용(2) | 1,491,120,000 |
| 순수입금[(1)-(2)] | 398,508,880,000 |
| 주) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정입니다. |
나. 발행제비용의 내역
| [회 차: 3] | (단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 | 계산근거 |
|---|---|---|
| 인수수수료 | 1,200,000,000 | 인수총액 × 0.30% |
| 사채관리수수료 | 8,500,000 | 정액 |
| 발행분담금 | 280,000,000 | 만기 2년 초과 : 발행가액 × 0.07% |
| 표준코드수수료 | 20,000 | 건당 2만원 |
| 상장수수료 | 1,600,000 | 2,000억원 이상 5,000억원 미만 |
| 상장연부과금 | 500,000 | 1년당 100,000원 (최대 50만원) |
| 채권등록수수료 | 500,000 | 발행액 X 0.001% (최대 50만원) |
| 신용평가수수료 | - | 한기평, 한신평, NICE (VAT별도) |
| 합 계 | 1,491,120,000 | - |
| 주1) 세부내역 - 발행분담금 : 금융기관분담금 징수 등에 관한 규정 제5조 - 인수수수료 : 회사와 인수단 협의 - 사채관리수수료: 회사와 사채관리회사 협의 - 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료 - 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10> - 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10> - 표준코드부여수수료 : 증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의 2 - 등록비용 : 채권등록업무규정 <별표> |
| 주2) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정입니다. |
(주11) 정정 전
가. 자금의 사용목적
| 회차 : | 3 | (기준일 : | 2023년 05월 22일 | ) | (단위 : 원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 | 운영자금 | 채무상환 자금 | 타법인증권 취득자금 | 기타 | 계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | 200,000,000,000 | - | - | 200,000,000,000 | - |
나. 자금의 세부사용 내역
당사는 금번 발행할 회사채 발행가액 전액인 금 이천억원을 채무상환자금으로 사용할 계획입니다.
[채무상환자금 세부내역]
| (단위: 백만원) |
| 종목 | 발행일자 | 권면총액 | 발행방법 | 이자율 | 만기일 | 조기상환 가능일 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 제2-1회 사모 채권형 신종자본증권 | 2018-06-07 | 300,000 | 사모 | 3.70% | 2078-06-07 | 2023-06-07 이후 |
| 주1) 실제 자금 사용일까지 은행예금, MMT(Money Market Trust) 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다. |
| 주2) 부족자금은 당사 보유자금을 사용할 계획입니다. |
(주11) 정정 후
가. 자금의 사용목적
| 회차 : | 3 | (기준일 : | 2023년 05월 26일 | ) | (단위 : 원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 | 운영자금 | 채무상환 자금 | 타법인증권 취득자금 | 기타 | 계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | 400,000,000,000 | - | - | 400,000,000,000 | - |
나. 자금의 세부사용 내역
당사는 금번 발행할 회사채 발행가액 전액인 금 사천억원을 채무상환자금으로 사용할 계획입니다.
[채무상환자금 세부내역]
| (단위: 백만원) |
| 종목 | 발행일자 | 권면총액 | 발행방법 | 이자율 | 만기일 | 조기상환 가능일 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 제2-1회 사모 채권형 신종자본증권 | 2018-06-07 | 300,000 | 사모 | 3.70% | 2078-06-07 | 2023-06-07 이후 |
| 제2-2회 사모 채권형 신종자본증권 | 2018-06-07 | 100,000 | 사모 | 3.65% | 2078-06-07 | 2023-06-07 이후 |
| 주) 실제 자금 사용일까지 은행예금, MMT(Money Market Trust) 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다. |
(삭제)
위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 05월 23일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230530001078
