[기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) 2021-08-25 15:48:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210825000245
| 2021년 08월 25일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 06월 04일
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2021년 06월 04일 | 주요사항보고서(회사합병결정) | 최초 제출일 |
| 2021년 08월 25일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 1차 정정("파란색 글씨") |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 17. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 기재정정 | 냐. 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조 및 동법 시행령 제12조의2에 따른 대규모회사에 해당하므로, 동법 제12조 및 동법 시행령 제18조의 규정에 의하여 본건 합병에 대한 사전 기업결합신고를 진행하여야 합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. | 냐. 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조 및 동법 시행령 제12조의2에 따른 대규모회사에 해당하므로, 동법 제12조 및 동법 시행령 제18조의 규정에 의하여 본건 합병에 대한 사전 기업결합신고를 진행하여야 합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 본건의 경우 2021년 8월 19일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2021년 8월 20일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다. |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 06월 04일 | |
| 회 사 명 : | 에이치디씨아이콘트롤스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김성은 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 정자일로213번길 5 | |
| (전 화) 031-785-1700 | ||
| (홈페이지)http://www.hdc-icontrols.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영혁신실장 | (성 명) 김희방 |
| (전 화) 031-785-1715 | ||
| 1. 합병방법 | 에이치디씨아이콘트롤스(주)가 에이치디씨아이서비스(주)를 흡수합병함 - 존속회사(합병법인) : 에이치디씨아이콘트롤스(주)(유가증권시장 상장법인) - 소멸회사(피합병법인) : 에이치디씨아이서비스(주)(주권 비상장법인) ※ 합병후 존속회사의 상호: 에이치디씨랩스(주) (가칭) | |||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | 합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적으로 성장하기 위하여 합병하기로 합니다. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 본건 합병 당사회사인 에이치디씨아이콘트롤스(주), 에이치디씨아이서비스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 에이치디씨 기업집단 소속의 계열회사입니다.
본건 합병은 에이치디씨아이서비스(주)의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다.
본 공시서류 제출일 현재 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 최대주주는 HDC(주) 외 그 특수관계인 1인으로, 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 지분 57.84%를 보유하고 있으며, 에이치디씨아이서비스(주)의 최대주주는 HDC(주) 외 그 특수관계인 1인으로 에이치디씨아이서비스(주) 지분 67.16%를 보유하고 있습니다. 본건 합병 이후 합병법인인 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 최대주주는 HDC(주) 외 그 특수관계인 2인으로 전체 발행주식 수의 61.25%(예상)를 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 실질적 경영권 변동은 없습니다. 합병 후 에이치디씨아이스비스(주)는 해산할 예정이며, 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 에이치디씨아이서비스(주)의 모든 지위를 승계할 예정입니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 본건 합병을 통해 주거 및 오피스, 상업시설에 입주한 고객 접점을 확보하고, 디지털기술을 통하여 맞춤형 서비스를 제공하는 공간 AIoT 플랫폼 기업으로 발전해 나갈 계획입니다. 또한 지속적인 기술 및 신사업 투자(M&A,R&D)를 통하여 핵심기술을 확보하고 미래기술을 선도하는 기업으로 성장하고자 합니다.
또한, 본건 합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.
본건 합병 이후 합병법인인 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 상호명을 에이치디씨랩스(주)(가칭)로 변경할 예정이며, 합병기일 현재 에이치디씨아이서비스(주)에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정입니다. | |||||
| 4. 합병비율 | 에이치디씨아이콘트롤스(주) : 에이치디씨아이서비스(주) = 1 : 0.6716833 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 본건 합병은 합병법인인 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병법인인 에이치디씨아이서비스(주)는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.
(1) 에이치디씨아이콘트롤스 주식회사 보통주의 합병가액 산정
유가증권시장 주권상장법인인 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 06월 04일)과 합병계약을 체결한 날 (2021년 06월 04일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 06월 03일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
- 1개월 가중평균 주가(2021년 05월 04일~ 2021년 06월 03일) : 12,492원
- 1주일 가중평균 주가(2021년 05월 28일~ 2021년 06월 03일) : 13,229원
- 최근일 주가(2021년 06월 03일) : 13,150원
- 에이치디씨아이콘트롤스(주) 합병가액(산술평균 주가) : 12,957원
(2) 에이치디씨아이서비스 주식회사 보통주의 합병가액 산정
비상장법인인 에이치디씨아이서비스㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")을 합병가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 8,703원 A. 자산가치 : 5,333원 B. 수익가치 : 10,950원
- 상대가치 : 해당사항 없음
- 에이치디씨아이서비스(주) 합병가액 : 8,703원
에이치디씨아이서비스(주)의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.
(3) 산출결과
합병법인 에이치디씨아이콘트롤스㈜가 피합병법인 에이치디씨아이서비스㈜를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 에이치디아이콘트롤스㈜와 에이치디씨아이서비스㈜가 각각 12,957원(주당 액면가액 500원)과 8,703원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율은 에이치디씨아이콘트롤스㈜ 보통주: 에이치디씨아이서비스㈜ 보통주 = 1 : 0.6716833으로 결정되었습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동법 시행령 제176조의5 제1항2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼정회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2021년 04월 15일 ~ 2021년 06월 03일 | |||||
| 외부평가 의견 | 삼정회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 에이치디씨아이콘트롤스 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 에이치디씨아이서비스 주식회사(이하 "피합병법인", "합병법인"과 통칭하여 "합병당사회사") 간에 합병을 함에 있어 합병당사회사간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다. 본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여 본 평가인은 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표, 2021년부터 2025년까지 5개년에 해당하는 사업계획서 등을 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 12,957원(주당액면가액 500원), 피합병법인 8,703원(주당액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:0.6716833은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다. 본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2020년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정하였으며, 피합병법인의 2020년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2021년에서 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다. 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다. 특히, 의견서일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 검토 결과와 별도로 판단해야 합니다. 연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다. 본 의견서는 의견서 제출일(2021년 6월 4일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다. 본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동 가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다. | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 9,497,601 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 에이치디씨아이서비스 주식회사 | ||||
| 주요사업 | 부동산 관련 서비스업 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 140,983,673,443 | 자본금 | 7,070,000,000 | ||
| 부채총계 | 60,624,810,636 | 매출액 | 357,302,445,317 | |||
| 자본총계 | 80,358,862,807 | 당기순이익 | 10,334,849,736 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 태성회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2021년 06월 04일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2021년 09월 01일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 10월 11일 | ||||
| 종료일 | 2021년 10월 25일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2021년 10월 26일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2021년 10월 26일 | ||||
| 종료일 | 2021년 11월 15일 | |||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2021년 10월 26일 | ||||
| 종료일 | 2021년 11월 30일 | |||||
| 합병기일 | 2021년 12월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2021년 12월 02일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2021년 12월 02일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2021년 12월 20일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 예 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 예 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | (1) 에이치디씨아이콘트롤스(주)(유가증권시장 상장법인)의 경우 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2021년 09월 01일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2021년 10월 26일) 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다.
또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
에이치디씨아이콘트롤스(주)는 유가증권시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 에이치디씨아이콘트롤스㈜는 주식매수청구기간이 종료하는 날(2021년 11월 15일)로부터 1개월 이내인 2021년 11월 29일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.
(2) 에이치디씨아이서비스(주)(주권 비상장법인)의 경우
상법 제522조의3에 따라 주주확정 기준일(2021년 09월 01일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2021년 10월 26일) 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.
또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
에이치디씨아이서비스(주)는 주권 비상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 에이치디씨아이서비스(주)는 본건 합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 주주에게 주식매수청구기간이 종료하는 날(2021년 11월 15일)로부터 2개월 이내인 2021년 11월 29일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다. | ||||
| 매수예정가격 | 12,518 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | '17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다. | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | '17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다. | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | (1) 본건 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 회사는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다. (2) 이 외에 상기 기재한"주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. | |||||
| 계약에 미치는 효력 | 본건 합병 당사회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여(i) 에이치디씨아이콘트롤스㈜가 지급하여야 하는 매수대금(본건 합병 관련 주요사항보고서, 증권신고서 등에 제시한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 산정한 매수예정가격을 기준으로 산정. 이하 같음)이 금 사백억(\40,000,000,000)원을 초과하는 경우, (ii) 에이치디씨아이서비스 주식회사가 지급하여야 하는 매수대금이 금 일백오십억(\15,000,000,000)원을 초과하는 경우, 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 진행하지 않고 합병계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2021년 06월 04일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'는 하기와 같습니다.
| 에이치디씨아이콘트롤스 | 합계 |
|---|---|
| 보통주 9,497,601주 | 보통주 9,497,601주 |
나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2020년 말 별도재무제표 기준입니다.
다. 상기 '10. 합병일정'은 본 공시서류 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
라. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항: 매수예정가격'은 하기와 같습니다.
| 구분 | 에이치디씨아이콘트롤스 주식회사 | 에이치디씨아이서비스 주식회사 |
|---|---|---|
| 주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) | 12,518원 | 8,703원 |
- 에이치디씨아이콘트롤스 보통주 주식 매수가격 산정 근거
(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 06월 03일)
구분 | 금액 (원) | 산정기간 |
|---|---|---|
①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 11,833 | 2021년 04월 04일 ~ 2021년 06월 03일 |
②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 12,492 | 2021년 05월 04일 ~ 2021년 06월 03일 |
③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 13,229 | 2021년 05월 28일 ~ 2021년 06월 03일 |
기준매수가격[(①+②+③)/3] | 12,518 | - |
(2) 산출내역(휴장일 제외)
일 자 | 종 가 (원) | 거 래 량 (주) | 종가 x 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2021-04-05 | 10,100 | 24,356 | 245,995,600 |
| 2021-04-06 | 10,200 | 70,351 | 717,580,200 |
| 2021-04-07 | 10,200 | 30,474 | 310,834,800 |
| 2021-04-08 | 10,300 | 72,021 | 741,816,300 |
| 2021-04-09 | 10,650 | 291,809 | 3,107,765,850 |
| 2021-04-12 | 10,400 | 82,248 | 855,379,200 |
| 2021-04-13 | 10,650 | 117,198 | 1,248,158,700 |
| 2021-04-14 | 10,500 | 137,122 | 1,439,781,000 |
| 2021-04-15 | 10,500 | 53,237 | 558,988,500 |
| 2021-04-16 | 10,550 | 70,971 | 748,744,050 |
| 2021-04-19 | 10,850 | 132,119 | 1,433,491,150 |
| 2021-04-20 | 10,850 | 102,092 | 1,107,698,200 |
| 2021-04-21 | 10,700 | 115,912 | 1,240,258,400 |
| 2021-04-22 | 10,850 | 76,577 | 830,860,450 |
| 2021-04-23 | 10,900 | 64,664 | 704,837,600 |
| 2021-04-26 | 11,050 | 69,499 | 767,963,950 |
| 2021-04-27 | 10,950 | 37,071 | 405,927,450 |
| 2021-04-28 | 10,750 | 133,654 | 1,436,780,500 |
| 2021-04-29 | 10,750 | 91,109 | 979,421,750 |
| 2021-04-30 | 10,700 | 60,033 | 642,353,100 |
| 2021-05-03 | 10,800 | 49,734 | 537,127,200 |
| 2021-05-04 | 10,600 | 58,541 | 620,534,600 |
| 2021-05-06 | 10,850 | 38,012 | 412,430,200 |
| 2021-05-07 | 11,000 | 85,368 | 939,048,000 |
| 2021-05-10 | 11,950 | 474,417 | 5,669,283,150 |
| 2021-05-11 | 12,150 | 294,540 | 3,578,661,000 |
| 2021-05-12 | 12,200 | 369,823 | 4,511,840,600 |
| 2021-05-13 | 12,100 | 146,948 | 1,778,070,800 |
| 2021-05-14 | 12,400 | 122,057 | 1,513,506,800 |
| 2021-05-17 | 12,400 | 100,113 | 1,241,401,200 |
| 2021-05-18 | 12,350 | 76,947 | 950,295,450 |
| 2021-05-20 | 12,600 | 94,168 | 1,186,516,800 |
| 2021-05-21 | 12,850 | 132,437 | 1,701,815,450 |
| 2021-05-24 | 12,550 | 107,795 | 1,352,827,250 |
| 2021-05-25 | 12,650 | 88,703 | 1,122,092,950 |
| 2021-05-26 | 12,500 | 57,660 | 720,750,000 |
| 2021-05-27 | 12,700 | 71,428 | 907,135,600 |
| 2021-05-28 | 12,900 | 72,118 | 930,322,200 |
| 2021-05-31 | 13,300 | 551,051 | 7,328,978,300 |
| 2021-06-01 | 13,450 | 124,500 | 1,674,525,000 |
| 2021-06-02 | 13,050 | 204,905 | 2,674,010,250 |
| 2021-06-03 | 13,150 | 84,015 | 1,104,797,250 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 11,833 | ||
1개월 가중평균종가(원) | 12,492 | ||
1주일 가중평균종가(원) | 13,229 | ||
주) 원단위 미만 반올림
에이치디씨아이서비스(주)의 주식매수청구가격 산정 근거는 에이치디씨아이서비스(주)의 비상장회사 중요사항 공시를 참고하시기 바랍니다.
마. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항: 행사절차, 방법, 기간, 장소'는 하기와 같습니다.
1. 행사절차
(1) 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2021년 9월 1일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간: 2021년 10월 11일 ~ 2021년 10월 25일, 주주총회 전)하여야 합니다.
다만, 주권상장법인인 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.
주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 ‘실질주주’)의 경우에는 해당 증권회사에 통지하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 ‘실질주주’)의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 10월 22일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 주주총회일 전에 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2021년 10월 21일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)
직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.
(2) 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 9월 1일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.
주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있습니다. 또한 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)
주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 ‘실질주주’)의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2021년 11월 11일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)
직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.
2. 주식매수 청구기간
| 구 분 | 일자 | |
|---|---|---|
| 주주확정 기준일 | 2021년 09월 01일 | |
| 합병 반대의사표시 접수 | 시작일 | 2021년 10월 11일 |
| 종료일 | 2021년 10월 25일 | |
| 합병계약승인을 위한 임시 주주총회일 | 2021년 10월 26일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2021년 10월 26일 |
| 종료일 | 2021년 11월 15일 | |
3. 주식매수 청구장소 (접수 장소)
구분 | 장소 | 비고 |
|---|---|---|
| 에이치디아이콘트롤스 주식회사 | 경기도 성남시 분당구 정자일로213번길 5 | 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주 (기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수 |
| 에이치디아이서비스 주식회사 | 서울시 강남구 영동대로106길 5 (삼성동,아이파크타워2) |
바. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 지급예정시기, 지급방법'은 하기와 같습니다.
1. 주식매수대금의 지급 예정 시기
본건 합병 당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 2021년 11월 29일(예정일)에 지급할 예정입니다.
2. 주식매수대금의 지급 방법
(1) 에이치디씨아이콘트롤스(주)
- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 ‘실질주주’): 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
(2) 에이치디씨아이서비스(주)
- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
사. 합병신주 배정 기준일(2021년 11월 30일(예정)) 현재 에이치디씨아이서비스(주)의 주주명부에 등재된 주주에게 에이치디씨아이콘트롤스(주) 보통주식 1주당 0.6716833의 비율로 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 액면금 500원인 보통주식을 배정합니다.
아. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.
자. 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 합병계약 체결일 현재 에이치디씨아이서비스(주)가 보유하는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니하되(본 공시서류 제출일 현재 기준 에이치디씨아이서비스(주)가 보유하고 있는 자기주식은 없습니다), 에이치디씨아이서비스(주)의 주주들이 본건 합병에 대한 주식매수청구권을 행사하여 에이치디씨아이서비스(주)가 취득하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정합니다.
차. 에이치디씨아이서비스(주)의 주주들에게 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권상장일로부터 3영업일 후 현금으로 지급하고, 단주는 에이치디씨아이콘트롤스(주)가 자기주식으로 취득합니다.
카. 본건 합병 전 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 한편, 에이치디씨아이서비스(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 주권비상장법인이며, 본건 합병 후에는 소멸되어 해산합니다.
- 에이치디씨아이콘트롤스 주식회사 보통주 주식 추가상장일: 2021년 12월 20일(예정)
타. 본건 합병 완료시, 합병법인의 최대주주는 HDC(주), 정몽규에서 HDC(주), 정몽규, 엠엔큐투자파트너스(유)로 변경될 예정입니다. 합병 시 유가증권시장 상장법인의 최대주주가 변경되는 경우 유가증권시장 상장규정 제32조에 따라 우회상장에 해당하며, 한국거래소의 우회상장예비심사를 받아야 합니다. 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 본 주요사항보고서 제출일인 2021년 06월 04일 한국거래소에 우회상장예비심사신청서를 제출할 예정이며, 한국거래소는 우회상장에 관한 예비심사를 진행합니다. 한국거래소의 우회상장예비심사 절차에 따라 본건 합병의 일정이 변경될 수 있고, 동 심사를 통과하지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다.
파. 합병계약서에는 아래와 같이 합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병 계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.
합병계약서 제15조 (계약의 변경 또는 해제) (1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음 각 호 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우 해제될 수 있다. 1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 2. 어느 일방 당사자가 제14조에 따른 선행조건을 충족하지 아니하였으나, 상대방 당사자에 의하여 그 조건의 충족이 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우 3. 어느 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 승인 또는 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 승인 또는 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 4. 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우 5. 각 당사자에 대하여 다음의 사유가 발생하여 해당 당사자가 본 계약을 해제하는 경우 i. 갑의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 사백억(40,000,000,000)원을 초과하는 경우 ii. 을의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 백오십억(15,000,000,000)원을 초과하는 경우 (2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. (3) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 당사자들의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 서면 합의하여 본 계약을 해제 또는 변경할 수 있다. (4) 당사자들은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다. (5) 당사자들은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경, 기타 본건 합병의 실행과 관련한 세부사항에 대한 결정 권한을 각 대표이사에게 위임한다. (6) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 효력을 상실하되, 제15조 및 제16조는 계속하여 그 효력을 유지한다. |
하. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
갸. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
냐. 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조 및 동법 시행령 제12조의2에 따른 대규모회사에 해당하므로, 동법 제12조 및 동법 시행령 제18조의 규정에 의하여 본건 합병에 대한 사전 기업결합신고를 진행하여야 합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.본건의 경우 2021년 8월 19일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2021년 8월 20일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.
댜. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210825000245
