[기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) 2021-06-30 14:37:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210630000468
| 2021년 06월 30일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.04.20
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 4. 양도목적 | 내용 정정 | 당사와 발행회사 간 무형자산의 양수도 거래에 있어 거래대금 중 당사가 부담하는 무형자산 양수 대금 지급 채무와 상계 1. 2,000,000주(48,680,000,000원) : 무형자산 양수도 계약 체결일에 무형자산의 양수도 대금과 상계 2. 500,000주(12,170,000,000원) : 2020.01.31. 기준 무형자산의 평가 후 무형자산 양수도 계약 체결일(2020.04.20) 이후 2020.04.30 기준으로 무형자산을 재평가하여 무형자산 가치 증가분 10,065,003,600원(8,387,503USD)과 본 500,000주를 처분 미수금 중 해당 금액을 상계하고 나머지 잔금은 2021.06.30까지 지급하기로 함 | 당사와 발행회사 간 무형자산의 양수도 거래에 있어 거래대금 중 당사가 부담하는 무형자산 양수 대금 지급 채무와 상계 1. 2,000,000주(48,680,000,000원) : 무형자산 양수도 계약 체결일에 무형자산의 양수도 대금과 상계 2. 500,000주(12,170,000,000원) : 2020.01.31. 기준 무형자산의 평가 후 무형자산 양수도 계약 체결일(2020.04.20) 이후 2020.04.30 기준으로 무형자산을 재평가하여 무형자산 가치 증가분 10,065,003,600원(8,387,503USD)과 본 500,000주를 처분 미수금 중 해당 금액을 상계하고 나머지 잔금은 2021.11.30까지 지급하기로 함 |
| 7. 거래대금지급 | 당사와 발행회사 간 무형자산의 양수도 거래에 있어 거래대금 중 당사가 부담하는 무형자산 양수 대금 지급 채무와 상계 1. 2,000,000주(48,680,000,000원) : 무형자산 양수도 계약 체결일에 무형자산의 양수도 대금과 상계 2. 500,000주(12,170,000,000원) : 2020.01.31. 기준 무형자산의 평가 후 무형자산 양수도 계약 체결일(2020.04.20) 이후 2020.04.30 기준으로 무형자산을 재평가하여 무형자산 가치 증가분 10,065,003,600원(8,387,503USD)과 본 500,000주를 처분 미수금 중 해당 금액을 상계하고 나머지 잔금은 2021.06.30까지 지급하기로 함 | 당사와 발행회사 간 무형자산의 양수도 거래에 있어 거래대금 중 당사가 부담하는 무형자산 양수 대금 지급 채무와 상계 1. 2,000,000주(48,680,000,000원) : 무형자산 양수도 계약 체결일에 무형자산의 양수도 대금과 상계 2. 500,000주(12,170,000,000원) : 2020.01.31. 기준 무형자산의 평가 후 무형자산 양수도 계약 체결일(2020.04.20) 이후 2020.04.30 기준으로 무형자산을 재평가하여 무형자산 가치 증가분 10,065,003,600원(8,387,503USD)과 본 500,000주를 처분 미수금 중 해당 금액을 상계하고 나머지 잔금은 2021.11.30까지 지급하기로 함 | |
| 12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 8) 상기 내용 중 4. 양도 목적, 5. 양도 예정일자, 7. 거래 대금 지급 내용 중 500,000주와 관련하여 처분 완료일(2020.04.20)에 발생하는 당사의 미수금 채권(500,000주/\12,170,000,000)은 처분대상회사가 무형자산의 양도함에 있어 평가 기준일(2020.01.31) 후 무형자산 양수도 계약 체결일(2020.04.20) 이후 2020.04.30 기준으로 무형자산을 재평가하여, 무형자산의 가치 증가분인 10,065,003,600원(8,387,503USD)과 상계하고 나머지 잔금은 2021.06.30까지 지급하기로 함 | 8) 상기 내용 중 4. 양도 목적, 5. 양도 예정일자, 7. 거래 대금 지급 내용 중 500,000주와 관련하여 처분 완료일(2020.04.20)에 발생하는 당사의 미수금 채권(500,000주/\12,170,000,000)은 처분대상회사가 무형자산의 양도함에 있어 평가 기준일(2020.01.31) 후 무형자산 양수도 계약 체결일(2020.04.20) 이후 2020.04.30 기준으로 무형자산을 재평가하여, 무형자산의 가치 증가분인 10,065,003,600원(8,387,503USD)과 상계하고 나머지 잔금은 2021.11.30까지 지급하기로 함 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 04월 20일 | |
| 회 사 명 : | 두올산업 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이창현 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21 | |
| (전 화) 02)6925-2168 | ||
| (홈페이지)http://www.diac.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 이창현 |
| (전 화) 02)6925-2168 | ||
| 1. 발행회사 | 회사명 | OncoQuest Inc. | |||
| 국적 | Canada | 대표자 | Madi Madiyalakan | ||
| 자본금(원) | 25,172,508,371 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) | 9,309,267 | 주요사업 | 신약개발 및 연구 | ||
| 2. 양도내역 | 양도주식수(주) | 2,500,000 | |||
| 양도금액(원)(A) | 60,850,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 71,913,569,071 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 84.62 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 54,403,978,058 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 111.85 | ||||
| 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | - | |||
| 지분비율(%) | - | ||||
| 4. 양도목적 | 당사와 발행회사 간 무형자산의 양수도 거래에 있어 거래대금 중 당사가 부담하는 무형자산 양수 대금 지급 채무와 상계 1. 2,000,000주(48,680,000,000원) : 무형자산 양수도 계약 체결일에 무형자산의 양수도 대금과 상계 2. 500,000주(12,170,000,000원) : 2020.01.31. 기준 무형자산의 평가 후 무형자산 양수도 계약 체결일(2020.04.20) 이후 2020.04.30 기준으로 무형자산을 재평가하여 무형자산 가치 증가분 10,065,003,600원(8,387,503USD)과 본 500,000주를 처분 미수금 중 해당 금액을 상계하고 나머지 잔금은 2021.11.30.까지 지급하기로 함 | ||||
| 5. 양도예정일자 | 2020.04.20 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | OncoQuest Inc. | |||
| 자본금(원) | 25,172,508,371 | ||||
| 주요사업 | 신약개발 및 연구 | ||||
| 본점소재지(주소) | Roper Road NW Edmonton, Alberta T6E 6S4 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 당사와 발행회사 간 무형자산의 양수도 거래에 있어 거래대금 중 당사가 부담하는 무형자산 양수 대금 지급 채무와 상계 1. 2,000,000주(48,680,000,000원) : 무형자산 양수도 계약 체결일에 무형자산의 양수도 대금과 상계 2. 500,000주(12,170,000,000원) : 2020.01.31. 기준 무형자산의 평가 후 무형자산 양수도 계약 체결일(2020.04.20) 이후 2020.04.30 기준으로 무형자산을 재평가하여 무형자산 가치 증가분 10,065,003,600원(8,387,503USD)과 본 500,000주를 처분 미수금 중 해당 금액을 상계하고 나머지 잔금은 2021.11.30.까지 지급하기로 함 | ||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 - 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제165조의4 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 6 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-14조의 2 2. 사유 자산양도가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료(양도하는 자산액이 최근사업년도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10%이상) | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 가율회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2020.04.01 ~ 2020.04.19 | ||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인은 평가대상회사의 공정가치를 평가하기 위하여 현금흐름할인법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 주당 주식가치는 POS 추정치 및 할인율에 따라 27 USD(난소암 Front-line POS: 42.00%, 난소암 Recurrent POS: 18.88%, WACC: 21.37%)에서 38 USD(난소암 Front-line POS: 48.50%, 난소암 Recurrent POS: 26.14%, WACC: 20.37%)의 범위로 산출되었습니다. 귀사가 양도하고자 하는 양도 예정가액 주당 20 USD는 본 평가인이 산출한 주당가치 범위에 포함되지는 않지만, 양도인이 2020년 3월 6일 유상증자 참여시 취득한 가액으로, 향후 평가대상회사의 자산양수 시 반환하기로 합의된 가액입니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2020.04.20 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
(*) 상기 감사 참석 여부는 당사의 감사 2인 중 1인이 참석한 내용을 기재함.
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 거래 당사자의 개요
| 구분 | 양도회사(주1) | 평가대상회사(주2) | 양수회사 | |
|---|---|---|---|---|
| 법인명 | 두올산업 주식회사 | OncoQuest Inc. | OncoQuest Inc. | |
| 대표이사 | 이창현 | Madi Madiyalakan | 좌동 | |
| 주소 | 본사 | 경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21 | 8123 Roper Road NW Edmonton, Alberta T6E 6S4 | |
| 설립년월 | 1993년 8월 25일 | 2015 년 3 월 25 일（분할설립일） | ||
| 납입자본금 | 11,190 백만원 발행주식수 55,950,318 주 | USD 21,073,678 발행주식수 9,309,267 주 (주3) | ||
| 자산총액 | 64,605 백만원 | USD 3,228,399 | ||
| 결산기 | 12월 31일 | 1 월 31 일 | ||
| 종업원수 | 106 명 | Salary Contractor 5 명 Consulting Contractor 11명 | ||
| 발행주식의 종류 및 수 | 보통주 55,950,318 주 | 보통주 9,309,267주 Stock Option 1,070,000주 (주4) | ||
(주1) 2019 년 12월 31 일 감사보고서(별도 재무제표) 기준
(주2) 2020 년 1월 31 일 기준 회계감사 받지 않은 자료(감사인으로 부터 Draft 수령)
(주3) 전액 무액면주식으로 2020년 1월 31일 현재 납입자본금과 주식발행초과금이 각각 USD 21,073,678 및 USD 4,685,109 이 있습니다.
(주4) 발행한 보통주 이외에 종업원(Salary Contractor, Consulting Contractor 포함)과 자문역에 대하여 Stock Option을 각각 940,000주 및 130,000 주를 발행하고 있습니다.
2) 상기 '2.양도내역'의 총자산은 2019년말 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 2019년말 자본총계에 공시일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 더한 값을 기재함
3) 2. 양도 내역 중 양도금액 50,000,000USD 중 2,000,000주 매매 대금 40,000,000USD는 1,217원/USD(2020.04.17. 기준 매매기준율) 환율을 적용한 금액을 기재하였고 500,000주 매매 대금 중 무형자산의 가치 증가분과 상계되는 대금은 1,200원/USD(2020.06.26. 기준 매매기준율) 환율을 적용한 금액을 기재하였음
| 주식처분가액 | 최초 계약(원) | 수정 합의(원) |
|---|---|---|
| OncoQuest 자산양수도 금액와 상계 | 48,680,000,000 | 48,680,000,000 |
| OncoQuest 자산양수도 증가된 금액과 상계 | 12,170,000,000 | 10,065,003,600 |
| 잔금 | 2,104,996,400 | |
| 소계 | 60,850,000,000 | 60,850,000,000 |
4) 상기 '6. 거래상대방'의 '자본금'은 2020년 1월 31일 연결재무제표 기준임(21,073,678USD, 적용환율 1194.5원/USD)
5) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2020년 1월 31일 기준), 전년도(2019년 1월 31일 기준), 전전년도(2018년 1월 31일 기준) 감사보고서를 기준으로 작성하였으며, 2020년도 재무제표는 감사가 완료되지 않은 재무제표임
6) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2020년01월31일(결산기) 기준 과거 3개년 요약 재무상황이며 2020년(1194.5원/USD), 2019년(1113.0원/USD), 2018년(1068.0원/USD) 기준으로 환산한 금액을 기재함
7) 상기 거래대금지급일과 양도예정일자 등은 상호 간의 합의에 의해 변동될 수 있음.
8) 상기 내용 중 4. 양도 목적, 5. 양도 예정일자, 7. 거래 대금 지급 내용 중 500,000주와 관련하여 처분 완료일(2020.04.20)에 발생하는 당사의 미수금 채권(500,000주/\12,170,000,000)은 처분대상회사가 무형자산의 양도함에 있어 평가 기준일(2020.01.31) 후 무형자산 양수도 계약 체결일(2020.04.20) 이후 2020.04.30 기준으로 무형자산을 재평가하여, 무형자산의 가치 증가분인 10,065,003,600원(8,387,503USD)과 상계하고 나머지 잔금은 2021.11.30.까지 지급하기로 함
9) 무형자산의 재평가 결과 2020.06.30자로 자산가치 상승분과 상계한 금액을 제외한 금원의 미수금 채권 잔액에 대한 채권을 확보하기 위하여 기 에스크로된 Oncoquest Inc.(Canada) 주식 100,000주는 에스크로 해제하고 Oncoquest Inc.가 보유하고 있는 당사 발행 13회차 전환사채 2,000백만원과 현금 \104,996,400원을 제 3의 법무법인에 에스크로한다.
10) 기타 세부내역은 첨부한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 : 2020.03.06 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정
2020.04.20 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 3,856 | 7,600 | -3,744 | 22,765 | - | -11,452 | - | - |
| 전년도 | 4,168 | 346 | 3,822 | 20,324 | - | -6,713 | clean | EisnerAmper LLP |
| 전전년도 | 9,977 | 733 | 9,243 | 20,324 | - | -5,685 | clean | EisnerAmper LLP |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210630000468
