[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) 2021-07-27 16:55:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210727000318
| 2021년 07월 27일 |
1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 04월 20일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9. 납입일 | 본 유상증자 납입 권리 의무의 이전에 대한 분할계획이 임시주주총회에서 안건 승인되어 동 분할계획에 따른 정정 | 2021.07.28 | 2021.09.15 |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 본 유상증자 납입 권리 의무의 이전에 대한 분할계획이 임시주주총회에서 안건 승인되어 동 분할계획에 따른 정정 | 2021.08.31 | 2021.09.30 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 04월 20일 | |
| 회 사 명 : | 두올산업 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이창현 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21 | |
| (전 화) 02-6925-2168 | ||
| (홈페이지)http://www.diac.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 이창현 |
| (전 화) 02-6925-2168 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 57,774,885 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 200 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) | 75,280,333 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | - | |
| 채무상환자금 (원) | 188,634,999,525 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 3,265 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 9.99 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 제10조 신주인수권 | ||
| 9. 납입일 | 2021.09.15 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2021.01.01 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | - | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2021.09.30 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 예 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 | 해당없음 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) | - | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2020.04.20 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | |
| 불참 (명) | - | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(1년간 보호예수) | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 신주 발행가액 및 모집가액의 산정근거
“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 제2항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균종가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균종가 중 낮은 가액으로 하여 할인율 9.99% 적용함. 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 함. (단, 원 단위 미만은 절상한다.)
(2) 본 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원의 1년간 보호예수 됩니다.
(3) 유상증자 목적
가. 채권자 : OncoQuest Inc.(캐나다)
나. 납입 방법 : 제 1회차 무보증 사모 회사채로 상계납입
다. 납입 총액 : 188,634,999,525원
라. 관련 공시 : 2021.02.25 단기차입금 증가 결정
마. 주금납입과 관련한 사항
본 유상증자는 제3자배정 청약자가 보유하고 있는 당사의 제 1회차 회사채를
유상증자 납입대금으로 현물출자하는 방식입니다.(법원인가 절차)
(4) 기타사항
가. 상기 결의 내용은 관계기관의 조정 또는 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.
나. 기타 신주발행에 관한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.
다. 당 유상증자는 2021.05.18 결의한 인적분할 계획(계약)서 상에 유상증자 납입 권리 및 의무가 분할신설회사 1(㈜오큐피바이오)로 이전하기로 하였으며, 인적분할 주주총회 결과에 따라 당 유상증자의 납입을 분할신설회사에서 진행하기로 하였습니다.
관련공시 :
2021.05.18 주요사항보고서(회사분할결정)
(5) 자금사용목적
| 사용목적 | 금액(원) |
|---|---|
| 제 1회차 무보증 회사채와 유상증자 납입금과의 상계납입 | 188,634,999,525 |
(6) 최대주주 변경에 관한 사항
당 유상증자와 동일자로 납입되는 기타 유상증자의 납입이 완료되면 당사의 최대주주는 아래와 같이 변경됩니다.
| (단위 : 주, %) |
| 구분 | 변경전 최대주주 | 변경 후 최대주주 (기타 유상증자) | 변경 후 최대주주 (당 유상증자) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 주주명 | 위드윈투자조합38호 | OncoQuest Inc. | OncoQuest Inc. | - |
| 유상증자주식수 | 6,000,943 | 7,454,824 | 57,774,885 | - |
| 누적주식수 | - | 7,454,824 | 65,229,709 | |
| 누적지분율 | 7.97 | 9.01 | 46.42 | - |
| 발행주식총수 | 75,280,333 | 82,735,157 | 140,510,042 | - |
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제4조 및 제119조에 따라 주권을 코스닥 시장에상장을 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우. 다만, 협회 등록을 위한 신주 발행 시 우리사주조합 우선 배정분에 대해서는 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의9는 적용하지 않는다. 4. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 기업구조조정 자금을 유치하기 위해 신주를 발행하는 경우 6. 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 경영 전략상 필요로 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 회사의 경영에 기여한 공로로 임직원에게 신주를 발행하는 경우 10. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 11. 상법 제418조 제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 12. 발행주식의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 13. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. | 제 1회차 무보증 회사채와 유상증자 납입금과의 상계납입 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| OncoQuest Inc. | 제 10회차 전환사채권자 | 회사의 경영상 목적달성 및 투자자의납입능력등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함 | 주1) 참조 | 57,774,885 | 1년간 보호예수 |
주1)
1) 2020.01.29 ~ 2020.03.12 제 3자 배정 대상자의 무형자산 취득을 위한 실사 보증금 (2,000,000USD) 지급 및 실사 후 반환
2) 2020.03.06 타법인 주식 및 출자증권 취득
가. 제 3자 배정 대상자가 발행한 주식 2,500,000주 신주 취득
- 현금 취득: 12,003,000,000원(10,000,000USD,1200.3원/USD)
- 당사가 발행회사를 대상으로 발행하는 제 10회차 전환사채의 납입금과
상계납입 : 48,012,000,000원(40,000,000USD,1200.3원/USD)
나. 관련 공시 : 2020.03.06 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정
3) 2020.04.20 타법인 주식 및 출자증권 양도결정
당사와 발행회사 간 무형자산의 양수도 거래에 있어 거래대금 중 당사가 부담하는 무형자산 양수 대금 지급 채무와 상계
가. 2,000,000주(48,680,000,000원) : 무형자산 양수도 계약 체결일에 무형자
산의 양수도 대금과 상계
나. 500,000주(12,170,000,000원) : 2020.01.31. 기준 무형자산의 평가 이후
무형자산 양수도 계약 체결일(2020.04.20) 기준으로 무형자산을 재평가 후
무형자산 가치 증가분과 본 500,000주를 처분 후 발생한 미수금과 상계 후
양도 금액과의 차액(잔액)은 2021년 06월 30일까지 지급하기로 함
4) 용역개발대행계약 체결 예정
가. 당사와 발행회사 간의 자산 양수도 계약에 따른 이전될 자산에 대해 발행
회사에 외주 용역을 의뢰하여, 지속적인 신약 개발을 진행하고자 함.
나. 추후 구체적인 개발 용역의 범위 및 비용 산정하여 지급할 예정
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| OncoQuest Inc. | 20 | Madi Madiyalakan | 1.01 | - | - | Quest PharmaTech Inc. | 35.93 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2020.01.31 | 결산기 | 1월말 |
| 자산총계 | 3,856 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 7,600 | 당기순손익 | -11,427 |
| 자본총계 | -3,744 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 25,173 | 감사의견 | - |
가. 상기 재무자료 중 재무상태표(자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금)는 2020.01.31 기준 1194.5원/USD 환율을 적용하습니다.
나. 상기 재무자료 중 손익계산서(매출액, 당기순손익)는 1170.50원/USD 연평균 환율을 적용하였습니다.
- 제 3자 배정으로 최대주주가 되는 경우 최대주주의 최대주주(법인)에 관한 사항
| 【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| Quest PharmaTech Inc. | 1,500 | Madi Madiyalakan | 1.61% | - | - | Hepalink USA Inc. | 14.90% |
(*) 상기 출자자수는 2020년 1월 31일 이후 변동이 발생할 수 있음
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : USD($)) |
| 회계연도 | 2020.01.31 | 결산기 | 1월말 |
| 자산총계 | 3,608,827 | 매출액 | 0 |
| 부채총계 | 15,824,446 | 당기순손익 | -5,158,756 |
| 자본총계 | -12,215,619 | 외부감사인 | Kingston, Ross, Pasnak LLP |
| 자본금 | 3,608,827 | 감사의견 | 감사받지 않은 자료 (Draft) |
| 【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 |
| 정정 사유 | - |
| 향후 계획 | - |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210727000318
