출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240213001093

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년     02월     13일
회     사     명  :	주식회사 루트로닉
집  행   임  원  :	황해령
본 점  소 재 지 :	경기도 고양시 덕양구 소원로219, 루트로닉센터
	(전  화)1577-1064
	(홈페이지)http://www.lutronic.com
작 성 책 임 자 :	(직  책)상무	(성  명)유성종
	(전  화)070-4714-6022

회사합병 결정

1. 합병방법					주식회사 루트로닉이 한앤코23호 주식회사를 흡수합병 - 존속회사: 주식회사 루트로닉 - 소멸회사: 한앤코23호 주식회사
- 합병형태					해당사항없음
2. 합병목적					주식회사 루트로닉이 한앤코23호 주식회사를 흡수합병 함으로써 기업지배구조 단순화 및 투명화에 따른 경영효율화 등을 통해 기업가치를 제고하고자 함.
3. 합병의 중요영향 및 효과					본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 주식회사 루트로닉의 최대주주는 100%의 지분을 보유하고 있는 피합병법인인 한앤코23호 주식회사입니다. 본 합병으로 인하여 피합병법인인 한앤코23호 주식회사는 소멸됩니다. 본 합병이 존속회사인 주식회사 루트로닉의 경영, 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이나, 기업지배구조 단순화 및 투명화에 따른 경영효율성이 제고될 것으로 예상됩니다. 존속회사는 본건 합병의 대가로 합병교부금을 지급하지 않습니다.
4. 합병비율					1: 13.85369199 (한앤코23호 주식회사: 주식회사 루트로닉)
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수				-
5. 합병비율 산출근거					주식회사 루트로닉과 한앤코23호 주식회사는 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없습니다. 합병회사인 주식회사 루트로닉의 발행주식총수는 22,140,078주이고, 주식회사 루트로닉의 장부가액을 반영한 평가액은 812,856,850,303원이므로, 주식회사 루트로닉 발행 주식의 주당 평가액은36,714원입니다. 한편 피합병회사인 한앤코23호 주식회사의 발행주식총수는 1,598,737주이고, 한앤코23호의 장부가액을 반영한 평가액은 813,162,752,263원이므로, 한앤코23호 발행 주식의 주당 평가액은 508,628원입니다. 합병비율은 주식회사 루트로닉과 한앤코23호 주식회사의 주당 평가액의 비율에 따라 1:13.85369199로 산정되었습니다.
6. 외부평가에 관한 사항		외부평가 여부			미해당
		- 근거 및 사유			본 합병은 주권비상장법인간의 합병으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 외부평가기관의 평가 대상에 해당하지 않습니다.
		외부평가기관의 명칭			-
		외부평가 기간			-
		외부평가 의견			-
7. 합병신주의 종류와 수(주)				보통주식	-
				종류주식	15,547,249
8. 합병상대회사		회사명			한앤코23호 주식회사
		주요사업			투자목적회사
		회사와의 관계			최대주주
		최근 사업연도 재무내용(원)			자산총계	813,180,571,820		자본금	1,598,737,000
					부채총계	17,819,557		매출액	6,109,932
					자본총계	813,162,752,263		당기순이익	-1,092,631,686
		- 외부감사 여부			기관명	-		감사의견	-
		- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
			대표이사		-		설립연월일		-
			본점소재지		-		증권신고서 제출예정일		-
9. 신설합병회사		회사명			-
		설립시 재무내용(원)			자산총계	-		부채총계	-
					자본총계	-		자본금	-
					-			현재기준
		신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)			-
		주요사업			-
		재상장신청 여부			해당사항없음
10. 합병일정		합병계약일			2024년 02월 07일
		주주확정기준일			-
		주주명부 폐쇄기간		시작일	-
				종료일	-
		합병반대의사통지 접수기간		시작일	-
				종료일	-
		주주총회예정일자			2024년 02월 07일
		주식매수청구권 행사기간		시작일	-
				종료일	-
		구주권 제출기간		시작일	2024년 02월 14일
				종료일	2024년 03월 13일
		매매거래 정지예정기간		시작일	-
				종료일	-
		채권자이의 제출기간		시작일	2024년 02월 14일
				종료일	2024년 03월 13일
		합병기일			2024년 03월 14일
		종료보고 총회일			2024년 03월 14일
		합병등기예정일자			2024년 03월 15일
		신주권교부예정일			2024년 03월 14일
		신주의 상장예정일			-
11. 우회상장 해당 여부					해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부					해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항		행사요건			해당사항없음
		매수예정가격			-
		행사절차, 방법, 기간, 장소			해당사항없음
		지급예정시기, 지급방법			해당사항없음
		주식매수청구권 제한 관련 내용			해당사항 없음
		계약에 미치는 효력			해당사항 없음
14. 이사회결의일(결정일)					2024년 02월 07일
- 사외이사참석여부		참석(명)			1
		불참(명)			1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부					참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부					아니오
- 계약내용					-
16. 증권신고서 제출대상 여부					아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유					본 합병의 과정에서 증권의 모집이나 매출이 없어서 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 8항의 합병대상회사 한앤코23호 주식회사의 최근 사업연도 재무내용은 2024년 1월 31일자 재무제표 기준입니다.

나. 합병회사인 주식회사 루트로닉을 피합병회사 한앤코23호 주식회사가 100% 소유하고 있으므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 행사가 문제되지 않습니다.

다. 상기7항 '합병신주의 종류와 수(주)' 중 종류주식은 상환전환우선주식을 뜻합니다.

라. 상기10항'합병일정' 중 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. (합병종료보고를 위한 이사회 결의예정일: 2024년 3월 14일)

마. 상기10항의'합병일정'은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 법원 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병 당사회사의 개요

합병 후 존속회사	상호	주식회사 루트로닉
	소재지	경기도 고양시 덕양구 소원로 219(행신동)
	집행임원	황해령
	법인구분	주권비상장법인

 

합병 후 소멸회사	상호	한앤코23호 주식회사
	소재지	서울특별시 중구 을지로5길 19, 21층 (수하동, 페럼타워)
	대표이사	김경구
	법인구분	주권비상장법인

 (2) 합병의 배경

본 합병은 지배구조를 단순화하여 경영 효율화 및 안정화를 꾀하고, 이를 통해 기업공개나 건전한 투자자 확보를 원활히 하기 위하여, 주식회사 루트로닉이 모회사인 한앤코23호 주식회사를 흡수합병하고자 함.

 (3) 합병등의 형태

1) 본 합병은 주식회사 루트로닉이 모회사인 한앤코23호 주식회사를 흡수합병하는 방식이며, 주식회사 루트로닉은 상환전환우선주식 15,547,249주를 발행하여 합병기일 현재 한앤코23호 주식회사의 발행주식 중 상환전환우선주식을 보유하고 있는 한앤코23호 주식회사의 주주들에게 교부하고, 합병과 관련하여 존속회사가 취득한 자기주식 보통주식 22,140,078주 중 보통주식 6,601,158주는 합병기일 현재 한앤코23호 주식회사의 발행주식 중 보통주식 및 1종 전환주식을 보유하고 있는 한앤코23호 주식회사의 주주들에게 이전 및 교부하고, 나머지 보통주식 15,538,920주는 소각합니다. 합병 완료 후 한앤코23호 주식회사는 해산합니다.

2) 존속회사인 주식회사 루트로닉은 주요사항보고서 제출일 현재 사업보고서 제출 대상 비상장법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

 (4) 합병의 주요일정

구분	날짜	비고
이사회 합병 결의 및 주주총회 소집	2024. 2. 7.	-
합병 승인 주주총회 결의	2024. 2. 7.	-
합병계약서 체결	2024. 2. 7.	-
합병계약서 등의 공시	2024. 2. 7.	-
주요사항보고서 제출	2024. 2. 13.	-
채권자 보호절차/구주권 제출 공고 및 최고	2024. 2. 13.	-
구주권 제출기간 만료일	2024. 3. 13.	-
채권자 이의제기기간 종료일	2024. 3. 13.	-
합병기일	2024. 3. 14.	-
합병보고총회에 갈음하는 이사회 및 공고	2024. 3. 14.
합병등기/해산등기 신청	2024. 3. 15.

※ 상기 합병일정은 주요보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

 (5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향

주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 루트로닉의 최대주주는 합병 후 소멸회사인 한앤코23호 주식회사로 100%의 지분을 소유하고 있으며, 한앤코23호 주식회사의 주주는 한앤코21호 유한회사 외1명으로 구성되어 있습니다.

본 합병은 주식회사 루트로닉이 모회사인 한앤코23호 주식회사를 합병하는 역합병 방식에 따라 진행되므로 본 합병 이후 한앤코23호 주식회사의 주주가 지분비율대로 주식회사 루트로닉의 주식을 취득하게 됩니다. 주요사항보고서 제출일 현재 합병으로 인해 주식회사 루트로닉의 경영진 및 등기임원이 변경될 계획이 없으므로, 회사에의 경영에 미치는 영향은 없다고 볼 수 있습니다.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

한앤코23호 주식회사는 본 합병을 통해 양사의 인적 ·물적 자원을 통합하여 기업집단의 의사결정구조 및 조직 효율, 중복 비용 제거 등으로 사업 및 운영 효율을 제고하여 궁극적으로 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향이 발생할 것으로 예상하고 있습니다.

 (6) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
합병회사인 주식회사 루트로닉은 본 합병 이후 다른 회사와의 합병 등 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

 (7) 우회상장 해당여부
 해당사항 없습니다.

 (8) 증권신고서 제출여부
 해당사항 없습니다.

 (9) 합병 등의 성사 조건

- 본 합병의 성사는 합병회사 및 피합병회사의 주주총회 승인을 전제로 하고 있습니다. 

- 당사는 본 합병과 관련하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 의거 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있습니다.

 (10) 관련법령상의 규제 또는 특칙
 상기한 공정거래위원회의 기업결합신고 수리를 비롯하여 모든 필요한 정부승인 발급 등이 거부된 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

 나. 합병가액 및 그 산출근거

 (1)합병비율의 산출 근거

 합병회사인 주식회사 루트로닉의 발행주식총수는 22,140,078주이고, 주식회사 루트로닉의 장부가액을 반영한 평가액은 812,856,850,303원이므로, 주식회사 루트로닉 발행 주식의 주당 평가액은 36,714원입니다. 한편 피합병회사인 한앤코23호 주식회사의 발행주식총수는 1,598,737주이고, 한앤코23호의 장부가액을 반영한 평가액은 813,162,752,263원이므로, 한앤코23호 발행 주식의 주당 평가액은 508,628원입니다.

 

합병비율은 주식회사 루트로닉과 한앤코23호 주식회사의 주당 평가액의 비율에 따라 1:13.85369199로 산정되었습니다. 

(2) 외부의 평가여부

 본 합병은 주권비상장법인간의 합병으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 외부평가기관의 평가 대상에 해당하지 않습니다.

다. 합병 등과 관련한 투자위험요소

(1) 합병계약서 상의 계약의 해제 조건
 해당사항 없습니다.

 

(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
 합병회사와 피합병회사 모두 주권비상장법인이므로 상장 추진에 대해 해당사항 없습니다. 또한, 본 건 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다.

 (3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
 해당사항 없습니다.

 (4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
 해당사항 없습니다.

마. 주식매수청구에 관한 사항

합병회사인 주식회사 루트로닉을 피합병회사 한앤코23호 주식회사가 100% 소유하고 있으므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 행사가 문제되지 않습니다.

바. 당사회사간의 이해관계 등

 (1) 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
한앤코23호 주식회사는 주식회사 루트로닉의 주식 100%를 보유하고 있는 완전모회사로서 양 사는 계열회사 관계입니다.

2) 임직원의 상호겸직

성명	주식회사 루트로닉 (합병회사)	한앤코23호 주식회사  (피합병회사)
황해령	집행임원, 사내이사	기타비상무이사

3) 일방당사회사의 대주주 등이 타방당사회사의 특수관계인인 경우
한앤코23호 주식회사는 합병회사인 주식회사 루트로닉의 주식의 100%를 보유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 타방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
한앤코23호 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 투자목적회사이므로, 주식회사 루트로닉과의 영업의 경쟁 또는 보완관계가 존재하지 않습니다.

 (2) 당사회사 간의 거래내용

1) 출자

2024년 2월 7일 기준

(단위 : 주, %, 백만원)

 

출자회사 (피합병회사)	피출자회사 (합병회사)	주식의 종류	주식수	지분율	장부가액
한앤코23호  주식회사	주식회사 루트로닉	보통주	22,140,078	100%	812,856

2) 지급보증
해당사항 없습니다.

3) 담보제공
해당사항 없습니다.

4) 거래 내역
해당사항 없습니다.

 (3) 당사회사 대주주등(특수관계인 포함)과의 거래내용

1) 대주주등에 대한 신용공여 등

1-1) 제공받은 지급보증의 내역
해당사항 없습니다.

1-2) 제공한 지급보증의 내역
해당사항 없습니다.

1-3) 제공받은 담보의 내역
해당사항 없습니다.

1-4) 제공한 담보내역
해당사항 없습니다.

2) 거래 내역
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

구 분	피합병회사
법인명	한앤코23호 주식회사
대표이사	김경구
설립연월일	2023년 6월 1일
사업자등록번호	630-88-02388
주요사업	투자목적회사
소재지	서울특별시 중구 을지로5길 19, 21층(수하동, 페럼타워)
홈페이지 주소	해당사항 없음
결산월	12월
임직원수(명)	3명
주권상장여부	비상장
주주수(명)	2명
발행주식의 종류 및 수	보통주식 344,671주, 1종 전환주식 131,820주, 상환전환우선주식 1,122,246주 (각 액면가 1,000원)

※ 주요사항보고서 제출일 현재 기준

 (2) 사업의 내용
 한앤코23호 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 투자목적회사입니다. 주식회사 루트로닉의 지분 100% 보유하고 있습니다.

 (3) 재무에 관한 사항 

과 목	제2기
	(2024년 1월말)
[유동자산]	323,721,517
당좌자산	323,721,517
재고자산	-
[비유동자산]	812,856,850,303
투자자산	812,856,850,303
유형자산	-
무형자산	-
기타비유동자산	-
자   산   총   계	813,180,571,820
[유동부채]	17,819,557
[비유동부채]	-
부   채   총   계	17,819,557
[자본금]	1,598,737,000
[자본잉여금]	570,571,054,872
[기타포괄손익누계액]	-
[이익잉여금]	240,992,960,391
자   본   총   계	813,162,752,263
부채및자본총계	813,180,571,820
매출액	6,109,932
영업이익(손실)	(1,092,631,686)
법인세차감전순이익(손실)	(1,092,631,686)
당기순이익(손실)	(1,092,631,686)
주당순손익	(910)

※ ( )표시는 부(-)의 표시임

 

 (4) 감사인의 감사의견
 한앤코23호 주식회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 및 동법 시행령에 의거하여 외부감사 대상 법인이 아닙니다.

 (5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
 주요사항보고서 제출일 현재 한앤코23호 주식회사의 이사회는 3인의 이사로 구성되어 있습니다.

 (6) 주주에 관한 사항
 주요사항보고서 제출일 현재 주주 현황은 아래와 같습니다. 

주주명	관계	지분율(%)	주식의 종류	주식수
한앤코21호 유한회사	최대주주	21.56%	보통주	344,671
		70.20%	상환전환우선주	1,122,246
황해령	-	8.24%	1종 전환주식	131,820

 

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

한앤코23호 주식회사는 3명의 등기 이사를 포함하여, 총 3명의 임직원을 두고 있습니다.

 

(8) 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

기업집단의 특별한 명칭은 없습니다.

 합병회사와 피합병회사가 속한 기업집단은 피합병회사의 최대주주인 한앤코21호 유한회사의 주주인 자본시장법에 따른 기관전용 사모집합투자기구인 한앤컴퍼니 제4의1호 사모투자합자회사와 한앤컴퍼니 제4의3호 사모투자합자회사의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한책임회사가 운용하는 자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구, 기관전용 사모집합투자기구, 그 투자목적회사, 이들이 지배하는 피투자회사 등으로 구성되어 있습니다.

 

소속회사 현황은 아래와 같습니다. 

 

(기준일:

2024년 02월 13일)

(단위 : 사)

 

구분	회사수	회사명
상장사	4	쌍용씨앤이 주식회사, 한온시스템주식회사, 케이카 주식회사, 남양유업 주식회사
비상장사	153	한앤컴퍼니유한책임회사, 대한시멘트 주식회사, 대한슬래그주식회사, 주식회사 코아비스, 에이치라인해운 주식회사, 한온시스템 이에프피 주식회사, 한온시스템이에프피코리아 주식회사, 쌍용기초소재주식회사, 한국기초소재주식회사, 주식회사 한국로지스틱스, 쌍용디에이치에스 주식회사, 쌍용로지스틱스 주식회사, 그린에코솔루션 주식회사, 그린에코사이클 주식회사, 그린에코넥서스 주식회사, 그린에코로직스 주식회사, 라한프라퍼티스매니지먼트 주식회사, 주식회사 라한호텔, 주식회사 라한호텔전주, 주식회사 라한호텔전주 서비스, 주식회사 라한호텔포항, 주식회사 라한호텔포항서비스, 주식회사 루트로닉, 주식회사 케이카캐피탈, 에스케이해운 주식회사, 에스케이마이크로웍스 주식회사, 에스케이마이크로웍스솔루션즈 주식회사, 대한항공씨앤디서비스 주식회사, 주식회사 마이셰프, 솔믹스 주식회사및 한앤컴퍼니 유한책임회사가 업무집행사원인 경영참여형 사모집합투자기구, 기관전용 사모집합투자기구과 그 투자목적회사 등

나. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

한앤코23호 주식회사는 주식회사 루트로닉의 지분 100%를 보유하고 있습니다.

다. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황

해당사항 없습니다.

라. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용

해당사항 없습니다.

마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

당사직책	성명	겸직회사명	겸직회사 직책
대표이사	김경구	한앤컴퍼니 유한책임회사 외	부사장
사내이사	신보미	한앤컴퍼니 유한책임회사 외	전무
기타비상무이사	황해령	주식회사  루트로닉 외	사내이사

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

해당사항 없습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240213001093