JB금융지주 (175330) 공시 :: 의결권대리행사권유참고서류

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230302000375

금융위원회 / 한국거래소 귀중

	2023년 03월 02일
권 유 자:	성 명: 주식회사 JB금융지주 주 소: 전북 전주시 덕진구 백제대로 566(금암동 669-2) 전화번호: 02-2128-2755
작 성 자:	성 명: 이 원 형 부서 및 직위: IR부 / 과장 전화번호: 02-2128-2757

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	(주)JB금융지주	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2023년 03월 02일	라. 주주총회일	2023년 03월 30일
마. 권유 시작일	2023년 03월 07일	바. 권유업무 위탁 여부	위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	제10기 정기주주총회 원활한 진행 및 의사 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	전자위임장 가능	(관리기관)	한국예탁결제원
(인터넷 주소)	https://evote.ksd.or.kr (인터넷 주소) https://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소)
다. 전자/서면투표 여부	전자투표 가능	(전자투표 관리기관)	한국예탁결제원
(전자투표 인터넷 주소)	https://evote.ksd.or.kr (인터넷 주소) https://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소)
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 정관의변경
□ 이사의선임
□ 감사위원회위원의선임
□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
(주)JB금융지주	보통주	2,638,819	1.34	본인	-

주) 상법 제369조 제2항에 의거 자기주식(2,638,819주)은 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
김기홍	대표이사	보통주	100,500	0.05	대표이사	-
유관우	사외이사	보통주	-	-	사외이사	-
이상복	사외이사	보통주	-	-	사외이사	-
정재식	사외이사	보통주	-	-	사외이사	-
김우진	사외이사	보통주	-	-	사외이사	-
박종일	사외이사	보통주	-	-	사외이사	-
성제환	사외이사	보통주	-	-	사외이사	-
이성엽	사외이사	보통주	-	-	사외이사	-
김지섭	비상임이사	보통주	-	-	비상임이사	-
송종욱	부회장	보통주	60,000	0.03	부회장	-
권재중	부사장	보통주	34,000	0.02	부사장	-
송종근	부사장	보통주	-	-	부사장	-
송현	전무	보통주	15,000	0.01	전무	-
김성철	전무	보통주	26,592	0.01	전무	-
이승국	전무	보통주	12,203	0.01	전무	-
박종춘	전무	보통주	5,000	0.00	전무	-
이광호	상무	보통주	-	-	상무	-
최진석	상무	보통주	7,550	0.00	상무	-
계		-	260,845	0.13	-	-

주1) 발행주식총수 : 196,982,894주(2022.12.31 기준)
주2) 권유자의 특별관계자는 공시일 현재(2023.3.2) 기준이며, 소유주식수는 2022.12.31 기준임
주3) 소유 비율은 자기주식을 제외한 의결권 있는 발행주식총수 대비 비율임

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
김종현	보통주	직원	직원	-
최종윤	보통주	직원	직원	-
장미연	보통주	직원	직원	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
머로우소달리코리아 유한회사	법인	-	-	없음	없음	-
권오진	개인	보통주	15	계열사 임직원	계열사 임직원	-
방극봉	개인	보통주	2,600	계열사 임직원	계열사 임직원	-
김태현	개인	보통주	10,407	계열사 임직원	계열사 임직원	-
김인수	개인	-	-	계열사 임직원	계열사 임직원	-
조계준	개인	-	-	계열사 임직원	계열사 임직원	-
정일선	개인	-	-	계열사 임직원	계열사 임직원	-
이준호	개인	보통주	9,000	계열사 임직원	계열사 임직원	-
마광수	개인	보통주	150	계열사 임직원	계열사 임직원	-
김명진	개인	보통주	3	계열사 임직원	계열사 임직원	-
권재웅	개인	보통주	7,000	계열사 임직원	계열사 임직원	-
천민근	개인	-	-	계열사 임직원	계열사 임직원	-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
머로우소달리코리아 유한회사	Alvise Recchi	서울특별시 강남구 영동대로 517, 37층 (삼성동 아셈타워)	외국인 기관주주 대상 의결권 행사 권유업무 및 자문	+82-2-6001-3336 (정성엽 한국대표)

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2023년 03월 02일	2023년 03월 07일	2023년 03월 30일	2023년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

제10기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2022년 12월 31일) 현재 주주명부에
기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

JB금융지주는 주총결의를 위한 의결정족수 확보를 위해 의결권 위임을 권유합니다.

얼라인파트너스의 주주제안에 대해 이사회는 아래와 같이 의견을 드립니다.

주주제안 주주는 주당 900원의 배당을 제안하고 있습니다. 그러나 이러한 과도한 배당제안은 재무건전성 유지 및 특별대손준비금 적립 대비 필요성, 장기적, 지속적 성장을 위한 투자 필요성, 배당과 주주환원 수준의 안정적 성장 필요성 등 고려시 당사 기업가치와 전체 주주 이익증대를 위해 도움이 되지 않는다고 판단됩니다. 당사는 꾸준히 배당성향 확대를 실현해왔으며, 금년 이사회 배당안에 따른 배당성향은 전년 대비 4.0%p 상승한 27.0%입니다. 이는 동종업계 대비 최고 수준이며, 기존 배당 정책 공시를 충실히 준수한 결과입니다. 당사는 4년 연속 업종 최고 영업수익성과 사상 최대 순익을 달성하였고, 배당 등 직접 주주 환원 외에 주가 측면에서도 업종 최상위 수익률을 기록하였으며, 이는 당사가 그동안 적정 배당과 이를 통한 재무건전성 유지와 투자재원 확보 노력을 계속한 결과라고 판단됩니다.

당사는 사외이사 전원이 포함된 독립적인 임원후보추천위원회를 통해 공정하고 엄격한 검증절차를 거쳐 사외이사를 추천하고 있습니다. 이러한 상황에서, 사외이사의 전문적 정합성과 이사회의 다양성 제고를 위한 후보심사 및 검증절차를 충분히 거치지 않은 후보가 사외이사로 선임되는 것은 바람직하지 않다고 판단됩니다.

또한 당사 이사회가 추천한 유관우 후보자, 성제환 후보자, 이상복 후보자는 각각 금융규제 및 소비자보호 분야, 경제 분야, 회계ㆍ재무 분야 전문가로서, 사외이사 후보자들은 당사 경영에 반드시 필요한 분야의 전문성을 균형 있게 갖춘 분들로 구성되어 있습니다. 그러므로 추가적인 사외이사 선임은 역할 중복 및 이로 인한 이사회 및 이사회 내 위원회 운영의 효율성과 합리성 저해를 야기하여 당사에 도움이 되지 않습니다.

상세 설명자료는 향후 당사 홈페이지(https://www.jbfg.com)에 게시할 예정입니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	전자위임장 가능
전자위임장 수여기간	2023년 3월 20일 ~ 2023년 3월 29일
전자위임장 관리기관	한국예탁결제원
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	https://evote.ksd.or.kr (인터넷 주소) https://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소)
기타 추가 안내사항 등	▶ 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일인 2023년 3월 20일에는 오전 9시부터, 마지막 날인 2023년 3월 29일에는 오후 5시까지만 가능) ▶ 시스템에서 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	O
전자우편으로 위임장 용지 송부	X
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
(주)JB금융지주	www.jbfg.com	JB금융지주 홈페이지 내 뉴스룸 → JB금융소식

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

▶ 정기주주총회 개시 전까지 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.
- 주 소 : 서울시 영등포구 여의나루로 77 JB빌딩 4층 HR전략부 주주총회 담당자 앞
- 연락처 : 02-2128- 2755

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2023년 03월 30일 오전 10시 30분
장 소	전북 전주시 덕진구 백제대로 566 (주)JB금융지주 본점 3층 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	전자투표 가능
전자투표 기간	2023년 3월 20일 ~ 2023년 3월 29일
전자투표 관리기관	한국예탁결제원
인터넷 홈페이지 주소	https://evote.ksd.or.kr (인터넷 주소) https://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소)
기타 추가 안내사항 등	▶ 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일인 2023년 3월 20일에는 오전 9시부터, 마지막 날인 2023년 3월 29일에는 오후 5시까지만 가능) ▶ 시스템에서 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) ▶ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	서면투표 가능
서면투표 기간	2023년 3월 15일 ~ 2023년 3월 29일
서면투표 방법	- 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주님께서는 우편으로 발송한 '제10기 정기주주총회 서면 투표용지'에 안건별로 찬반을 표시하시고, 서명 또는 날인 후 주주총회일 전일(2023.03.29)까지 회사로 도착하도록 우송하여 주시길 바립니다.
기타 추가 안내사항 등	▶ 서면투표용지 제출처 - 서울특별시 영등포구 여의나루로 77 JB빌딩 4층 (주) JB금융지주 HR전략부 주주총회 담당자 앞 ▶ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 서면투표는 기권 처리

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 주주총회에 참석하시는 주주님들의 안전과 건강을 위해 마스크 착용을 권고해 드리니 많은 협조 부탁드립니다. 아울러 의결권행사가 필요하신 주주님들께서는 당사에서 제공하고 있는(전자)위임장, 전자투표제도, 서면투표제도 중 하나의 방법으로 의결권을 적극 행사하여 주시기 바랍니다.

2. 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 업무상 담당자 및 연락처
(성명) 홍성범

(부서 및 직위) HR전략부 차장

(연락처) 02-2128- 2755

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

(주)JB금융지주는 아래와 같이 제10기 정기주주총회를 개최하고자 합니다.

1. 일 시 : 2023년 3월 30일(목) 오전 10시 30분

2. 장 소 : 전북 전주시 덕진구 백제대로 566 (주)JB금융지주 본점 3층 강당

3. 부의안건

제1호 의안 : 제10기(2022년도) 재무제표, 연결재무제표 및 이익배당 승인의 건

제1-1호 의안 : 제10기(2022년도) 재무제표 및 연결재무제표
(이익잉여금 처분계산서 제외) 승인의 건
제1-2호 의안 : 제10기 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

제1-2-1호 의안 : 보통주 현금배당 주당 715원

제1-2-2호 의안 : 보통주 현금배당 주당 900원(주주제안)

제2호 의안 : 정관 변경의 건
제2-1호 의안 : 사외이사 임기제한 규정 개정(제37조)
제2-1호 의안 : 배당절차 개선(제56조)

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 3명)

제3-1호 의안 : 사외이사 후보 유관우

제3-2호 의안 : 사외이사 후보 성제환
제3-3호 의안 : 사외이사 후보 김기석(주주제안)

제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건

- 감사위원이 되는 사외이사 후보 이상복

제5호 의안 : 감사위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 2명)

제5-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 후보 유관우

제5-2호 의안 : 사외이사인 감사위원 후보 성제환

제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2022년도 (잠정)결산결과 지배지분 기준 누적 당기순이익 6,010억원을 기록하였습니다. 이는 가이던스 대비 15.0% 초과 달성한 수준으로 전년대비 18.6% 증가하여 연간 기준 역대 최대 실적을 달성하였습니다.

주요 경영지표 부문에서 지배지분 ROE 13.9% 및 ROA 1.05%를 기록하여 동일업종 최고 수준의 수익성 지표를 지속적으로 유지하였고, 특히, 경영 효율성 지표인 영업이익경비율(CIR)은 이자이익 증가와 지속적인 비용 절감 노력에 힘입어 전년대비 6.5% 포인트 개선된 39.7%를 기록, 사상 최저 수준에서 안정적으로 관리되고 있습니다.
보통주자본비율(잠정)은 전년대비 1.09% 포인트 상승한 11.39%를 기록하며 향후 주주환원정책 강화 및 사업다각화를 추진할 수 있는 기반을 다지게 되었습니다.

이와 함께 금융시장 불확실성에 대비하여 선제적으로 리스크 관리를 추진한 결과 고정이하여신비율은 0.59%, 연체율은 0.58%를 기록하며 안정적인 수준을 유지하고 있습니다.

고물가, 부동산 경기 위축 등으로 경기 불확실성이 확대되는 상황에서도 그룹 계열사들은 수익성 중심의 내실경영을 바탕으로 견고한 실적을 시현했습니다. 전북은행은 전년대비 13.5% 증가한 2,076억원을, 광주은행은 전년대비 33.0% 증가한 2,582억원의 순이익을 기록하며 그룹의 순이익 성장을 견인였습니다. 이와 함께 JB우리캐피탈은 전년대비 4.7% 증가한 1,785억원의 실적을 달성하였고, JB자산운용은 44억원, JB인베스트먼트는 33억원의 순이익을 기록하였습니다. 아울러 손자회사인 캄보디아 프놈펜상업은행(PPCBank)은 전년대비 46.4% 증가한 297억원의 실적을 달성하였습니다.

JB금융그룹은 코로나 변이 바이러스 재확산 등으로 대내외 경제여건이 불확실한 상황이지만, 철저한 리스크관리를 기반으로 안정적인 성장과 수익성 중심의 내실 경영 및 계열사 간 시너지 확대를 통해 그룹의 성장세를 이어나갈 계획입니다. 또한,「글로벌 네트워크 확대」및「Digital Transformation 전략 실행」등 중장기 성장동력 확보를 위한 전략적 업무추진을 통해 변화에 적극 대응하는 선도적 금융그룹으로서의 경쟁력을 지속적으로 제고시켜 나가겠습니다.

JB금융그룹은 은행/캐피탈/자산운용/증권사의 계열사를 보유한 명실상부한「종합금융그룹」으로서의 면모를 갖춰 서남권 대표 금융그룹으로서 위상을 제고해 나감과 동시에, JB금융그룹만의 차별화된 전략을 기반으로 경영체질 개선을 통해 안정적인 성장기반을 마련하고 실행력 높은 리스크관리 체계를 구축, 지속가능한 수익 기반을 마련하여 작지만 수익성이 가장 높은 「강소금융그룹」으로 도약해 나갈 것입니다.

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 재무제표
※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사 전 연결 및 별도재무제표 기준입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 2023년 03월 22일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 홈페이지(www.jbfg.com)에 게재 예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인과정에서 변경될수 있습니다.

(1) 연결재무제표

1) 연결대차대조표(연결재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제10(당)기 2022년 12월 31일 현재
제9(전)기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 JB금융지주와 그 종속기업	(단위: 백만원)

과 목	제10(당)기		제9(전)기
자 산
I. 현금및예치금	2,080,002		2,916,337
II. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	1,159,985		966,379
III. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	2,846,548		2,999,393
IV. 위험회피파생상품자산	3,813		-
V. 상각후원가 측정 유가증권	3,494,657		2,783,766
VI. 관계기업투자주식	55,191		31,379
VII. 상각후원가 측정 대출채권	47,145,143		43,848,234
VIII. 리스자산	1,296,735		1,546,594
IX. 유형자산	449,441		427,838
X. 무형자산	167,583		145,170
XI. 투자부동산	48,065		37,562
XII. 이연법인세자산	87,889		66,725
XIII. 매각예정비유동자산	-		-
XIV. 기타자산	993,113		626,260
자 산 총 계		59,828,165		56,395,637
부 채
I. 예수부채	41,857,838		40,049,921
II. 당기손익-공정가치 측정 금융부채	10,117		294
III. 위험회피파생상품부채	1,655		449
IV. 차입부채	2,338,286		2,144,630
V. 사채	9,231,289		8,216,889
VI. 충당부채	43,393		32,399
VII. 당기법인세부채	125,015		116,076
VIII. 이연법인세부채	-		-
IX. 확정급여부채	-		-
X. 기타부채	1,457,559		1,508,292
부 채 총 계		55,065,152		52,068,950
자 본
I. 지배기업 소유주지분		4,577,066		4,157,415
1. 자본금	984,914		984,914
2. 신종자본증권	403,000		403,000
3. 연결자본잉여금	704,916		704,916
4. 연결자본조정	(16,334)		(16,334)
5. 연결기타포괄손익누계액	(82,768)		(59,840)
6. 연결이익잉여금	2,583,338		2,140,759
II. 비지배지분		185,947		169,272
자 본 총 계		4,763,013		4,326,687
부 채 와 자 본 총 계		59,828,165		56,395,637

2) 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제10(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제9(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 JB금융지주와 그 종속기업	(단위: 백만원)

과 목	제10(당)기		제9(전)기
I. 영업이익		825,758		708,288
(1) 순이자수익		1,740,142		1,452,481
1. 이자수익	2,526,241		1,899,556
1) 유효이자율적용 이자수익	2,526,241		1,899,556
2. 이자비용	(786,099)		(447,075)
(2) 순수수료수익		64,454		61,400
1. 수수료수익	170,076		157,293
2. 수수료비용	(105,622)		(95,893)
(3) 순리스료수익		66,653		67,930
1. 리스수익	290,234		345,063
2. 리스비용	(223,581)		(277,133)
(4) 당기손익-공정가치 측정 금융상품관련손익		59,145		79,107
(5) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품관련손익		868		6,596
(6) 상각후원가 측정 금융상품관련손익		-		23
(7) 외환거래손익		(19,474)		(20,649)
(8) 손상차손 및 손상차손환입		(256,532)		(135,568)
1. 대손상각비	(256,665)		(135,886)
2. 기타금융자산손상차손	133		318
(9) 일반관리비		(720,301)		(725,005)
1. 종업원급여	(417,649)		(437,929)
2. 감가상각비와 기타상각비	(90,511)		(94,036)
3. 기타일반관리비	(212,141)		(193,040)
(10) 기타영업손익		(109,197)		(78,027)
1. 충당부채환입액(전입액)	(10,898)		(1,217)
2. 기타	(98,299)		(76,810)
II. 영업외손익		6,441		(11,874)
(1) 영업외수익	15,628		15,179
(2) 영업외비용	(9,187)		(27,053)
III. 법인세비용차감전순이익		832,199		696,414
IV. 법인세비용		(213,942)		(171,002)
V. 연결당기순이익		618,257		525,412
VI. 연결기타포괄손익		(18,271)		(2,589)
(1) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		28,699		11,178
1. 확정급여제도재측정요소	31,851		5,943
2. 기타포괄손익 공정가치 측정 지분증권 관련손익	(3,152)		5,235
(2) 당기손익으로 재분류되는 항목		(46,970)		(13,767)
1. 기타포괄손익 공정가치 측정 채무증권 관련손익	(67,561)		(36,155)
2. 현금흐름위험회피	1,946		1,650
3. 해외사업환산손익	18,645		20,738
VII. 연결총포괄손익		599,986		522,823
(1) 연결당기순이익의 귀속		618,257		525,412
1. 지배기업 소유주지분	601,020		506,562
2. 비지배지분	17,237		18,850
(2) 연결총포괄손익의 귀속		599,986		522,823
1. 지배기업 소유주지분	578,092		498,815
2. 비지배지분	21,894		24,008
VIII. 주당이익
기본주당이익 및 희석주당이익(원)		2,996		2,510

3) 연결재무제표에 대한 주석
- 당사 연결재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 2023년 03월 22일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 홈페이지(www.jbfg.com)에 게재 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 재무제표

1) 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제10(당)기 2022년 12월 31일 현재
제9(전)기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 JB금융지주	(단위: 백만원)

과 목	제10(당)기		제9(전)기
자 산
I. 현금및예치금	271,427		38,282
II. 종속기업투자	2,479,787		2,431,287
III. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	147,964		163,870
IV. 상각후원가 측정 대출채권	39,000		31,500
V. 유형자산	3,069		2,643
VI. 무형자산	9,240		7,560
VII. 이연법인세자산	7,065		2,699
VIII. 기타자산	132,871		122,701
자 산 총 계		3,090,423		2,800,542
부 채
I. 사채	680,989		589,442
II. 확정급여부채	-		-
III. 기타부채	143,542		127,270
부 채 총 계		824,531		716,712
자 본
I. 자본금	984,914		984,914
II. 신종자본증권	403,000		403,000
III. 자본잉여금	476,477		476,477
IV. 기타포괄손익누계액	(279)		(578)
V. 자본조정	(15,282)		(15,282)
VI. 이익잉여금	417,062		235,299
자 본 총 계		2,265,892		2,083,830
부 채 와 자 본 총 계		3,090,423		2,800,542

2) 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제10(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제9(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 JB금융지주	(단위: 백만원)

과 목	제10(당)기		제9(전)기
I. 영업이익		335,964		128,408
(1) 순이자손익		(7,161)		(8,334)
1. 이자수익	9,625		5,446
1) 유효이자율적용 이자수익	9,625		5,446
2. 이자비용	(16,786)		(13,780)
(2) 순수수료손익		8,582		7,678
1. 수수료수익	11,381		10,174
2. 수수료비용	(2,799)		(2,496)
(3) 배당금수익		378,610		156,082
(4) 파생상품관련손익		-		-
(5) 당기손익-공정가치 측정 금융상품순손익		(15,906)		(2,133)
(6) 일반관리비		(28,161)		(24,885)
1. 종업원급여	(21,047)		(18,671)
2. 감가상각비와 기타상각비	(2,914)		(2,850)
3. 기타일반관리비	(4,200)		(3,364)
II. 영업외손익		(209)		(150)
(1) 영업외수익	92			220
(2) 영업외비용	(301)			(370)
III. 법인세비용차감전순이익		335,755		128,258
IV. 법인세수익(비용)		4,464		743
V. 당기순이익		340,219		129,001
VI. 기타포괄손익		299		399
(1) 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목	299		399
1. 확정급여제도재측정요소	299		399
VII. 총포괄손익		340,518		129,400
VIII. 주당이익
기본주당이익 및 희석주당이익(원)		1,654		567

3) 이익잉여금처분계산서(안)
- 보통주 현금배당 주당 715원

이익잉여금처분계산서(안)
제10(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지(처분예정일 : 2023년 3월 30일)
제9(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지(처분확정일 : 2022년 3월 30일)
주식회사 JB금융지주	(단위: 백만원)

과 목	제10(당)기	제9(전)기
Ⅰ. 처분전이익잉여금	335,119	166,257
1. 전기이월이익잉여금	36,945	55,979
2. 분기배당	(23,321)	-
3. 회계정책의 변경효과	-	-
4. 신종자본증권배당	(18,724)	(18,723)
5. 당기순이익	340,219	129,001
Ⅱ. 이익잉여금처분액	172,978	129,312
1. 이익준비금	34,022	12,900
2. 현금배당(주1)	138,956	116,412
Ⅲ. 차기이월이익잉여금	162,141	36,945

주1) 보통주 : 당기 715원(누적배당성향 27.0%), 전기 599원(누적배당성향 23%)

- 보통주 현금배당 주당 900원(주주제안)

이익잉여금처분계산서(안)
제10(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지(처분예정일 : 2023년 3월 30일)
제9(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지(처분확정일 : 2022년 3월 30일)
주식회사 JB금융지주	(단위: 백만원)

과 목	제10(당)기	제9(전)기
Ⅰ. 처분전이익잉여금	335,119	166,257
1. 전기이월이익잉여금	36,945	55,979
2. 분기배당	(23,321)	-
3. 회계정책의 변경효과	-	-
4. 신종자본증권배당	(18,724)	(18,723)
5. 당기순이익	340,219	129,001
Ⅱ. 이익잉여금처분액	208,932	129,312
1. 이익준비금	34,022	12,900
2. 현금배당(주1)	174,910	116,412
Ⅲ. 차기이월이익잉여금	126,187	36,945

주1) 보통주 : 당기 900원(누적배당성향 33.0%), 전기 599원(누적배당성향 23%)

4) 재무제표에 대한 주석
- 당사 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 2023년 03월 22일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 홈페이지(www.jbfg.com)에 게재 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

5) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"상기 (2) 재무제표 - 3) 이익잉여금처분계산서(안)"를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경 전 내용	변경 후 내용	변경의 목적
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 내용

변경 전 내용

변경 후 내용

변경의 목적

제1조(상호) ~ 제36조(사외이사의 자격기준) 기재 생략

제1조(상호) ~ 제36조(사외이사의 자격기준) 좌 동

제37조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년을 초과하지 않는 범위 내에서 주주총회에서 결정하며, 연임할 수 있다. 다만. 사외이사의 임기는 2년 이내로 하고, 2년 이내로 연임할 수 있으며, 연속하여 5년을 초과하여 재임할 수 없다.

② 사외이사가 임기 종료일로부터 2년 이내 재선임 되는 경우에는 연속하여 재임하는 것으로 본다. 다만, 임기 중의 5년의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지 재임함에 따라 재임기간이 5년을 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 제2항의 사외이사 재임기간은 계열회사의 사외이사(퇴임 후 2년 이내에 이 회사의 사외이사로 선임된 자에 한한다) 재임기간을 포함하여 산정한다.

④ ~ ⑤ 기재 생략

제37조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년을 초과하지 않는 범위 내에서 주주총회에서 결정하며, 연임할 수 있다. 다만. 사외이사의 임기는 2년 이내로 하고, 2년 이내로 연임할 수 있으며, 6년을 초과하여 재임할 수 없고, 회사 또는 자회사 등에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년을 초과 재임할 수 없다.

② (삭제) (2023. 3. 30)

③ (삭제) (2023. 3. 30)

④ ~ ⑤ 좌 동

ㆍ지배구조법 사외이사 자격요건 준용

ㆍ상기 제37조 ①항 변경에 따라 삭제

제38조(이사의 보선) ~ 제55조(이익금의 처분) 기재 생략

제38조(이사의 보선) ~ 제55조(이익금의 처분) 좌 동

제56조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(이익배당)

① 좌 동

② 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

ㆍ배당기준일을 의결권행사 기준일과 다른날로 정할 수 있도록 개정

제57조(분기배당) ~ 제59조(보칙) 기재 생략

제57조(분기배당) ~ 제59조(보칙) 좌 동

부 칙

연혁	개정일자	시행일자	경과조치 및 적용특례 등
기재 생략

부 칙

연혁	개정일자	시행일자	경과조치 및 적용특례 등
좌 동
개정(4)	2023. 3. 30.	2023. 3. 30.

ㆍ부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
유관우	1954-02-15	사외이사	-	없음	임원후보추천위원회
이상복	1964-07-10	사외이사	분리 선출	없음	임원후보추천위원회
성제환	1953-08-14	사외이사	-	없음	임원후보추천위원회
김기석	1969-07-17	사외이사	-	없음	주주제안
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된 직업	세부경력		해당법인과의 최근 3년간 거래내역
후보자성명	주된 직업	기간	내용	해당법인과의 최근 3년간 거래내역
유관우	김앤장 법률사무소 고문	2019 ~ 현재 2008 ~ 현재 2008 ~ 2009 1999 ~ 2008	JB금융지주 사외이사 김앤장 법률사무소 고문 금융발전심의위원회 위원 금융감독원 부원장보	없음
이상복	동아송강회계법인 파트너 회계사	2019 ~ 현재 2018 ~ 현재 2012 ~ 2014 2012 ~ 2013	JB금융지주 사외이사 동아송강회계법인 파트너 회계사 예금보험공사 경영평가위원 KB저축은행 사외이사	없음
성제환	익산시 문화도시 추진위원회 위원장	2022 ~ 현재 2021 ~ 현재 1998 ~ 2018 2003 ~ 2007	익산시 문화도시 추진위원회 위원장 JB금융지주 사외이사 원광대학교 경제학부 교수 원광디지털대학교 총장	없음
김기석	(주)크라우디 대표이사	2015 ~ 현재 2011 ~ 2015 2001 ~ 2011 1997 ~ 2001	(주)크라우디 대표이사 Australia New Zealand Bank 한국대표 Bank of America N.A. 서울대표 및 한국 Global markets 대표(주2) JP Morgan 서울 이사(주3)	없음

주) 세부경력은 해당 근무처의 최종 직책을 기재함
주2) 2001년부터 한국 Global Markets Group Trading 총괄 상무 등으로 근무 후 2009년 ~ 2011년 서울대표 및 한국 Global Markets 대표 역임
주3) 1997년부터 JP Morgan 홍콩 차장 등 으로 근무 후 1998년~2001년 서울 이사 역임

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 유관우]

본 후보자는 금융감독원에서 금융회사 감독업무와 소비자보호업무 등을 담당하였으며 농협중앙회 사외이사 재임 경험을 갖추고 현재 김앤장 법률사무소 고문으로 재직 중인 회계ㆍ재무 및 소비자보호 전문가로서 이러한 전문성을 바탕으로 이사회 및 이사회내 위원회에서 회사와 금융소비자 모두에게 장기적으로 이익이 되는 의사결정을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한, 금융분쟁조정위원회 위원, 금융발전심의위원회 위원 등 금융시장의 공정성과 발전을 위해 활동한 경험을 바탕으로 대주주 및 다른 이사 등 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 사외이사로서의 독립적인 지위에서 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위한 견제, 감시ㆍ감독 역할을 투명하게 수행하며, JB금융지주가 내실경영을 통해 지속적으로 발전할 수 있도록 경영전략을 수립하고 "강소금융그룹"의 비전을 실현하는데 기여하겠습니다.

뿐만 아니라, 금융지주 이사회의 역할과 선관주의 의무, 충실 의무, 겸업금지 의무, 자기거래금지 의무 등 관련 법령 상 사외이사의 의무에 대해 명확히 이해하고 있으며, 이를 엄수하고, 이사회 및 이사회내 위원회 등에 충분한 시간을 할애하여 충실하게 임할 것이며, 사외이사로서의 역량 강화를 위한 교육 등 직무 관련 활동에도 성실하게 참여하겠습니다.

[사외이사 후보자 이상복]

본 후보자는 공인회계사로서 삼일회계법인, 우리회계법인, 동아송강회계법인 등에서 회계ㆍ재무 분야 업무를 담당한 회계ㆍ재무 전문가로서 이러한 전문성과 KB저축은행 사외이사로 재임한 경험 등을 바탕으로 이사회 및 이사회내 위원회에서 회사와 금융소비자 모두에게 장기적으로 이익이 되는 의사결정을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한, 산업통상자원부 통상교섭민간자문위원, 예금보험공사 경영평가위원 등 정부기관에서 활동한 경험을 바탕으로 대주주 및 다른 이사 등 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 사외이사로서 독립적인 지위에서 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위한 견제, 감시ㆍ감독 역할을 투명하게 수행하며, JB금융지주가 내실경영을 통해 지속적으로 발전할 수 있도록 경영전략을 수립하고 "강소금융그룹"의 비전을 실현하는데 기여하겠습니다.

뿐만 아니라, 금융지주 이사회의 역할과 선관주의 의무, 충실 의무, 겸업금지 의무, 자기거래금지 의무 등 관련 법령 상 사외이사의 의무에 대해 명확히 이해하고 있으며, 이를 엄수하고, 이사회 및 이사회내 위원회에 등에 충분한 시간을 할애하여 충실하게 임할 것이며, 사외이사로서의 역량 강화를 위한 교육 등 직무 관련 활동에도 성실하게 참여하겠습니다.

[사외이사 후보자 성제환]

본 후보자는 경제학을 전공하고 원광대 경제학과 교수와 원광디지털대학교 총장 등을 경험하고 한국IT직업전문학교 석좌교수로 재직 중인 경제 분야 전문가이며, 또한 민간기업에서 직접 경영에도 참여하여 미시경제와 거시경제에 대한 폭넓은 경험을 가지고 있습니다. 이러한 전문성과 경험을 바탕으로 이사회 및 이사회내 위원회에서 회사와 금융소비자 모두에게 장기적으로 이익이 되는 의사결정을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한, 사외이사로서 대주주 및 다른 이사 등 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 독립적인 지위에서 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위한 견제, 감시ㆍ감독 역할을 투명하게 수행하며, JB금융지주가 내실경영을 통해 지속적으로 발전할 수 있도록 경영전략을 수립하고 "강소금융그룹"의 비전을 실현하는데 기여하겠습니다.

[사외이사 후보자 김기석]

JB그융그룹의 "젊고 강한 강소 금융그룹" 비전을 실현하는데 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.

본 후보자는 현 주식회사 Crowdy의 창업자이며 대표로서 세계적인 금융기관인 ANZ, Bank of America Merrill Lynch, JP Morgan의 자본시장본부, 투자금융본부, 기업금융본부 등의 분야에서 자본시장 및 창업시장 전문가로서 활동하며 축적한 금융업에 대한 풍부한 전문지식과 경험을 바탕으로 경영진에게 회사의 투명하고 효율적인 운영을 위한 건설적인 의견을 적극 개진하겠습니다.

또한, 대통령직속 북방경제협력위원회 금융분화 전문위원, 부산광역시 금융혁신 정책고문, 한국거래소 코스닥시장 상장위원회 심의위원 등 정부의 금융정책 및 금융시장 발전을 위한 자문위원으로 활동한 경험을 바탕으로 독립적인 지위에서 경영활동에 대한 엄정한 감독관 역할을 적극적으로 수행하겠습니다.

본인은 금융지주회사의 사외이사로서의 역할과 책임에 대해 명확하게 이해하고 있으며 직무 수행에 있어 선관주의와 충실의무, 감시의무, 기업비밀 준수의무 등 관련 법령상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 철저히 준수하겠습니다.

마지막으로, 특정 이해관계를 대변하지 않고 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위하여 직무를 수행하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사외이사 후보자 유관우]

유관우 후보자는 금융감독원 부원장보(보험 및 전 금융권역 소비자보호업무 담당), 농협중앙회 사외이사직 등을 역임하고 김앤장 법률사무소에서 10년 이상 재직 중인 회계ㆍ재무 및 소비자보호 분야 전문가입니다. 후보자는 2019년 3월부터 당사의 사외이사직을 수행하는 동안 회계ㆍ재무, 소비자보호, 금융감독, 내부통제 등에 대한 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 의사결정에 대한 관리ㆍ감독 및 조언을 적시에 하는 등 사외이사로서 역할과 책임을 다하였습니다. 향후에도 이사회에서 회계ㆍ재무 자문 활동을 충실히 수행하고 금융소비자보호에 이바지하여 그룹 발전에 기여할 것으로 판단되어 재선임 추천하였습니다.

[사외이사 후보자 이상복]

이상복 후보자는 한국 공인회계사 및 미국 공인회계사 자격 등을 갖추고 삼일회계법인 및 우리회계법인 등의 파트너 회계사, 예금보험공사 경영평가 위원, KB저축은행 사외이사 등을 역임하였으며, 2018년부터 동아송강회계법인 파트너 회계사로 재직 중인 회계ㆍ재무 전문가입니다. 후보자는 2019년 3월부터 당사의 사외이사직을 수행하는 동안 회계감사 등에 대한 전문성을 바탕으로 회사의 의사결정에 대한 관리ㆍ감독 및 조언을 적시에 하는 등 당사와 금융소비자 모두에게 장기적으로 이익이 되는 의사결정을 할 수 있도록 노력하였으며, 향후에도 사외이사로서의 책임과 역할을 충실하게 이행할 수 있을 것으로 판단되어 재선임 추천하였습니다.

[사외이사 후보자 성제환]

성제환 후보자는 경제학 박사학위를 취득하고 20여년 동안 원광대 경제학과 교수로 재직하는 등 국내외 경제에 대한 전문성을 갖춘 경제 분야 전문가입니다. 후보자는 또한 한국경제연구원에서 국내외 경제를 연구하고 민간기업에서 직접 경영에도 참여하며 미시경제와 거시경제에 대한 폭넓은 경험을 갖추었으며, 콘텐츠진흥원 원장 및 원광디지털대학교 총장 등으로 재직하며 쌓은 디지털 산업에 대한 높은 이해도 등을 바탕으로 회사의 의사결정에 대한 조언과 관리ㆍ감독 등 당사와 금융소비자 모두에게 장기적으로 이익이 되는 의사결정을 할 수 있도록 노력하며 사외이사로서의 책임과 역할을 충실하게 이행할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

[사외이사 후보자 김기석]

주주제안에 따른 추천

확인서

사외이사 후보자 확인서(유관우)

사외이사 후보자 확인서(이상복)

사외이사 후보자 확인서(성제환)

사외이사 후보 확인서(김기석)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
유관우	1954-02-15	사외이사	-	없음	임원후보추천위원회
이상복	1964-07-10	사외이사	분리선출	없음	임원후보추천위원회
성제환	1953-08-14	사외이사	-	없음	임원후보추천위원회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된 직업	세부경력		해당법인과의 최근 3년간 거래내역
후보자성명	주된 직업	기간	내용	해당법인과의 최근 3년간 거래내역
유관우	김앤장 법률사무소 고문	2019 ~ 현재 2008 ~ 현재 2008 ~ 2009 1999 ~ 2008	JB금융지주 사외이사 김앤장 법률사무소 고문 금융발전심의위원회 위원 금융감독원 부원장보	없음
이상복	동아송강회계법인 파트너 회계사	2019 ~ 현재 2018 ~ 현재 2012 ~ 2014 2012 ~ 2013	JB금융지주 사외이사 동아송강회계법인 파트너 회계사 예금보험공사 경영평가위원 KB저축은행 사외이사	없음
성제환	익산시 문화도시 추진위원회 위원장	2022 ~ 현재 2021 ~ 현재 1998 ~ 2018 2003 ~ 2007	익산시 문화도시 추진위원회 위원장 JB금융지주 사외이사 원광대학교 경제학부 교수 원광디지털대학교 총장	없음

주) 세부경력은 해당 근무처의 최종 직책을 기재함

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원 후보자 유관우]

유관우 감사위원 후보자는 금융감독원에서 금융회사의 회계ㆍ재무 분야에 대한 감독 업무와 소비자보호 업무 등을 담당하는 부원장보로 재직하는 등 관련 법령 등에서 정한 감사위원 후보 자격요건을 충족하고 있습니다. 2020년부터 감사위원으로서 회사의 감사위원회가 더욱 독립적으로 안정적으로 운영될 수 있도록 기여하고 내부통제, 소비자보호 분야 등을 강화할 수 있도록 전문성을 가지고 적극적으로 의견을 개진하는 등 향후에도 감사위원으로서 업무를 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 유관우 후보자를 재선임 추천하였습니다.

[감사위원 후보자 이상복]

이상복 후보자는 공인회계사로서 삼일회계법인, 우리회계법인, 동아송강회계법인 등 회계법인에서 회계ㆍ재무 분야 업무를 담당한 회계ㆍ재무 전문가로서, 관련 법령 등에서 정한 감사위원 후보 자격요건을 충족하고 있습니다. 2019년부터 감사위원장으로 회사의 내부회계, 자금세탁방지, 내부통제 시스템 등의 업무가 강화될 수 있도록 적극적으로 의견을 개진하였으며, 향후에도 회사의 회계ㆍ재무 감사, 준법감시, 내부통제 등 감사위원회 업무를 충실하게 수행할 수 있을 것으로 판단되어 이상복 후보자를 재선임 추천하였습니다.

[감사위원 후보자 성제환]

성제환 후보자는 20여년간 원광대 경제학과 교수로 재직하며 국내외 경제에 대한 전문성을 갖춘 경제분야 전문가로 금융산업과 금융규제 및 관련 동향에 관한 전문적인 지식을 갖추고 관련 법령 등에서 정한 감사위원 후보 자격 요건을 충족하고 있습니다. 금융, 경제 분야 등에 대한 전문성을 바탕으로 경영진에게 독립적이고 공정한 의견을 개진하는 견제 기능을 충실하게 수행할 수 있을 것으로 판단되어 재선임 추천하였습니다.

확인서

감사위원 후보자 확인서(유관우)

감사위원 후보자 확인서(이상복)

감사위원 후보자 확인서(성제환)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
(단위: 백만원)