주주총회소집공고 2024-03-14 13:51:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240314000451
| 2024년 03월 14일 | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 베스파 | |
| 대 표 이 사 : | 김제봉 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 강남대로636, 두원빌딩 6층 | |
| (전 화) 02-6925-0986 | ||
| (홈페이지)http://www.vespainc.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 배기홍 |
| (전 화) 02-6925-0986 | ||
| (제11기 정기) |
| 제11기 정기주주총회 소집공고 |
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제365조 및 회사 정관 제23조에 의거하여 제11기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며 소액주주에 대한 소집통지 및 공고를 상법 제542조의4 및 회사 정관 제23조 2항에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.
1. 일시 및 장소
가. 일시 : 2024년 03월 29일(금), 오전 9시
나. 장소 : 서울시 강남구 강남대로 636, 두원빌딩 6층 대회의실
2. 회의 목적사항
가. 보고사항
○ 감사보고 및 영업보고
○ 내부회계관리제도 운영실태보고
나. 의결사항
○ 제1호 의안 : 제11기(2023년) 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건
○ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건
- 제3-1호: 사외이사 조병상 선임의 건
- 제3-2호: 사외이사 최유진 선임의 건
○ 제4호 의안 : 감사 선임의 건
- 제4-1호 의안: 감사 노희정 선임의 건
○ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
○ 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
3. 경영참고사항 비치
상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행기관인 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.
4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.
5. 주주총회 참석시 준비물
가. 직접행사: 신분증(외국인의 경우 투자 등록증)
나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증
| 2024년 3월 14일 |
| 주식회사 베 스 파 |
| 대표이사 김 제 봉 |
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 노상규 (출석률: 0%) | 이세중 (출석률: 0%) | 서동현 (출석률: 0%) | 김영덕 (출석률: 100%) | |||
| 찬 반 여 부 | ||||||
| 2023 1차 | 2023.11.17 | 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 | 불참 | 불참 | 불참 | 찬성 |
| 2023 2차 | 2023.11.24 | 제1호 의안 : 전환사채 40억 발행의 건 | 불참 | 불참 | 불참 | 찬성 |
| 2023 3차 | 2023.12.15 | 제1호 의안 : 제11기 정기주주총회 개최를 위한 권리주주 확정의 건 제2호 의안 : 발행주식총수 경정의 건 제3호 의안 : 자회사 매각의 건 | 불참 | 해당사항없음 (사임) | 해당사항없음 (사임) | 찬성 |
| 2023 4차 | 2023.12.28 | 제1호 의안 : 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 제2호 의안 : 타법인 출자증권 취득 결정의 건(실버라이닝 스튜디오) 제3호 의안 : 타법인 출자증권 취득 결정의 건(아트오브필드) | 불참 | |||
※ 김영덕 사외이사는 2023.11.17 임시주주총회에서 선임되었습니다.
※ 이세중 사외이사(감사위원), 서동현 사외이사(감사위원)은 2023.12.13. 일신상의 사유로 사임하였습니다.
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| 감사위원회 | 노상규 | 2023.03.17 | 제1호 의안 : 제11기 경영성과 보고의 건 제2호 의안 : 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가 | - |
※ 이세중 사외이사(감사위원), 서동현 사외이사(감사위원)은 2023.12.13. 일신상의 사유로 사임하였습니다.
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 2 | - | - | - | - |
※ 당사는 제10기 정기주주총회 미개최로 승인받은 보수한도가 없습니다.
※ 인원수는 2023년 12월 31일 기준입니다.
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
가. 업계의 현황
(1) 게임 산업의 특성
게임산업은 인터넷 보급률 증가와 IT기술의 발전으로 급속하게 고성장하고 있는 매우유망한 산업입니다. 특히 사회,문화 인프라가 인터넷을 중심으로 발전하면서 휴식과 놀이그리고 교육을, 게임이라는 가상의 공간을 통해 즐기려는 방향으로 변화해 가고 있습니다.또한 음악, 영화, 방송 등과 함께 대표적인 엔터테인먼트산업으로 이들 타 분야와의 연계성이 매우 높고 정보통신기술 등 관련 기술 발전 및 사용 기기 성능의 상향평준화에 기여하는 영향이 매우 크다고 할 수 있습니다.
게임산업은 제조업과 달리 투입대비 산출비용이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에 국제유가, 국내외경제 등의 흐름에 큰 영향을 받지 않으며 음악, 영화, 방송 등 타 문화산업 대비 언어화 등의 장벽이 낮기에 상대적으로 수출이 용이한 산업입니다.
(2) 산업의 성장성
(가) 국내시장
최근 국내 모바일 RPG시장의 메가 트랜드는 대형 MMORPG의 범람입니다. NC소프트의 <리니지M, 리니지2M>을 필두로 넷마블게임즈의 <리니지2레볼루션>, <블레이드앤소울 레볼루션> 등 대형 MMORPG들이 시장의 주류로 자리잡고 있습니다. 이들 MMORPG들은 기본적으로 많은 유저들의 모객을 가정한 컨텐츠(대규모 길드전, 공성전,유저간의 아이템거래 및 이로 인한 시장경제 효과 등)를 기본 구조로하기 때문에 대규모의 개발비 및 마케팅비를 필연적으로 요구하게 되는 비즈니스 모델을 가지고 있습니다.
또한 국내 모바일 게임 시장의 높은 성장성으로 인해 해외 게임 기업들도 국내 모바일게임시장으로의 진입을 적극적으로 시도하고 있습니다. 특히 <소녀전선>, <라이즈오브킹덤즈>, <명일방주> 등 중국의 많은 게임들이 대규모 마케팅을 동반하며 국내시장에 직접 진출하고 있으며 높은 성과를 달성하고 있는 상황입니다.
이처럼 국내 게임시장에서는 MMORPG의 편중화, 중국게임들의 범람, 대규모 마케팅의 일반화 등으로 경쟁이 점차 치열해지고 있는 상황입니다. 이러한 상황에서 모바일게임 시장은 높은 고객 충성도를 구축하는 것이 최선의 과제로 떠오르고 있으며 이는 높은 퀄리티의게임개발 및 이를 위해서는 지속적으로 유지할 수 있는 업데이트능력, 이를 실행할 수있는 개발력이 선행되어야 합니다.
시장이 대규모마케팅을 앞세운 MMORPG, 중국게임과 높은 고객충성도를 가진 이외의게임으로 양분되는 상황은 향후에도 지속될 것으로 보입니다. 다만 시장의 성숙 및 유저들의 학습효과로 대규모마케팅 효과가 점점 감소하고 있어 확실한 타겟고객층을 대상으로한 높은 퀄리티의 게임개발이 장기적인 관점에서 더욱 우수한 전략이 될 것으로 전망됩니다.
그럼에도 불구하고 일본의 대형게임사들이 수년간 서비스를 해온 게임들이 여전히 매출순위의 상위권을 차지하고 있으며 무엇보다도 모바일게임 시장에서 일본지역의 고객충성도는 가장 높은 수준인 것으로 알려져 있습니다. 이로 인해 다른 지역보다 훨씬 더 매출순위에 오래된 게임들이 많으며 신규게임이 매출 상위권을 차지하는 것은 여전히 어려운 일로 알려져 있습니다. 다만 한번 궤도에 오르고 지속적인 양질의 서비스(업데이트와 운영)를 제공한다면 높은 고객충성도를 바탕으로 안정적인 매출을 창출할 수 있는 지역이기 때문에 많은 모바일게임사들이 일본시장에서의 성공을 목표로 하고 있습니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 현재 모바일게임의 개발 및 공급업을 영위하고 있으며 게임 장르 면에 있어서RPG(Role Playing Game, 역할수행게임)에 속합니다. 향후에는 현재 개발중인 전략MMO, 캐주얼 등 새로운 장르의 게임들을 서비스 할 예정입니다. 또한 콘솔, PC, 클라우드 게임 등 플랫폼의 확장도 계획하고 있습니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
품 목 | 판매개시일 | 주요상표 | 매출비중 | 제 품 설 명 |
모바일 | 2017년 1Q | 킹스레이드 (King's raid) | 67% | 장르: 모바일게임(영웅 수집형 RPG) 특징: - 2017년 정식 런칭(한국, 북미, 동남아) 및 9월 유럽, 아프리카, 남미 지역 런칭 - 2018년 3월 일본 런칭, 5월 대만 홍콩지역 런칭 - 구글 플레이스토어 기준 전세계 매출 80여개국 매출 TOP100 기록 - 애플 앱스토어 기준 전세계 22개국 매출순위 top10 기록 |
| 기타 | - | 킹스레이드 | 34% | TV애니메이션 수익 |
(*) 상기는 2023.12.31 별도기준 매출금액 입니다.
(2) 시장점유율
당사의 매출은 국내를 비롯한 글로벌 시장에서 발생하고 있습니다. 2022년 기준 국내모바일 게임시장의 규모는 130.7조원으로(2023 대한민국 게임백서), 매출액으로 추산한 당사의 점유율은 0.005%으로 추정됩니다.
(3) 시장의 특성
2007년 애플의 아이폰 출시를 시작으로 세계적으로 스마트폰 보급이 급속도로 늘어남에 따라, 애플의 앱스토어, 구글의 구글플레이 등과 같은 오픈마켓을 통해 게임을 다운받을 수 있는 환경이 생겨나고, 이에 따라 모바일게임 시장은 급격히 성장하였습니다.
또한 2012년 7월 카카오톡 게임과 같은 MIM(Mobile Instant Messenger) 게임플랫폼이 등장한 후에는, 오픈마켓 뿐만 아니라 MIM 게임 플랫폼을 통한 이용자가 급등하게 되었습니다. 또한 모바일기기의 발전에 따라 구현 가능한 모바일게임도 다양해졌습니다. 초기 모바일게임은 단순한 게임방식의 캐주얼게임이 주를 이루었지만, 점차 스마트폰의 고도화 및 인터넷 보급 환경의 발전에 따라 복잡하며 다양한 요소를 가미한 RPG(Role Playing Game)을 중심으로 한 코어게임이 유행하기 시작하였습니다.
이에 따라 모바일게임의 개발 규모는 과거 온라인 MMORPG게임의 그것과 크게 다르지 않은 수준까지 성장하였으며 시장 규모 역시 이를 뒷받침하기 위한 마케팅 비용 등의 급증으로인해 대기업 퍼블리셔 위주로 재편되었습니다.
이러한 환경속에서 살아남기 위해서는 수준 높은 게임 개발능력 뿐만 아니라 게임 유저들의 성향을 정확히 파악하는 시장 분석, 우수한 마케팅 능력, 안정적인 운영능력 등이 다양하게 요구됩니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
(가) IP 개발사업
최근 몇 년간 한국 게임업계를 관통하는 주요 키워드는IP입니다. IP는 Intellectual Property의 줄임 말로 창조적 활동 또는 경험을 통해 창출해낸 지식/정보/기술 등을 표현한 무형적인 것에 재산적 가치를 부여한 재산에 관한 권리를 말합니다. IP의 원천은 게임, 영화, 웹툰 등 다양하며 게임IP를 원천으로 활용한 사례는 엔씨소프트의 리니지가 대표적입니다. 영화의 경우 넷마블의 마블퓨처파이트, 웹툰 및 웹소설의 경우에는 와이디온라인의 갓오브하이스쿨, 엑스엘게임즈의 달빛조각사 등이 있습니다.
IP를 활용하게 되면 마케팅 비용 절감과 유저모객의 효율성 증대를 유도할 수 있으며거시적인 관점에서는 게임과 이종 콘텐츠를 아우르는 하나의 프랜차이즈를 형성할 수 있게 해줍니다. 따라서 인지도 있는 IP를 활용하여 사업을 전개할 경우 게임산업의 높은 경쟁 속에서도 Hit-Ratio를 비약적으로 상승시킬 수 있습니다. 반면 수많은 기업들이 IP를 확보하기 위해 경쟁하고 있어 우수한 IP의 유치는 점점 힘들어지고 있으며 자체적으로 우수한 IP를 창조하기도 쉽지 않은 것이 현실입니다.
이러한 환경 속에서 당사는 주요게임을 활용하여 높은 인지도를 보유한 IP를 구축하기 위해 다양한 사업을 전개/계획 중입니다. IP사업은 세부적으로 내부 IP 구축 및 외부 IP의 효율적 활용으로 구분됩니다. 내부 IP 구축은 주요게임인 킹스레이드 및 2021년 하반기 서비스를 시작한 넥사이팅 스튜디오의 타임디펜더스가 있으며, 외부 IP의 효율적 활용은 IP선진국 일본에 위치한 자회사 HIVE(100%)를 통해 이뤄지고 있습니다.
(나) 타임디펜더스
당사는 현재 자회사 넥사이팅스튜디오(100%)를 통해 타임디펜더스를 개발했습니다.2021년 5월 일본에서 CBT를 진행하였으며, 2021년 8월 일본 정식 출시하였습니다.현재까지 장기간 성공적인 글로벌 서비스를 진행하고 있는 킹스레이드의 경험은 타임디펜더스에 고스란히 이식되었으며, 일본 시장 서비스 이후에 점차 글로벌 서비스로 확장할 예정입니다.
타임디펜더스는 국내, 일본을 비롯한 글로벌에서 두터운 팬층을 확보하고 있는 제패니메이션 스타일의 매력적인 그래픽, 개성이 뚜렷한 캐릭터를 바탕으로 진행되는 디펜스RPG 장르입니다. 또한 매력적인 스토리 구성을 통해 유저들에게 다양한 재미를선사하고자 계획중입니다. 특히 과거 출시되었던 디펜스RPG와 확연히 차별화된 높은 수준의 게임성을 확보하여 유저들에게 좋은 평가를 얻을 것으로 기대됩니다. 향후에는 킹스레이드와 마찬가지로 타임디펜더스 또한 다양한 사업을 통해 IP 가치를 키우고자 계획 중입니다.
(다) 그 외 준비중인 신작 게임
당사는 상기 나열한 사업 외에도 다양한 신작들을 개발 중입니다. 각각의 신작들은 하나의 장르에 국한되지 않은 다양한 장르로 구성되어 있으며, Target market 또한 국내, 북미, 일본 등 다양하게 분포되어 있습니다. 상기 나열된 사업 외 규모있게 개발되고 있는 다양한 신작들은 순차적으로 시장에 공개될 예정이며 당사는 최상의 결과를 얻을 수 있도록 최선의 노력을 다할 계획입니다.
(5) 조직도
베스파_조직도_231231 |
□ 재무제표의 승인
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
※ 아래의 재무제표는 감사전 연결·별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 주석은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
[연결재무제표]
| 연 결 재 무 상 태 표 | |
| 제 11기 기말 : 2023년 11월 30일 현재 | |
| 제 10기 기말 : 2022년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 베스파와 그 종속기업 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제 11 기 (당)기말 | 제 10 (전)기말 |
| 자산 | ||
| 유동자산 | 8,999,511,123 | 981,496,549 |
| 현금및현금성자산 | 4,159,303,791 | 329,207,384 |
| 단기금융상품 | 1,100,000,000 | 250,000,000 |
| 매출채권 | 92,757,824 | 48,068,386 |
| 재고자산 | 2,733,215,546 | 0 |
| 기타유동금융자산 | 80,512,778 | 193,655,345 |
| 기타유동자산 | 807,955,725 | 157,191,101 |
| 당기법인세자산 | 25,765,459 | 3,374,333 |
| 비유동자산 | 2,336,673,740 | 491,705,473 |
| 관계기업투자 | 604,799 | 219,708 |
| 당기손익-공정가치금융자산 | 226,048,007 | 241,964,663 |
| 유형자산 | 74,963,161 | 131,969,478 |
| 사용권자산 | 68,855,786 | 44,577,871 |
| 무형자산 | 1,943,601,987 | 68,750,596 |
| 기타비유동금융자산 | 22,600,000 | 33,016 |
| 기타비유동자산 | - | 4,190,141 |
| 자산총계 | 11,336,184,863 | 1,473,202,022 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 8,134,709,017 | 10,657,266,183 |
| 유동금융부채 | 2,709,301,434 | 5,952,565,667 |
| 단기차입금 | 13,312,000 | 4,191,791,771 |
| 기타유동부채 | 139,814,710 | 235,912,710 |
| 복구충당부채 | 0 | 34,220,000 |
| 유동계약부채 | 5,204,071,179 | 199,913,839 |
| 유동리스부채 | 68,209,694 | 42,862,196 |
| 비유동부채 | 985,243,301 | 198,021,944 |
| 퇴직급여부채 | 82,532,406 | 198,021,944 |
| 전환사채 | 902,710,895 | 0 |
| 부채총계 | 9,119,952,318 | 10,855,288,127 |
| 자본 | ||
| 지배기업 소유주지분 | 2,216,232,545 | (9,382,086,105) |
| 자본금 | 2,360,692,000 | 4,103,458,000 |
| 주식발행초과금 | 37,641,999,312 | 37,644,688,148 |
| 기타자본잉여금 | 10,863,231,250 | (3,201,923,396) |
| 기타포괄손익누계액 | 281,559,877 | (25,322,878) |
| 이익잉여금(결손금) | (48,931,249,894) | (47,902,985,979) |
| 비지배지분 | - | - |
| 자본총계 | 2,216,232,545 | (9,382,086,105) |
| 자본과부채총계 | 11,336,184,863 | 1,473,202,022 |
포괄손익계산서 | |
제 11 (당)기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지 | |
제 10 (전)기 2022.01.01 부터 2022.12.31 현재 | |
| 주식회사 베스파와 그 종속기업 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제11(당) 기 | 제10(전)기 |
| 영업수익 | 737,460,578 | 5,478,776,497 |
| 영업비용 | 2,525,544,340 | 12,997,765,455 |
| 영업이익(손실) | (1,788,083,762) | (7,518,988,958) |
| 금융수익 | 26,470,690 | 189,627,709 |
| 금융원가 | 371,365,305 | 3,129,486,899 |
| 기타이익 | 1,052,090,951 | 2,644,306,313 |
| 기타손실 | (53,914,652) | 598,629,306 |
| 관계기업투자손익 | 385,091 | (263,194) |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (1,026,587,683) | (8,413,434,335) |
| 법인세비용 | 1,676,232 | 3,712,632,297 |
| 계속영업이익(손실) | (1,028,263,915) | (4,700,802,038) |
| 중단영업이익(손실) | - | - |
| 당기순이익(손실) | (1,028,263,915) | (4,700,802,038) |
| 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) | (1,028,263,915) | (4,700,802,038) |
| 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) | - | - |
| 기타포괄손익 | 281,559,877 | 650,175,189 |
당기손익으로 재분류되지 않는항목 (세후기타포괄손익) | - | 676,548,966 |
| 확정급여제도의 재측정손익 (세후기타포괄손익) | - | 676,548,966 |
| 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 (세후기타포괄손익) | 281,559,877 | (26,373,777) |
| 해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) | 281,559,877 | (26,373,777) |
| 총포괄손익 | (746,704,038) | (4,050,626,849) |
| 총 포괄손익의 귀속 | ||
| 총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 | (746,704,038) | (4,050,626,849) |
| 총 포괄손익, 비지배지분 | ||
| 주당이익 | ||
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (주33) | (103) | (604) |
| 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (주33) | (103) | (604) |
자본변동표 | |
제 11 (당)기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지 | |
제 10 (전)기 2022.01.01 부터 2022.12.31 현재 | |
| 주식회사 베스파와 그 종속기업 | (단위: 원) |
| 과 목 | 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 비지배지분 | 총 계 | |||||
| 자 본 금 | 자본잉여금 | 기타자본요소 | 기타포괄손익누계액 | 이익잉여금 | 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 | |||
| 2022년 1월 1일(전기초) | 4,103,458,000 | 37,644,688,148 | (3,197,688,143) | 1,050,899 | (43,878,732,907) | (5,327,224,003) | - | (5,327,224,003) |
| 회계정책변경에 따른 증가(감소) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 당기순이익(손실) | - | - | - | - | (4,700,802,038) | (4,700,802,038) | - | (4,700,802,038) |
| 확정급여채무의 재측정요소 | - | - | - | - | 676,548,966 | 676,548,966 | - | 676,548,966 |
| 해외사업장환산외환차이 | - | - | - | (26,373,777) | - | (26,373,777) | - | (26,373,777) |
| 주식기준보상거래 | - | - | (4,235,253) | - | - | (4,235,253) | - | (4,235,253) |
| 자본 증가(감소) 합계 | - | - | (4,235,253) | (26,373,777) | (4,024,253,072) | (4,054,862,102) | - | (4,054,862,102) |
| 2022년 12월 31일(전기말) | 4,103,458,000 | 37,644,688,148 | (3,201,923,396) | (25,322,878) | (47,902,985,979) | (9,382,086,105) | - | (9,382,086,105) |
| 2023년 1월 1일(기초자본) | 4,103,458,000 | 37,644,688,148 | (3,201,923,396) | (25,322,878) | (47,902,985,979) | (9,382,086,105) | - | (9,382,086,105) |
| 당기순손익 | - | - | - | - | (1,028,263,915) | (1,028,263,915) | - | (1,028,263,915) |
| 해외사업장환산외환차이 | - | - | - | 306,882,755 | - | 306,882,755 | - | 306,882,755 |
| 주식 소각 | (8,213,615,500) | 8,213,615,500 | - | - | - | - | - | |
| 유상증자 | 1,760,000,000 | (860,300) | - | - | - | 1,759,139,700 | - | 1,759,139,700 |
| 출자전환 | 4,710,849,500 | (1,828,536) | - | - | - | 4,709,020,964 | - | 4,709,020,964 |
| 신종자본증권 | - | - | 5,000,000,000 | - | - | 5,000,000,000 | - | 5,000,000,000 |
| 전환권대가 | - | - | 882,908,154 | - | - | 882,908,154 | - | 882,908,154 |
| 주식보상비용 | - | - | (31,369,008) | - | - | (31,369,008) | - | (31,369,008) |
| 자본 증가(감소) 합계 | (1,742,766,000) | (2,688,836) | 14,065,154,646 | 306,882,755 | (1,028,263,915) | 11,598,318,650 | - | 11,598,318,650 |
| 2023년 12월 31일(당기말) | 2,360,692,000 | 37,641,999,312 | 10,863,231,250 | 281,559,877 | (48,931,249,894) | 2,216,232,545 | - | 2,216,232,545 |
현금흐름표 | |
제 11 (당)기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지 | |
제 10 (전)기 2022.01.01 부터 2022.12.31 현재 | |
| 주식회사 베스파와 그 종속기업 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제 11(당) 기 | 제 10(전) 기 |
| 영업활동현금흐름 | (3,603,786,074) | (2,964,434,453) |
| 영업으로부터창출된현금흐름 | (3,603,786,074) | (2,964,434,453) |
| 이자수취(영업) | - | - |
| 이자지급(영업) | - | - |
| 법인세납부(환급) | - | - |
| 투자활동현금흐름 | (1,366,383,343) | 2,707,089,428 |
| 유형자산의 처분 | 34,917,273 | 2,472,728 |
| 단기금융상품의 처분 | 3,760,000,000 | 53,000,000 |
| 당기손익공정가치측정금융자산의 처분 | - | 1,529,558,378 |
| 사무용비품의 처분 | - | 479,510,466 |
| 임차보증금의 감소 | 120,000,000 | 1,096,104,860 |
| 단기대여금의감소 | 86,850,000 | - |
| 장기금융상품의 감소 | - | 33,802,552 |
| 기타보증금의감소 | 33,016 | - |
| 기타포괄손익-공정가치금융자산의처분 | 11,084,391 | - |
| 단기금융상품의 취득 | (4,610,000,000) | - |
| 종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득 | (600,000,000) | - |
| 유형자산의 취득 | (30,478,273) | (5,947,274) |
| 무형자산의 취득 | (1,221,000) | (7,212,218) |
| 임차보증금의 증가 | (120,000,000) | (70,915,064) |
| 파생상품거래손실 | - | (403,285,000) |
| 건설중인 자산의 취득 | (17,568,750) | - |
| 재무활동현금흐름 | 5,736,840,214 | (1,882,346,150) |
| 주식의 발행 | 1,760,000,000 | - |
| 신종자본증권의 발행 | 4,000,000,000 | - |
| 단기차입금의 증가 | 300,000,000 | 92,000,000 |
| 전환사채의 증가 | 1,750,000,000 | - |
| 단기차입금의 상환 | (1,957,691,338) | (1,400,208,229) |
| 리스부채의 감소 | (113,608,148) | (574,137,921) |
| 주식발행 비용 | (1,860,300) | - |
| 기초현금및현금성자산 | 766,670,797 | (2,139,691,175) |
| 기초현금및현금성자산 | 329,207,384 | 2,405,276,841 |
| 현금성자산 환율변동효과 | (1,355,432) | 63,621,718 |
| 연결실체의 변동으로 인한 현금흐름 | 3,064,781,042 | - |
| 기말현금및현금성자산 | 4,159,303,791 | 329,207,384 |
[별도재무제표]
재무상태표 |
제 11 (당)기말 2023.12.31 현재 |
제 10 (전)기말 2022.12.31 현재 |
(단위 : 원) |
| 과 목 | 제 11 기 (당)기말 | 제 10 (전)기말 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
유동자산 | 3,041,820,108 | 900,787,062 |
현금및현금성자산 | 962,837,600 | 256,388,567 |
단기금융상품 | 1,100,000,000 | 250,000,000 |
매출채권 | 69,525,102 | 42,924,361 |
기타유동금융자산 | 79,442,319 | 192,734,886 |
기타유동자산 | 805,124,552 | 158,128,758 |
당기법인세자산 | 24,890,535 | 610,490 |
비유동자산 | 2,125,541,659 | 513,162,151 |
비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 226,048,007 | 241,964,663 |
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산 | 1,717,110,214 | 21,676,386 |
유형자산 | 74,847,542 | 131,969,478 |
사용권자산 | 68,855,786 | 44,577,871 |
무형자산 | 38,680,110 | 68,750,596 |
기타비유동금융자산 | - | 33,016 |
기타비유동자산 | - | 4,190,141 |
자산총계 | 5,167,361,767 | 1,413,949,213 |
부채 | ||
유동부채 | 1,727,436,177 | 11,676,753,567 |
유동금융부채 | 1,525,005,883 | 6,141,912,962 |
단기차입금 | - | 5,201,791,771 |
기타 유동부채 | 69,074,784 | 56,052,799 |
복구충당부채 | - | 34,220,000 |
유동계약부채 | 65,145,816 | 199,913,839 |
유동 리스부채 | 68,209,694 | 42,862,196 |
비유동부채 | 906,317,266 | 198,021,944 |
확정급여채무의현재가치 | 3,606,371 | 198,021,944 |
| 전환사채 | 902,710,895 | - |
부채총계 | 2,633,753,443 | 11,874,775,511 |
자본 | ||
자본금 | 2,360,692,000 | 4,103,458,000 |
주식발행초과금 | 37,641,999,312 | 37,644,688,148 |
기타자본구성요소 | 10,823,245,374 | (3,241,909,272) |
이익잉여금(결손금) | (48,292,328,362) | (48,967,063,174) |
자본총계 | 2,533,608,324 | (10,460,826,298) |
자본과부채총계 | 5,167,361,767 | 1,413,949,213 |
포괄손익계산서 |
제 11 (당)기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지 |
제 10 (전)기 2022.01.01 부터 2022.12.31 현재 |
(단위 : 원) |
| 과 목 | 제 11 기 (당)기말 | 제 10 (전)기말 |
영업수익 (주14) | 727,554,075 | 5,285,950,532 |
영업비용 (주28,29) | (2,516,942,711) | 12,719,125,008 |
영업이익(손실) | (1,789,388,636) | (7,433,174,476) |
금융수익 (주6,31) | 26,118,749 | 175,930,532 |
금융원가 (주6,31) | 65,976,314 | 3,085,678,709 |
기타이익 (주30) | 2,562,670,721 | 1,235,530,456 |
기타손실 (주30) | 58,689,708 | 1,171,326,986 |
법인세비용차감전순이익(손실) | 674,734,812 | (10,278,719,183) |
법인세비용 (주23) | - | 3,719,992,190 |
당기순이익(손실) | 674,734,812 | (6,558,726,993) |
기타포괄손익 | - | 676,548,966 |
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) | - | 676,548,966 |
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) (주22) | - | 676,548,966 |
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) | - | - |
매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익) | - | - |
총포괄손익 | 674,734,812 | (5,882,178,027) |
주당이익 | ||
기본주당이익(손실) (단위 : 원) (주32) | 93 | (843) |
희석주당이익(손실) (단위 : 원) (주32) | 93 | (843) |
자본변동표 |
제 11 (당)기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지 |
제 10 (전)기 2022.01.01 부터 2022.12.31 현재 |
(단위 : 원) |
| 항 목 | 자본 | |||||
자본금 | 자본잉여금 | 기타자본구성요소 | 기타포괄손익누계액 | 이익잉여금 | 자본 합계 | |
2022.01.01 (기초자본) | 4,103,458,000 | 37,644,688,148 | (3,237,674,019) | - | (43,084,885,147) | (4,574,413,018) |
당기순이익(손실) | - | - | - | - | (6,558,726,993) | (6,558,726,993) |
확정급여채무의 재측정요소 | - | - | - | - | 676,548,966 | 676,548,966 |
주식기준보상거래 | - | - | (4,235,253) | - | - | (4,235,253) |
자본 증가(감소) 합계 | - | - | (4,235,253) | - | (5,882,178,027) | (5,886,413,280) |
2022.12.31 (기말자본) | 4,103,458,000 | 37,644,688,148 | (3,241,909,272) | - | (48,967,063,174) | (10,460,826,298) |
2023.01.01 (기초자본) | 4,103,458,000 | 37,644,688,148 | (3,241,909,272) | - | (48,967,063,174) | (10,460,826,298) |
당기순이익(손실) | - | - | - | - | 674,734,812 | 674,734,812 |
| 주식소각 | (8,213,615,500) | 8,213,615,500 | - | - | - | |
| 유상증자 | 1,760,000,000 | (860,300) | - | - | - | 1,759,139,700 |
| 출자전환 | 4,710,849,500 | (1,828,536) | - | - | - | 4,709,020,964 |
| 신종자본증권 | - | - | 5,000,000,000 | - | - | 5,000,000,000 |
| 전환권대가 | - | - | 882,908,154 | - | - | 882,908,154 |
주식보상비용 | - | - | (31,369,008) | - | - | (31,369,008) |
자본 증가(감소) 합계 | (1,742,766,000) | (2,688,836) | 14,065,154,646 | - | 674,734,812 | 12,994,434,622 |
2023.12.31 (기말자본) | 2,360,692,000 | 37,641,999,312 | 10,823,245,374 | - | (48,292,328,362) | 2,533,608,324 |
현금흐름표 |
제 11 (당)기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지 |
제 10 (전)기 2022.01.01 부터 2022.12.31 현재 |
(단위 : 원) |
| 과 목 | 제 11 기 (당)기말 | 제 10 (전)기말 |
영업활동현금흐름 | (3,577,773,388) | (3,133,812,623) |
당기순이익(손실) | 674,734,812 | (6,558,726,993) |
당기순이익조정을 위한 가감 | (2,008,315,651) | 910,468,574 |
감가상각비 | 41,282,264 | 298,017,599 |
리스자산상각비 | 119,875,748 | 527,989,487 |
무형자산상각비 | 31,291,486 | 52,029,650 |
대손상각비 | - | 355,104,902 |
기타의 대손상각비 | - | 11,174,829 |
외화환산손실 | 15,091,955 | 24,625,904 |
유형자산처분손실 | 30,171,216 | 233,510,019 |
종속기업/관계기업/공동기업투자손상차손 | - | 710,163,811 |
이자비용 | 39,983,005 | 418,118,145 |
파생상품평가손실 | 2,590,708,631 | |
파생상품처분손실 | - | |
퇴직급여 | 55,079,207 | 442,368,693 |
당기손익인식금융자산평가손실 | 4,651,492 | 8,155,808 |
당기손익인식금융자산처분손실 | 213,043 | - |
법인세비용 | - | (3,719,992,190) |
주식보상비용(환입) | (31,369,008) | (4,235,253) |
유형자산손상차손 | - | 147,325,445 |
무형자산손상차손 | - | 38,083,500 |
무형자산처분손실 | - | 514,042 |
사용권자산처분손실 | - | 28,800,000 |
사용권자산처분이익 | (28,115,085) | (2,381,787) |
외화환산이익 | (1,283,235) | (64,817,430) |
이자수익 | (14,672,147) | (15,903,749) |
관계기업투자주식손상차손환입 | (95,048,737) | - |
채무면제이익 | (2,173,842,700) | - |
지분법이익 | (385,091) | - |
당기손익금융자산처분이익 | (32,270) | (637,713) |
대손충당금환입 | - | (876,644,834) |
복구충당부채환입액 | - | (235,810,000) |
유형자산처분이익 | (1,206,794) | (55,798,935) |
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 | (2,244,192,549) | 2,514,445,796 |
매출채권의 감소(증가) | (41,056,242) | 1,200,300,429 |
이자수취(영업) | 10,159,936 | 2,796,918 |
미수금의 감소(증가) | 108,041,145 | 292,241,546 |
선급금의 감소(증가) | (682,847,557) | 580,629,219 |
부가가치세 선급금의 감소(증가) | - | - |
선급비용의 감소(증가) | 83,576,424 | 791,982,853 |
장기선급비용의 감소(증가) | - | - |
법인세납부(환급) | (24,280,045) | 3,694,032,241 |
미지급금의 증가(감소) | 11,731,685 | (512,902,308) |
예수금의 증가(감소) | 13,021,985 | (192,638,050) |
부가세대급금의 증가(감소) | (43,534,520) | (703,740) |
선수금의 증가(감소) | (124,045,213) | (459,926,695) |
선수수익의 증가(감소) | (10,722,810) | (481,710,943) |
미지급비용의 증가(감소) | (1,289,044,302) | (1,745,269,521) |
퇴직금의 지급 | (377,140,806) | 576,533,895 |
이자지급(영업) | (4,163,956) | (106,197,935) |
기타비유동부채의 증가(감소) | (3,000,000) | (39,300,000) |
퇴직운용자산의 증가 | 129,111,727 | (1,085,422,113) |
투자활동현금흐름 | (1,453,233,343) | 3,258,833,864 |
단기금융상품의 처분 | 3,760,000,000 | - |
당기손익공정가치측정금융자산의 처분 | 11,084,391 | 1,529,558,378 |
사무용비품의 처분 | 34,917,273 | 442,542,286 |
임차시설물의 처분 | - | 2,472,728 |
임차보증금의 감소 | 120,033,016 | 796,275,000 |
단기대여금의감소 | - | 915,157,457 |
장기금융상품의 감소 | - | 33,802,552 |
단기금융상품의 취득 | (4,610,000,000) | - |
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득 | (600,000,000) | - |
사무용비품의 취득 | (30,478,273) | (49,808,543) |
건설중인자산의 취득 | 17,568,750 | - |
임차보증금의 증가 | (120,000,000) | (2,033,016) |
파생상품거래손실 | - | (403,285,000) |
무형자산의 취득 | - | (5,847,978) |
재무활동현금흐름 | 5,737,840,214 | (1,081,330,149) |
주식의 발행 | 1,758,139,700 | - |
단기차입금의 증가 | 300,000,000 | 1,002,000,000 |
전환사채의 증가 | 1,750,000,000 | - |
| 신종자본증권의 증가 | 4,000,000,000 | - |
단기차입금의 감소 | (1,956,691,338) | (1,540,000,000) |
리스부채의 감소 | (113,608,148) | (543,330,149) |
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 | (384,450) | 64,676,604 |
현금및현금성자산의순증가(감소) | 706,833,483 | (891,632,304) |
기초현금및현금성자산 | 256,388,567 | 1,148,020,871 |
기말현금및현금성자산 | 962,837,600 | 256,388,567 |
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없습니다.
□ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
제1조 (상호) 본 회사는 “주식회사 베스파” (이하 “회사”)라 칭한다. 영문으로는 “Vespa Inc.”라 표기한다. | 제1호 (상호) 본 회사는 “주식회사 애닉” (이하 “회사”)라 칭한다. 영문으로는 “Anic Inc.”라 표기한다. | 상호명 변경 |
제2조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~6. 생략 7. 컨텐츠 제공업 8. 캐릭터상품 판매업 9.~11. 생략
| 제2조 (목적) 1.~6. 생략 7. 문화콘텐츠, 디지털콘텐츠, 기타 각종 콘텐츠 기획, 제공, 제작, 판매, 판매대행, 배급 투자업 8. 캐릭터 상품 개발, 개발대행, 수입 판매업 9. 음원, 영상, 애니메이션, 웹툰 제작, 유통, 판매 및 기타 관련사업 10. 부동산 개발, 공급 및 임대업 11. 영화, 방송프로그램, 애니메이션, 음반 기획, 제작, 제작대행, 수입, 판매 및 배급업 12. 티브이(TV)드라마, 시리즈물, 인터넷영화, 광고물 등의 기획, 제작, 제작대행, 수입, 판매 및 배급업 13. 영상물(광고, 방송, 홍보영상, 영화 등) 기획, 제작, 제작 대행, 수입, 판매 및 배급업 14. 방송용(TV, 케이블TV, 인터넷방송, 위성 등 포함) 프로그램 기획, 제작, 제작대행, 수입, 판매 및 배급업 15. 매니지먼트, 에이전트업, 연예엔터테인먼트 사업을 위한 각 분야의 매니지먼트 사업 16. 광고 모델 에이전시 17. 연예아카데미 운영업 18. 프로모션, 행사(이벤트), 전시 기획 및 대행업 19. 공연 기획 및 공연 배급업 20. 스튜디오 및 공연장 대여, 대관 및 운영업 21. 음향장비, 조명, 무대장비 설치 운영 및 임대업 22. 영화 홍보 및 광고에 관련된 기획, 제작, 판매 및 판매대행업 23. 영화촬영장비 렌탈업 및 인력공급업 24. 배우양성 및 예능교육 육성 25. 의류, 신발, 구두, 잡화, 원단 디자인 제조, 도소매, 판매, 유통업 26. 섬유, 의복, 가방, 핸드백, 지갑, 가죽제품, 의복악세사리, 모조장신품, 모피제품 제조, 도소매업, 판매, 중개업 27. 의류창고 및 의류관련서비스업 28. 상품종합중개업, 상품종합도매업 29. 농수산물 유통판매업 30. 건강식품, 생활잡화 유통판매업 31. 인터넷 광고서비스업 32. 사업알선 및 여행알선 서비스업 33. 농수산물 및 농수산가공식품 수출입 무역업 34. 육류가공처리업 35. 수산동물 가공처리업 36. 상표 브랜드 등 지적재산권의 라이선스 업 37. 프랜차이즈 컨설팅업 38. 사업경영자문 및 컨설팅업 39. 광고 및 광고대행업 40. 광고기획 및 제작, 이벤트대행서비스업 41. 전시, 공연 및 행사대행업(국제회의 용역 포함) 42. 콘텐츠 머천다이징, 제작 및 유통업 43. 교육, 출판업 44. 잡지 및 정기간행물 발행업 45. 광고협찬 및 대행업(PPL) 46. 각호와 관련된 연구개발, 서비스, 용역, 기술자문업 47. 각호와 관련된 전자상거래, 통신판매업 48. 각호와 관련된 인터넷 쇼핑몰 운영업 49. 각호와 관련된 무역업, 수출입업, 무역대행업 | 신사업 진출에 따른 사업목적 수정 및 추가 |
제40조 (이사의 의무) ①~③ 생략 ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다. | 제40조 (이사의 의무) ①~③ 생략 ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. | 감사위원회 폐지 및 감사구성에 따른 내용 변경 |
제41조 (이사회의 구성과 소집) ①~② 생략 ③ 정기이사회는 매분기 1회 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 개최 7일 전까지 각 이사에게 통지하여 소집한다. 소집권자인 이사가 위 기한까지 소집통지를 하지 않는 경우, 다른 이사가 이사회 3일 전까지 구체적인 시간과 장소를 정하여 통지할 수 있다. ④ 생략 ⑤ 이사 전원이 동의하는 경우, 전 2항에서 정한 소집절차를 생략하고 이사회를 소집할 수 있다. | 제41조 (이사회의 구성과 소집) ①~② 생략 ③ 정기이사회는 매분기 1회 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 개최 7일 전까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 소집권자인 이사가 위 기한까지 소집통지를 하지 않는 경우, 다른 이사가 이사회 3일 전까지 구체적인 시간과 장소를 정하여 통지할 수 있다. ④ 생략 ⑤ 이사 및 감사 전원이 동의하는 경우, 전 2항에서 정한 소집절차를 생략하고 이사회를 소집할 수 있다.
| 감사위원회 폐지 및 감사구성에 따른 내용 변경 |
제44조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. | 제44조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. | 감사위원회 폐지 및 감사구성에 따른 내용 변경 |
제44조의2 (위원회) ① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. | 제44조의2 (위원회) (삭제) | 감사위원회 폐지 및 감사구성에 따른 내용 변경 |
제6장 감사위원회 | 제6장 감사 | 감사위원회 폐지 및 감사구성에 따른 내용 변경 |
제47조 (감사위원회의 구성) ① 본 회사는 감사에 갈음하여 제44조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ④ 사외이사인 감사위원회위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. ⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑦ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. ⑧ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑨ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로 하여야 한다. | 제47조 (감사의 수) 회사의 감사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. | 감사위원회 폐지 및 감사구성에 따른 내용 변경 |
제47조의 2 (감사위원회위원의 분리선임 및 해임) ① 제47조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원회위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.
| <삭제> | 감사위원회 폐지 및 감사구성에 따른 내용 변경 |
제48조 (감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. | 제48조 (감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. | 감사위원회 폐지 및 감사구성에 따른 내용 변경 |
제49조 (감사록) | 제49조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제47조에서 정한 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. | 감사위원회 폐지 및 감사구성에 따른 내용 변경 |
제50조 (삭제) | 제50조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제40조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. | 감사위원회 폐지 및 감사구성에 따른 내용 변경 |
제51조 (삭제) | 제51조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. | 감사위원회 폐지 및 감사구성에 따른 내용 변경 |
제52조 (삭제) | 제52조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제45조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다. | 감사위원회 폐지 및 감사구성에 따른 내용 변경 |
제54조 (재무제표와 영업보고서의 작성과 비치등) ① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로 상법시행령에서 정하는 서류 ② 생략 ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 제1항에 불구하고 본 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사위원 전원의 동의가 있을때 ⑤~⑦ 생략 | 제54조 (재무제표와 영업보고서의 작성과 비치등) ① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로 상법시행령에서 정하는 서류 ② 생략 ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 제1항에 불구하고 본 회사는 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 제1항의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑤~⑦ 생략 | 감사위원회 폐지 및 감사구성에 따른 내용 변경 |
| 부칙 이 정관은 2023년 10월 24일부터 시행한다. | 부칙 이 정관은 2024년 03월 29일부터 시행한다. | - |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없습니다.
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 조병상 | 1962.09.16 | 사외이사 | - | - | 이사회 |
| 최유진 | 1969.10.26 | 사외이사 | - | - | 이사회 |
| 총 ( 2 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 조병상 | 국정원 국장 | 1988.12~1990.06 2004.03~2010.03 2019.04~2021.03 | 서울보증보험 인사부 국가정보대학원 교수 국가정보원 대테러보안국 국장 | - |
| 최유진 | 교수 | 2016.01~현재 2022.10~현재 | 서울과학종합대학원 교수 국가브랜드진흥원 원장 | - |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 조병상 | - | - | - |
| 최유진 | - | - | - |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| [조병상 사외이사 후보자] 1. 회사 경영의사 결정에의 참여 - 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어질 수 있도록 이사회의에 참여할 계획임 2. 회사의 이익 보호 - 전문적 지식과 경험을 통해 특정 경영진이나 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것이며 그 외에도 사외이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행할 계획임 3. 기업 경영의 투명성 재고 - 경영진으로부터 독립적인 위치에서 회사의 경영이 적법, 투명하게 이루어지도록 노력할 계획임 [최유진 사외이사 후보자] 1. 회사 경영의사 결정에의 참여 - 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어질 수 있도록 이사회의에 참여할 계획임 2. 회사의 이익 보호 - 전문적 지식과 경험을 통해 특정 경영진이나 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것이며 그 외에도 사외이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행할 계획임 3. 기업 경영의 투명성 재고 - 경영진으로부터 독립적인 위치에서 회사의 경영이 적법, 투명하게 이루어지도록 노력할 계획임 |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| [조병상 사외이사 후보자] 본 사외이사 선임 후보자는 전 국가정보원 국장으로서 관련 지식과 경험을 바탕으로 회사의 발전에 기여할 것으로 판된되며, 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고, 독립적인 위치에 있어 사외이사로서 적임자로 판단되어 추천하고자 합니다. [최유진 사외이사 후보자] 본 사외이사 선임 후보자는 현직 교수 및 국가브랜드진흥원 원장으로서 관련 지식과 풍부함 경험을 바탕으로 회사의 발전에 기여할 것으로 판단되며, 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고, 독립적인 위치에 있어 사외이사로서 적임자로 판단되어 추천하고자 합니다. |
확인서
확인서_조병상 |
확인서_최유진 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없습니다.
□ 감사의 선임
<감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 노희정 | 1965.11.28 | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 노희정 | 회사원 | 2004.06~2009.06 2010.06~2014.06 2019.12~현재 | (주)HB엔터테인먼트 대표 (주)자유엔터테인먼트 대표이사 (주)정동국제여행사 회장 | - |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 노희정 | - | - | - |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| [감사 후보자 노희정] 본 감사 선임 후보자는 다수의 법인을 운영한 경험을 바탕으로 회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천하고자 합니다. |
확인서
확인서_노희정 |
□ 이사의 보수한도 승인
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 7 ( 2 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 4,000 백만원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6 ( 2 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 322 백만원 |
| 최고한도액 | - |
※ 당사는 제10기 정기주주총회 미개최로 승인받은 보수한도가 없습니다.
※ 기타 참고사항
- 당기 이사의 수는 제11기 정기주주총회 제3호 의안이 통과됨을 가정한 수입니다.
□ 감사의 보수한도 승인
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 100백만원 |
(전 기)
| 감사의 수 | - |
| 실제 지급된 보수총액 | - |
| 최고한도액 | - |
※ 기타 참고사항
- 당기 감사의 수는 제11기 정기주주총회 제2호 및 제4호 의안이 통과됨을 가정한 수입니다.
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| 2024.03.21 | 1주전 회사 홈페이지 게재 |
당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.vespainc.com)에 게재할 예정입니다. 참고로, 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.
주주총회 집중일 개최 사유 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240314000451
