의결권대리행사권유참고서류 2023-07-17 13:36:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230717000101
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2023 년 07월 17일 | |
| 권 유 자: | 성 명: 신한제7호기업인수목적 주식회사 주 소: 서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동) 전화번호: 02-3772-3265 |
| 작 성 자: | 성 명: 고재욱 부서 및 직위: 기타비상무이사 전화번호: 02-3772-3265 |
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | 신한제7호기업인수목적 주식회사 | 나. 회사와의 관계 | 본인 |
| 다. 주총 소집공고일 | 2023년 07월 17일 | 라. 주주총회일 | 2023년 08월 01일 |
| 마. 권유 시작일 | 2023년 07월 20일 | 바. 권유업무 위탁 여부 | 위탁 |
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보 | ||
| 나. 전자위임장 여부 | 해당사항 없음 | (관리기관) | - |
| (인터넷 주소) | - | ||
| 다. 전자/서면투표 여부 | 서면투표 가능 | (전자투표 관리기관) | - |
| (전자투표 인터넷 주소) | - | ||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| □ 회사의합병 | |||
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 신한제7호기업인수목적 주식회사 | 보통주 | 0 | 0 | 본인 | - |
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명 (회사명) | 권유자와의 관계 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 김병훈 | 등기임원 | 보통주 | - | - | 임원 | - |
| 고재욱 | 등기임원 | 보통주 | - | - | 임원 | - |
| 이경준 | 등기임원 | 보통주 | - | - | 임원 | - |
| 고기석 | 등기임원 | 보통주 | - | - | 임원 | - |
| 계 | - | - | - | - | - | |
가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유 주식수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 문정곤 | 보통주 | 0 | 신한투자증권(주) 직원 | - | - |
| 정현준 | 보통주 | 0 | 신한투자증권(주) 직원 | - | - |
| 전혜원 | 보통주 | 0 | 신한투자증권(주) 직원 | - | - |
| 김나현 | 보통주 | 0 | 신한투자증권(주) 직원 | - | - |
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
| 성명 (회사명) | 구분 | 주식의 종류 | 주식 소유수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 엔비파트너스 | 법인 | 보통주 | - | - | - | - |
【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】
- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| 주식회사 엔비파트너스 | 김태범 | 경기도 안양시 동안구 시민대로 161 (비산동, 안양무역센터 8층) | 의결권 위임장 수령 | 02-6013-8288 |
가. 권유기간
| 주주총회 소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 2023년 07월 17일 | 2023년 07월 20일 | 2023년 07월 31일 | 2023년 08월 01일 |
나. 피권유자의 범위
| 신한제7호기업인수목적 주식회사의 임시주주총회(2023년 08월 01일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2023년 07월 07일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주 |
| 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보 |
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)
| 전자위임장 수여 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 전자위임장 수여기간 | - |
| 전자위임장 관리기관 | - |
| 전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법
□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법
| 피권유자에게 직접 교부 | O |
| 우편 또는 모사전송(FAX) | O |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 | X |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 | O |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함) | X |
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
| - 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 |
□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법
| 피권유자(주주분들)께서는 의결권대리행사권유를 통해 교부받은 위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 권유자(교부자 또는 권유업무 대리인)에게 직접 제출하는 방법 나. 우편 발송에 의한 방법 ㆍ보내실 주소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동) 신한투자증권타워 4층 IPO1부 (우편번호: 07325) ㆍ접 수 기 간 : 2023년 07월 31일(월)까지 |
다. 기타 의결권 위임의 방법
| 해당사항 없음 |
가. 주주총회 일시 및 장소
| 일 시 | 2023년 08월 01일 오전 10시 00분 |
| 장 소 | 서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동, 신한투자증권타워) 지하2층 회의실 |
나. 전자/서면투표 여부
□ 전자투표에 관한 사항
| 전자투표 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 전자투표 기간 | - |
| 전자투표 관리기관 | - |
| 인터넷 홈페이지 주소 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
□ 서면투표에 관한 사항
| 서면투표 가능 여부 | 서면투표 가능 |
| 서면투표 기간 | 2023년 07월 20일 ~ 2023년 07월 31일(임시주주총회 개최 전일) |
| 서면투표 방법 | 서면투표에 의한 의결권 행사서의 안내사항을 참조하여 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일의 전일까지 제출 |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항
| 주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다. * 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염예방을 위해 마스크를 착용하지 않을 경우 건물 출입이 제한될 수 있습니다. |
가. 합병의 목적 및 경위
(1) 합병의 목적
합병법인인 신한제7호기업인수목적(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2020년 09월 08일 최초 설립한 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며 비상장회사인 (주)코어라인소프트를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 코스닥시장 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. (주)코어라인소프트는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 코스닥시장 상장을 추진하기로 판단하였습니다.
(주)코어라인소프트는 신한제7호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰수 있을 것으로 예상됩니다.
(주)코어라인소프트는 합병을 통해 신한제7호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.
(2) 주요일정
구 분 | 합병회사 | 피합병회사 | |
이사회결의일 | 2023년 03월 17일 | 2023년 03월 17일 | |
합병계약일(최초) | 2023년 03월 17일 | 2023년 03월 17일 | |
| 1차 변경 합병계약일 | 2023년 05월 26일 | 2023년 05월 26일 | |
| 주주명부폐쇄 공고일 | 2023년 06월 22일 | 2023년 06월 22일 | |
권리주주 확정 기준일 | 2023년 07월 07일 | 2023년 07월 07일 | |
주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2023년 07월 10일 | 2023년 07월 10일 |
| 종료일 | 2023년 07월 14일 | 2023년 07월 14일 | |
| 주주총회 소집통지 공고일 | 2023년 07월 17일 | 2023년 07월 17일 | |
| 합병반대주주 사전반대통지기간 | 시작일 | 2023년 07월 17일 | 2023년 07월 17일 |
| 종료일 | 2023년 07월 31일 | 2023년 07월 31일 | |
합병승인을 위한 주주총회일 | 2023년 08월 01일 | 2023년 08월 01일 | |
주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2023년 08월 01일 | 2023년 08월 01일 |
| 종료일 | 2023년 08월 21일 | 2023년 08월 21일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2023년 08월 02일 | 2023년 08월 02일 |
| 종료일 | 2023년 09월 04일 | 2023년 09월 04일 | |
| 주식매수청구대금 지급예정일 | 2023년 08월 31일 | 2023년 08월 31일 | |
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | 2023년 09월 01일 |
| 종료일 | - | 2023년 09월 18일 | |
합병기일 | 2023년 09월 05일 | 2023년 09월 05일 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2023년 09월 05일 | - | |
| 합병신주 상장예정일 | 2023년 09월 19일 | - | |
| (주) | 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. |
나. 합병계약서의 주요내용의 요지
(1) 합병 당사회사의 개요
| 구분 | 합병회사 | 피합병회사 |
| 법인명 | 주식회사 코어라인소프트 | 신한제7호기업인수목적 주식회사 |
| 합병 후 존속여부 | 존속 | 소멸 |
| 대표이사 | 김진국, 최정필 | 김병훈 |
| 본사주소 | 서울특별시 마포구 월드컵북로6길 49 | 서울틀별시 영등포구 여의대로 70 |
| 본사연락처 | 02-336-7321 | 02-3772-3632 |
| 설립년월일 | 2012년 09월 20일 | 2020년 09월 08일 |
| 납입자본금(주1) | 5,567,775,500원 | 455,000,000원 |
| 자산총액(주2) | 16,263,985,590원 | 9,850,181,997원 |
| 결산기 | 12월 | 12월 |
| 임직원수(주3) | 95명 | 4명 |
| 발행주식의 종류 및 수 | 보통주 11,135,551주 | 보통주 4,550,000주 |
| (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서) |
| (주1) 증권신고서 제출일 현재(2023.07.10) 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다. |
| (주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2023년 1분기 별도(개별)재무제표 상 자산총액입니다. |
| (주3) 임직원수는 증권신고서 제출일(2023.07.10) 기준입니다. |
(2) 합병의 조건
(가) 계약의 선행조건
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(신한제7호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021년01월 28일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.
한편, 발기주주인 교정공제회, 신한투자증권(주), (주)YG인베스트먼트는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.
본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.
| [합병계약서] |
제16조 (선행조건) 1. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2. 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3. "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이발생하지 아니하여야 한다. |
(나) 계약의 해제 조건
합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.
| [합병계약서] |
제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1. "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2. "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3. (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4. "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. |
(다) 합병 주주총회 결의요건
본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.
한편, 공모전 주주인 교정공제회(500,000주, 10.99%), 신한투자증권(주)(25,000주, 0.55%), (주)YG인베스트먼트(25,000주, 0.55%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.
| [주주간 계약서] |
| 제 3조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(합병회사) 【(주)코어라인소프트】
<연결 재무상태표>
| 제 12기 1분기말 2023년 03월 31일 현재 |
| 제 11기말 2022년 12월 31일 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 12기 1분기말 | 제 11기말 |
| 자 산 | ||
| I. 유동자산 | 11,263,923,189 | 3,572,919,986 |
| 현금및현금성자산 | 5,145,269,257 | 2,472,783,807 |
| 매출채권및기타채권 | 421,308,505 | 788,691,628 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 5,309,679,752 | - |
| 계약자산 | 183,580,880 | 156,378,827 |
| 기타유동자산 | 161,553,045 | 125,089,263 |
| 당기법인세자산 | 14,277,420 | 13,254,010 |
| 기타유동금융자산 | 28,254,330 | 16,722,451 |
| II. 비유동자산 | 1,900,831,366 | 2,027,064,963 |
| 관계기업투자 | 71,172,113 | 77,035,386 |
| 유형자산 | 1,345,750,170 | 1,498,530,830 |
| 무형자산 | 121,996,867 | 123,096,856 |
| 비유동매출채권및기타채권 | 32,114,000 | 38,861,000 |
| 기타비유동금융자산 | 329,798,216 | 289,540,891 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | - | - |
| 자 산 총 계 | 13,164,754,555 | 5,599,984,949 |
| 부 채 | ||
| I. 유동부채 | 2,616,383,933 | 2,520,362,910 |
| 매입채무및기타채무 | 706,021,355 | 587,239,673 |
| 기타유동부채 | 118,786,991 | 254,003,530 |
| 단기차입금 | 294,000,000 | 294,000,000 |
| 계약부채 | 971,689,566 | 851,232,412 |
| 리스부채 | 525,886,021 | 533,887,295 |
| 유동성장기부채 | - | - |
| 상환전환우선주부채 | - | - |
| 파생상품부채 | - | - |
| II. 비유동부채 | 451,277,460 | 904,715,953 |
| 비유동리스부채 | 344,556,762 | 455,969,904 |
| 비유동계약부채 | - | 341,532,982 |
| 비유동매입채무및기타채무 | 33,031,011 | 34,572,350 |
| 기타충당부채 | 73,689,687 | 72,640,717 |
| 순확정급여부채 | - | - |
| 장기차입금 | - | - |
| 부 채 총 계 | 3,067,661,393 | 3,425,078,863 |
| 지배기업 소유주지분 | ||
| I. 자본금 | 5,567,775,500 | 4,886,433,000 |
| II. 자본잉여금 | 37,140,430,009 | 27,133,978,634 |
| III. 기타자본항목 | 1,402,099,735 | 1,395,928,581 |
| IV. 기타포괄손익누계액 | 127,609,326 | 164,323,444 |
| V. 결손금 | (34,140,821,408) | (31,405,757,573) |
| 비지배지분 | - | - |
| 자 본 총 계 | 10,097,093,162 | 2,174,906,086 |
| 부 채 와 자 본 총 계 | 13,164,754,555 | 5,599,984,949 |
주) (주)코어라인소프트의 제12기 1분기 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다.
<연결 포괄손익계산서>
| 제 12기 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 |
| 제 11 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 12기 1분기 | 제 11기 |
| I. 영업수익 | 796,085,771 | 4,091,045,998 |
| II. 영업비용 | 3,569,437,250 | 14,254,741,423 |
| III. 영업손실 | (2,773,351,479) | (10,163,695,425) |
| 금융수익 | 68,565,110 | 109,240,890 |
| 금융비용 | (20,449,195) | (95,201,087) |
| 기타수익 | 6,625,956 | 25,883,527 |
| 기타비용 | (15,847,487) | (254,827) |
| 지분법투자이익(손실) | (606,740) | (88,420,334) |
| IV. 법인세차감전순손실 | (2,735,063,835) | (10,212,447,256) |
| V. 법인세비용 | - | - |
| VI. 당기순이익(손실) | (2,735,063,835) | (10,212,447,256) |
| VII. 기타포괄손익 | (36,714,118) | 158,512,065 |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | ||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 | - | - |
| 확정급여제도의 재측정요소 | - | - |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 | ||
| 지분법자본변동 | (5,256,533) | 748,694 |
| 해외사업장외화환산차이 | (31,457,585) | 157,763,371 |
| VIII. 총포괄손실 | (2,771,777,953) | (10,053,935,191) |
| 당기순손익의 귀속 | ||
| 지배기업소유주지분 | (2,735,063,835) | (10,212,447,256) |
| 비지배지분 | - | - |
| 당기총포괄손익의 귀속 | ||
| 지배기업소유주지분 | (2,771,777,953) | (10,053,935,191) |
| 비지배지분 | - | - |
| IX. 주당손실 | ||
| 기본주당손실 | (263) | (1,045) |
| 희석주당손실 | (263) | (1,045) |
주) (주)코어라인소프트의 제12기 1분기 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다.
(피합병회사) 【신한제7호기업인수목적(주)】
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제4기 1분기말 2023년 03월 31일 |
| 제3기말 2022년 12월 31일 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 4 기 1분기 | 제 3 기 |
| 자산 | ||
| Ⅰ.유동자산 | 1,850,181,997 | 1,803,034,125 |
| 현금및현금성자산 | 1,655,361,030 | 1,687,848,280 |
| 기타유동금융자산 | 194,820,967 | 115,185,845 |
| Ⅱ.비유동자산 | 8,000,000,000 | 8,000,000,000 |
| 기타금융자산 | 8,000,000,000 | 8,000,000,000 |
| 자산총계 | 9,850,181,997 | 9,803,034,125 |
| 부채 | ||
| Ⅰ.유동부채 | 14,300,000 | 5,280,000 |
| 기타유동금융부채 | 14,300,000 | 5,280,000 |
| Ⅱ.비유동부채 | 1,245,890,541 | 1,221,421,955 |
| 전환사채 | 1,450,000,000 | 1,450,000,000 |
| 전환권조정 | (216,977,638) | (237,837,134) |
| 이연법인세부채 | 12,868,179 | 9,259,089 |
| 부채총계 | 1,260,190,541 | 1,226,701,955 |
| 자본 | ||
| Ⅰ.자본금 | 455,000,000 | 455,000,000 |
| Ⅱ.자본잉여금 | 8,410,393,027 | 8,410,393,027 |
| Ⅲ.이익잉여금(결손금) | (275,401,571) | (289,060,857) |
| 자본총계 | 8,589,991,456 | 8,576,332,170 |
| 부채및자본총계 | 9,850,181,997 | 9,803,034,125 |
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제4기 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 |
| 제3기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 4기 1분기 | 제 3기 1분기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| Ⅰ. 영업수익 | - | - | - | - |
| Ⅱ. 영업비용 | 41,507,250 | 41,507,250 | 19,379,909 | 19,379,909 |
| Ⅲ. 영업손실 | (41,507,250) | (41,507,250) | (19,379,909) | (19,379,909) |
| Ⅳ. 금융수익 | 79,635,122 | 79,635,122 | 16,767,124 | 16,767,124 |
| Ⅴ. 금융비용 | 20,859,496 | 20,859,496 | 19,465,062 | 19,465,062 |
| Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실) | 17,268,376 | 17,268,376 | (22,077,847) | (22,077,847) |
| Ⅶ. 법인세비용(수익) | 3,609,090 | 3,609,090 | (4,863,937) | (4,863,937) |
| Ⅷ. 당기순이익(손실) | 13,659,286 | 13,659,286 | (17,213,910) | (17,213,910) |
| Ⅸ. 기타포괄손익 | - | - | - | - |
| Ⅹ. 총포괄이익(손실) | 13,659,286 | 13,659,286 | (17,213,910) | (17,213,910) |
| 주당이익(손실) | - | - | - | - |
| 기본주당이익(손실) | 3 | 3 | (4) | (4) |
| 희석주당이익(손실) | (-1) | (-1) | (4) | (4) |
※ 기타 참고사항
1. 주식매수청구권 행사의 요건
「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2023년 08월 01일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.
한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
가. (주)코어라인소프트의 주식매수청구권 절차 및 지급시기
「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜코어라인소프트의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 08월 31일에 지급할 예정입니다.
나. 신한제7호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기
합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 신한제7호기업인수목적㈜은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 08월 31일에 지급할 예정입니다.
단, 신한제7호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고있는 발기주식(㈜교정공제회 500,000주(지분율 10.99%), 신한투자증권㈜ 25,000주(지분율 0.55%), ㈜와이지인베스트먼트 25,000주(지분율 0.55%)) 및 전환사채(신한투자증권㈜ 775백만원, ㈜와이지인베스트먼트 675백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
2. 주식매수예정가격 등
가. (주)코어라인소프트 주식매수청구시의 주식매수 예정 가격
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 ㈜코어라인소프트의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.
㈜코어라인소프트의 주식매수예정가격은 10,646원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜코어라인소프트의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜코어라인소프트의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
나. 신한제7호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정 가격
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
신한제7호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 |
| 협의를 위한 회사의 제시가격 (주1) | 2,082원 |
| 산출근거 | 주주간 형평을 고려하여 신한제7호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,151원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
| 주1) | 주식매수청구대금 지급예정일(2023년 08월 31일)의 전일(2023년 08월 30일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,328,443,922원이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,082.11원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,082원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. |
신한제7호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.
| [주식매수 예정가격의 산정방법] |
| (단위: 원, 주) |
| 구 분 | 금 액 | 비 고 |
| 신탁금액(A) | 8,194,820,967 | 최초 예치 금액은 공모금액 80억원이며, 2023년 2월 10일 재예치 금액 기재 |
| 이자금액(B) | 157,946,755 | - 적용 이자율 : 3.50% - 적용 기간 : 2023.02.10~2023.08.30 |
| 원천징수금액(C) | 24,323,800 | 이자소득의 15.4% |
| 신탁금액(D=A+B-C) | 8,328,443,922 | - |
| 공모주식수(K) | 4,000,000 | - |
| 주식매수예정가격(L=J/K) | 2,082 | 원단위 미만 절사 |
참고로 신한제7호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과같습니다.
| [신한제7호기업인수목적㈜ 정관] |
제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 |
비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 03월 17일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.
| (단위: 원, 주) |
일자 | 종가 | 거래량 | 종가 X 거래량 |
| 2023-03-16 | 2,110 | 71,144 | 150,113,840 |
| 2023-03-15 | 2,185 | 25,054 | 54,742,990 |
| 2023-03-14 | 2,155 | 81,973 | 176,651,815 |
| 2023-03-13 | 2,200 | 109,194 | 240,226,800 |
| 2023-03-10 | 2,135 | 13,675 | 29,196,125 |
| 2023-03-09 | 2,130 | 54,911 | 116,960,430 |
| 2023-03-08 | 2,180 | 25,709 | 56,045,620 |
| 2023-03-07 | 2,185 | 61,615 | 134,628,775 |
| 2023-03-06 | 2,180 | 12,038 | 26,242,840 |
| 2023-03-03 | 2,175 | 15,036 | 32,703,300 |
| 2023-03-02 | 2,155 | 12,983 | 27,978,365 |
| 2023-02-28 | 2,145 | 2,365 | 5,072,925 |
| 2023-02-27 | 2,150 | 32,041 | 68,888,150 |
| 2023-02-24 | 2,160 | 36,643 | 79,148,880 |
| 2023-02-23 | 2,170 | 12,497 | 27,118,490 |
| 2023-02-22 | 2,180 | 10,908 | 23,779,440 |
| 2023-02-21 | 2,160 | 24,437 | 52,783,920 |
| 2023-02-20 | 2,095 | 4,057 | 8,499,415 |
| 2023-02-17 | 2,055 | 2,730 | 5,610,150 |
| 2023-02-16 | 2,075 | 9,879 | 20,498,925 |
| 2023-02-15 | 2,030 | 33,218 | 67,432,540 |
| 2023-02-14 | 2,070 | 11,780 | 24,384,600 |
| 2023-02-13 | 2,065 | 5,223 | 10,785,495 |
| 2023-02-10 | 2,060 | 14 | 28,840 |
| 2023-02-09 | 2,055 | 24,259 | 49,852,245 |
| 2023-02-08 | 2,055 | 16,586 | 34,084,230 |
| 2023-02-07 | 2,050 | 4,235 | 8,681,750 |
| 2023-02-06 | 2,040 | 9,503 | 19,386,120 |
| 2023-02-03 | 2,055 | 9,515 | 19,553,325 |
| 2023-02-02 | 2,045 | 7,749 | 15,846,705 |
| 2023-02-01 | 2,040 | 1,316 | 2,684,640 |
| 2023-01-31 | 2,035 | 31,868 | 64,851,380 |
| 2023-01-30 | 2,055 | 32,892 | 67,593,060 |
| 2023-01-27 | 2,045 | 3,710 | 7,586,950 |
| 2023-01-26 | 2,025 | 840 | 1,701,000 |
| 2023-01-25 | 2,030 | 1,740 | 3,532,200 |
| 2023-01-20 | 2,030 | 2,928 | 5,943,840 |
| 2023-01-19 | 2,040 | 11,265 | 22,980,600 |
| 2023-01-18 | 2,035 | 802 | 1,632,070 |
| 2023-01-17 | 2,025 | 8,496 | 17,204,400 |
| 2개월평균(A) | 2,130 | ||
| 1개월평균(B) | 2,162 | ||
| 1주일평균(C) | 2,162 | ||
| 산술평균(A+B+C)/3 | 2,151 | ||
| (출처 : 한국거래소) |
본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,082원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,082원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,151원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
신한제7호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 신한제7호기업인수목적(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.
3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 통지 방법
(1) (주)코어라인소프트
「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 07월 07일) 현재 (주)코어라인소프트 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2023년 07월 31일)까지 (주)코어라인소프트에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)코어라인소프트에 반대의사를통지합니다.
(2) 신한제7호기업인수목적(주)
「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 07월 07일) 현재 신한제7호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2023년 07월 31일)까지 신한제7호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 신한제7호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법
(1) (주)코어라인소프트
「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 08월 01일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)코어라인소프트에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)코어라인소프트에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
(2) 신한제7호기업인수목적(주)
「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 08월 01일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 신한제7호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 신한제7호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식 매수 청구 기간
(1) (주)코어라인소프트
「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 (주)코어라인소프트에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
(2) 신한제7호기업인수목적(주)
「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 신한제7호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수 장소
명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.
| [주식매수청구 접수처] |
| (주)코어라인소프트 | 서울특별시 마포구 월드컵북로6길 49 |
| 신한제7호기업인수목적(주) | 서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동) |
한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.
4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향
본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 신한제7호기업인수목적(주)와 (주)코어라인소프트간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.
| [합병계약서] |
제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1. “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2. “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파한, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3. (ⅰ)본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4. “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”과 “을”이 제6조 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 ”을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. |
5. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등
가. 주식 매수 대금의 조달 방법
기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기
| 회사명 | 지급시기 |
| (주)코어라인소프트 | 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 |
| 신한제7호기업인수목적(주) | 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 08월 31일 예정) |
다. 주식 매수 대금의 지급 방법
| 구분 | 내용 |
명부주주에 등재된 주주 | 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 |
주권을 증권회사에 | 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
라. 기타사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
신한제7호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신한제7호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)코어라인소프트와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우
상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 신한제7호기업인수목적(주)의 주주등간계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(교정공제회 500,000주(지분율 10.99%), 신한투자증권(주) 25,000주(지분율 0.55%), (주)와이지인베스트먼트 25,000주(지분율 0.55%)) 및 전환사채(신한투자증권(주) 775백만원, (주)와이지인베스트먼트 675백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
| [신한제7호기업인수목적(주) 주주등간계약서] |
| 제3조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230717000101
