하단 참조

 지난 한 해 어려운 대외 여건 속에서도 주주님들의 성원과 지지에 힘입어 당사는 별도기준으로 약 208억원, 연결기준으로 약 410억원의 영업이익을 달성하게 되었습니다. 이에 주주님들에게 작게나마 보답하고자 이번 주주총회에서 주당 300원의 현금배당의 건을상정하게 되었습니다. 이 안건은 KHI의 주주제안과도 같은 내용입니다.

 다음으로 정관 일부 개정의 건 및 임원퇴직금 지급규정 개정의 건을 주주님들께 제안 드립니다.

 지난해 당사는 상근감사 제도보다 높은 수준의 감사 및 내부통제가 가능한 감사위원회 제도를 이번 정기주주총회일부터 구성할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 이에 대한 후속절차로 정관상에 혼재되어 있는 상근감사 조항과 감사위원회 조항을 감사위원회 조항으로 일원화 하고자 합니다. 

 그리고 당사가 상정한 임원 퇴직급 지급규정 개정의 건은 임원의 퇴직금 지급배수를 일부 하향하고, 확정기여형 퇴직금 제도를 시행하는 등 임원 퇴직금 지급과 관련된 내용을 정비하기 위하여 개정하게 되었습니다.

 다음으로 사내이사, 사외이사 및 감사위원 선임의 건에 대한 내용입니다.

 최철은 사내이사 후보자는 대표이사로 재직하면서 훌륭한 경영실적을 시현하였고, 향후에도 회사의 지속적인 성장에 기여할 적임자로 판단됩니다. 또한 김형태 사내이사 후보자는 당사에서 30년간 생산부문의 기술력을 높이는 데 공헌하였습니다. 사내이사로서함께 한다면 이 또한 회사의 미래에 큰 보탬이 되리라 판단됩니다.

 그리고 박천석 사외이사 후보자, 김요한 사외이사 후보자를 신임 사외이사로 선임하고자 하며, 이미 사외이사로 선임되어 있는 최영수 사외이사와 함께 사외이사 3인으로 감사위원회를 구성하고자 합니다. 감사위원 후보자 3인은 각각 은행, 증권, 연기금 등 서로 다른 분야에서 활약한 전문가들로서 독립성도 겸비한 후보자들입니다.

 마지막으로 이사보수 한도 및 감사보수 한도 승인의 건에 대한 내용입니다.

 이사보수 한도는 사내이사와 사외이사의 보수로서 작년과 동일한 20억원으로 책정하였으며, 감사보수 한도는 KHI 주주제안과 동일하게 1억원으로 상정하였습니다. 감사보수는 감사의 잔여임기 동안 지급될 보수이며, 감사위원 보수는 별도로 지급되지 않습니다.

 존경하는 주주 여러분! 당사는 앞으로도 좋은 경영실적과 더불어 주주친화적인 기업이 되도록 노력할 것이오니, 주주님들의 적극적인 성원과 지지를 부탁드립니다.

 (주)케이프 대표이사 최철은 배상 

1) 주주총회 부의안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)를 참조하시기 바랍니다.

2) 의결권표시 방법 : 보내드린 의결권 행사양식의 '주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반여부’란에 주주님의 의사에 따라 찬, 반의 여부를 표시하여 주십시오.

3) 실질주주의 성명란은 기명날인(사인도 가능)을 하셔야 합니다.

4) 주주님께서 의사표시하신 서면의결권행사 통지서(법인인 경우 법인인감증명서 포함)를 주주총회 개최일 전 2024년  3월 28일(목)까지 도착할 수 있도록 송부하여 주시기 바랍니다.

▷ 송부처 : (우:50580) 경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303 (주)케이프 내부회계전담팀

5) 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권과 합산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다.

제22조 (소집통지 및 공고)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 

감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지, 공고하여야 한다.

제36조 (이사의 의무)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일전에 각 이사 및 감사에게 회의 일시, 장소, 목적사항 등을 통지하여 소집한다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제40조 (이사회의 의사록)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 

제41조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제42조 (대표이사의 선임) ~ 제43조 (대표이사의 직무)

(생략)

제6장 감사 · 감사위원회

제44조 (감사의 수) ~ 제49조 (감사의 보수와 퇴직금)

(생략)

제50조 (감사위원회의 구성)

(생략)

제51조 (감사위원의 분리선임·해임)

① 제50조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

제52조 (감사위원회 대표의 선임) ~ 제55조 (사업연도)

(생략)

제56조 (재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주 전에 제1항의 서류를 감사(또는 감사위원회)에게 제출하여야 한다. 

③ 감사(또는 감사위원회)는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

제57조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 다음 각 호의 방법으로 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제58조 (이익금의 처분) ~ 제60조 (중간배당)

(생략)

부 칙

제22조 (소집통지 및 공고)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사위원회 위원의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사위원회 위원 후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지, 공고하여야 한다.

제36조 (이사의 의무)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회 또는 감사위원회 위원에게 이를 보고하여야 한다.

제38조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일전에 각 이사에게 회의 일시, 장소, 목적사항 등을 통지하여 소집한다.

④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제40조 (이사회의 의사록)② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 

<삭제>

제41조 (대표이사의 선임) ~ 제42조 (대표이사의 직무)

(현행과 동일)

제6장 감사위원회

<삭제>

제43조 (감사위원회의 구성)

(현행과 동일)

제44조 (감사위원의 분리선임·해임)

① 제43조에 따라 구성하는 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

제45조 (감사위원회 대표의 선임) ~ 제48조 (사업연도)

(현행과 동일)

제49조 (재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

제50조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 다음 각 호의 방법으로 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제51조 (이익금의 처분) ~ 제53조 (중간배당)

(현행과 동일)

부 칙

이 정관은 2024년 03월 29일부터 시행한다.

- 감사위원회 설립으로 감사위원회 위원으로 수정

- 감사위원회 설립으로 감사위원회 위원으로 수정

- 감사위원회 설립으로 감사역할 삭제

- 감사위원회 설립으로 감사위원회 위원으로 수정

 - 조항 수정

- 감사위원회 설립으로 감사 단어 삭제

 



-조항 수정

- 조항 수정

- 단어 수정

- 조항 수정

- 조항 수정

- 감사위원회 설립으로 감사 역할 삭제

- 조항 수정

- 감사위원회 설립으로 감사인선임위원회 삭제

- 조항 수정

- 시행일 추가

제33조(이사의 선임) 

① ~ ③ (생략)

④ 이사 선임 시 상근이사는(사외이사 제외) 그 선임관련, 주주총회 결의일 당시를 기준으로 당 회사에서 2년 이상 근무한 경험이 있거나 주주총회 결의일 현재 계속해서 1년 이상 근무 중인 자이어야 한다. 단, 이사회 전원의 찬성이 있을 시에는 이사 후보자로 추천할 수 있다.

(주)케이프
대표이사

(주)케이프
생산본부 본부장

1. 사외이사 후보자 (박천석)
1) 전문성 :
본 후보자는 공무원연금공단, 흥국생명, 새마을금고 중앙회 등 다양한 기관에서 자금운용업무를 수행한 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.

2) 독립성 :
본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.

3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

  본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

1. 사내이사 후보자 : 최철은
-  당사 입사 이후 영업, 기술, 품질 등 다양한 분야에서 업무를 수행해 왔음.
-  영업 및 마케팅 업무에서 특출한 성과를 쌓아왔으며, 2013년 사내이사로 이사회에
    합류한 이후 실린더라이너 사업을 총괄하는 핵심적 역할을 수행해 왔음.
- 현재 대표이사로서 회사의 성장을 이끌어갈 적임자로 판단됨.

2. 사내이사 후보자 : 김형태
-  당사 입사 이후 공무, 기술, 생산관리 등 주력 제품의 생산과 관련된 분야에서 30년간    업무를 수행해 왔음.
- 실린더라이너 제품 생산을 위한 전 공정에 대한 전문적 지식을 보유하고 있으며, 다년    간의 경험과 노하우를 바탕으로 경쟁력 있는 제품 생산에 기여하고 있음.
- 현재 생산본부 본부장으로 이사회의 균형있는 의사결정에 기여할 것으로 판단됨.

3. 사외이사 후보자 : 박천석
-  다양한 금융기관의 자금 운용역으로서 업무를 수행해왔음.
-  CFA, FRM 등의 전문자격을 보유한 전문가로서 사외이사로서 이사회가 올바른 의사  
   결정을 할 수 있도록 유효한 의견을 제시해 줄것으로 판단됨.

(주)케이프
사외이사

987,973,324

987,973,324

제 1 조 (목적)

본 규정은 당사를 퇴임한 임원에 대하여 지급할 퇴직금에 관한 제반 사항을 정함으로써 퇴임 임원과 회사와의 지속적인 유대 강화를 도모함을 그 목적으로 한다.

제 2 조 (적용대상)

이 규정에서 임원이라 함은 이사 및 이사대우를 받은 자로서 상근인 자를 말한다. 

제 4 조 (근속년수의 계산)

근속년수의 계산은 다음 각 호에 의한다.

<생략>

제 5 조 (퇴직연금의 가입)

회사는 “근로자 퇴직급여 보장법”에 의거 퇴직연금에 가입하며 퇴직금 지급사유 발생으로 인하여 임원의 퇴직금 청구가 있을 시에는 퇴직연금 계좌로 퇴직금을 지급한다.

제 6 조 (퇴직금의 지급)

임원의 퇴직금 계산은 아래의 각 호에 의한다. 

1. 임원이 퇴직하였을 때에는 아래에서 정한 임원의 퇴직금 지급기준표에 각 직위의 재임기간으로 계산하고 이를 합산한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

*퇴직금 지급기준표

[별지 제1호] 참조 (*)

2. 임원이 연임되었을 경우 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 계산 지급한다.

제 7 조 (퇴직금 지급의 특례)

업무상 부상 또는 질병으로 퇴직하거나 순직으로 퇴직한 자에 대하여는 전조에도 불구하고 다음 각 호에 해당하는 지급율 범위내에서 퇴직금을 가산 지급할 수 있다.

1. 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직한 자 : 지급기준율의 50%

2. 순직으로 퇴직한 자 : 지급기준율의 100%

제 9 조 (특별공로금)

(생략)

부칙

제 1 조 (목적)

본 규정은 임원의 퇴직금에 관한 제반 사항을 구체적으로 규정함을 그 목적으로 한다.

제 2 조 (적용대상)

1. 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사를 말하며, 상근임원(사내이사)과 비상근임원(사외이사, 기타비상무이사)으로 구분한다.

2. 이 규정의 적용대상은 상근임원에 한하며, 비상근임원은 적용대상에서 제외한다. 

3. 상근임원의 직위는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 등으로 구분한다.

제 4 조 (근속년수의 계산)

임원 퇴직금 산정 시, 근속년수의 계산은 다음 각 호에 의한다.

<현행과 동일>

제 5 조 (퇴직연금의 가입)

회사는 “근로자 퇴직급여 보장법”에 의거 퇴직연금에 가입하며, 임원 퇴직금 지급을 위하여 확정기여형 퇴직연금제도로 운용한다.

제 6 조 (퇴직금의 지급)

1. 임원의 퇴직금은 해당 직위 재임 매 1년에 대하여 연봉(기본급+정기상여금)의 1개월분에 해당하는 금액에 아래 직위별 지급배수를 곱한 금액으로 산정하여 퇴직금으로 지급한다.

*지급배수 기준표

[별지 제1호] 참조 (*)

2. 임원은 경영성과급을 지급받을 경우 경영성과급에 다음 각 호의 비율을 곱한 금액을 확정기여형 퇴직연금에 납입할 수 있다. 단 아래의 비율에 해당하는 금액이 소득세법의 임원 퇴직소득 한도를 초과하는 경우에는 임원 퇴직소득 한도 내에서 납입할 수 있다.

1) 회장 : 40%

2) 사장 : 40%

3) 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 : 40%

제 7 조 (퇴직금 지급의 특례)

업무상 부상 또는 질병으로 퇴직하거나 순직으로 퇴직한 자에 대하여는 전조의 퇴직금 지급기준 이외에 다음 각 호에 해당하는 범위내에서 퇴직금을 가산 지급할 수 있다. 

1. 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직한 자 : 당해 연도 연봉의 50%

2. 순직으로 퇴직한 자 : 당해연도연봉의 100%

<삭제>

부칙

2. 본 규정은 2024년  3월 29일부로 개정, 시행한다.

- 규정의 목적 간결화

- 적용대상 상세 기술

- 퇴직금 발생 시점 구체화

- 확정기여형 퇴직연금 제도 명문화

- 퇴직금 지급방법 상세 기술

- 지급배수 기준표 수정

(직위 추가 및 배수 변경)

- 경영성과급의 확정기여형 퇴직연금 납입 조건 추가

- 제6조 수정사항 반영

- 조항 삭제

 

- 시행일 추가